汇中股份：汇中仪表2018年限制性股票第三次解除限售的法律意见书2021-07-30
北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事宜的
法律意见书
二〇二一年七月
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法律意见书
目 录
一、 本次解锁的批准和授权 ............................................................................. 3
二、 本次解锁条件的成就情况........................................................................... 6
三、 结论意见 ....................................................................................................... 8
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北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事宜的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汇中仪表股份有限公司（以
下简称“汇中股份”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司于 2021 年 7 月 29 日召
开第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划第三个限售期解除限售条件成就的议案》所涉本次激励计划授予限制性股票的
第三次解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到汇中股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
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法律意见书
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、汇中股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和汇中股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
126 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《汇中仪表股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《汇中仪表股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定出具如下法
律意见：
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法律意见书
一、本次解锁的批准和授权
（一） 2018 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次激励计划发
表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二） 2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于制定<汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年期限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权
董事会对本激励计划进行管理和调整及办理本次激励计划的有关事宜。
（三） 2018 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 6 月 20 日为授予日，以 9.56 元/股的价
格向激励对象授予限制性股票 277.7725 万股。公司独立董事就上述议案发表了
独立意见，一致同意本次调整及授予事项。
（四） 2018 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量的
议案》和《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议
案》，鉴于激励对象中有 1 人离职不具备激励资格、4 人因个人原因自愿放弃认
购公司拟授予其的全部限制性股票共计 9.5 万股股票，公司对 2018 年限制性股
票激励授予的限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次股票激励计划的授予
股票数量减少至 268.2725 万股，减少的 9.5 万股股票拟进行注销，授予人员调整
为 119 名，调整后的激励对象均属于公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过
的限制性股票激励计划中确定的人员，授予价格、授予日等其他事项不变。公司
独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
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（五） 2018 年 8 月 1 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》（公告编码：2018-068 号）本次激励计划限制性股票的授
予日为 2018 年 6 月 20 日，授予对象 119 人，授予数量 268.2725 万股，授予价
格为 9.56 元/股，授予股份的登记日为 2018 年 8 月 6 日。
（六） 2018 年 8 月 6 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的议案》。
（七） 2019 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价
格的议案》，同意回购注销李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人已获授但尚未解锁
的 32,000 股限制性股票，并视《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股
本预案的议案》能否通过 2018 年度股东大会审议的情况调整回购数量和价格。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次回购注销及调整事项。
（八） 2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。
（九） 2019 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独
立意见，同意公司为 115 名激励对象第一个限售期的 1,484,406 股限制性股票办
理解除限售手续。
（十） 2020 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格
的议案》，同意回购注销陈晨、杜长征、刘会广、谢佳 4 人已获授但尚未解除限
售的 46,200 股限制性股票，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。根据
2018 年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股
本预案的议案》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一
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款第一项和第二项的规定，回购数量调整为 64,680 股，回购价格调整为 6.6857
元/股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次回购注销及调
整事项。
（十一） 2020 年 2 月 11 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。
（十二） 2020 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了明确
的独立意见，同意公司为 111 名激励对象第二个限售期的 1,080,965 股限制性股
票办理解除限售手续。
（十三） 2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价
格的议案》，同意公司依据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规
定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象焦崇伟、张明亮、
陈永军、高峰 4 位员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 54,600 股（授
予价格 9.56 元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资
金。根据 2018 年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第
七条第一款第一项和第二项的规定，本次回购数量将调整为 76,440 股，回购价
格调整为 6.2557 元/股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本
次回购注销及调整事项。
（十四） 2021 年 4 月 11 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。
（十五） 2021 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限
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售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第三次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了
明确的独立意见，同意公司为 107 名激励对象第三个限售期的 1,004,524 股限制
性股票办理解除限售手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁事项
履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次解锁条件的成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票分三次
解锁，本次解锁条件及解锁条件成就的具体情况如下：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的信会师
报字[2021]第 ZG10385 号《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，公
司不存在上述情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在上
述情形。
（三） 公司业绩考核要求
根据《激励计划》，公司本次解锁需满足的公司业绩考核条件为：
以公司 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的信会师
报字[2021]第 ZG10385 号《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 42,521.03 万元，
相比 2017 年营业收入 24,666.90 万元增长 72.38%，已达到公司业绩考核要求。
（四） 个人绩效考核要求
根据《激励计划》和《汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以
及个人绩效考核等级为 A 至 D 的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限
售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计
划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×
《激励计划》第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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个人绩效考核等级 对应解除限售比例
A 100%
B 100%
C 100%
D 50%
X 0
根据公司提供的《关于汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励
对象 2020 年度考核结果的说明》，本次激励计划的 107 名激励对象在 2020 年度
绩效考核成绩均在 C 级以上，均符合本次解锁的条件。
除上述条件外，根据《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公
告》（公告编码：2018-068 号），本次激励计划的限制性股票的登记日为 2018 年
8 月 6 日，公司授予的限制性股票的第三个限售期将于 2021 年 8 月 6 日届满。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票的第三次解除限售条件已成就，符合《激励计划》的相关规定。相
关激励对象尚需在公司授予的限制性股票的第三个限售期满后方可办理解锁事
宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已履行现阶段必要的批准程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，
激励对象尚需在公司授予的限制性股票的第三个限售期满后，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请办理解锁事宜。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划第三次解除限售相关事宜的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
李 磐
经办律师
李史密特
年 月 日
