汇中股份:5-汇中股份监事会议事规则2021-07-30
汇中仪表股份有限公司 监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范汇中仪表股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的决策行为,保障监
事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《汇中仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责;根据《公司章程》及全体股
东授予的职责和权利,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监
事会审议的议案,公司未实施信息披露前,不得向外泄露其内容。
第四条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有
相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
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事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
第六条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协
助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二章 监事会会议通知
第七条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会议。
第八条 监事会由监事会主席主持和召集,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 会议通知不得晚于召开监事会前一日通知或送达全体监事,会议通知应载明下
列内容:
(一) 会议召开日期、时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议事由及议题;
(四) 会议通知日期;
(五) 会议议程及提案资料、文件等。
召开监事会的通知方式为:专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括上述第 1-3 项内容,以及情况紧急需尽快召开监事会临时会议
的说明。
第三章 监事会会议的提案
第十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会召集人应当向全体监事征集会
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议提案,并至少用两日的时间向公司员工征求意见。
第十一条 征集的提案是否列入监事会会议议程由监事会召集人决定;如由监事提出的
提案未能列入会议议程,召集人应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,
则由监事会进行表决决定。
第四章 监事会会议的召开
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席监事会会议,应事先向
监事会主席请假,对会议议题提出书面意见或书面表决,也可委托其他监事行使表决权。但
监事连续两次不能出席会议,也不委托其他监事代行职权的,应视为不能履行职责,董事会
和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
第十三条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未
委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员列席监事会会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。
第五章 监事会议事的表决
第十四条 监事会议事以现场会议方式进行,对有关议案经过审议讨论后采取举手或投
票方式表决,并当即宣布表决结果,审议通过的议案形成决议,贯彻实施。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十五条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
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第十六条 监事会决议的表决,实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选
择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为
弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事二分之一以上同意方为通过。
第十七条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。
会议的表决结果载入会议记录。
第十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清
算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。
第十九条 监事会对下列事项发表独立意见:
(一) 公司依法运作情况,对公司决策程序,内部控制制度,董事、经理、及其他高管
人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为,作出评价;
(二) 检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评
价,对财务状况和经营成果做出评价;
(三) 对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无
损害股东权益及公司利益等方面做出评价;
(四) 募集资金的存放及使用情况;
(五) 利润分配政策、方案的制定和调整;
(六) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他需经监事会发表独立意见的事项。
第二十条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所
备案,经证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 监事会决议公告应当包括下列内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明;
(二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
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(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六章 监事会的会议记录
第二十二条 监事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录,会议记录应包括以下
内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式;
(二)会议的召集人和主持人;
(三)会议出席情况;
(四)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;
(五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
(六)与会监事认为需记载的其他事项。
第二十三条 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在会议纪录
中对其会议上的发言做出说明性的记载。
第二十四条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监
事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十五条 公司监事会就会议情况形成会议记录,会议记录由董事会秘书保存或指定
专人记录和保存,保存期限不少于十年。
第七章 监事会决议的执行
第二十六条 监事会主席应监督决议执行情况,并将最终执行结果报告监事会。
第二十七条 监事为履行职责,必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工
作,发生的合理费用由公司承担。
第二十八条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级管
理人员违反法律、法规、公司章程或股东大会决议,监事会有权对其提出罢免建议。董事、
高级管理人员的行为损害公司利益时,监事会有权要求其予以纠正。
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第八章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时同。
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二〇二一年七月
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