汇中仪表股份有限公司                                         募集资金管理制度



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                         募集资金管理制度


                               第一章 总则


     第一条 为规范汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（以下简称“《募集资金规定》”）《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《二号指引》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
相关规定及《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括实施股权激励计划募集的资金。
     第三条 公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。


                        第二章 募集资金专户存储


     第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
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下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
     （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万
元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
     （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
     （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
     （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
      公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司
实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机
构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
      上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                          第三章 募集资金使用


     第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响


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募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
       第七条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
       第八条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第九条 公司董事会应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募投项目获取不正当利益。
       第十条 公司从专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关制度和本制度
的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签
字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长
审批范围的，应报董事会审批。
       第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
       第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划：
       （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二） 募投项目搁置时间超过一年的；
       （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未


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达到相关计划金额50%的；
       （四） 募投项目出现其他异常情形的。
       第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
       第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
       （一） 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
       （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四） 变更募集资金用途；
       （五） 改变募投项目实施地点；
       （六） 调整募投项目计划进度；
       （七） 使用节余募集资金。
       公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
       公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


       第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
       （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
       （二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
       （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
       （四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
       第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：
       （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、募集资


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金净额及投资计划等；
       （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
       （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
       （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
       （六） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
       第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
       （一） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募
资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
       （二） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
       （三） 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
       计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
       第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
       （一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；


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     （二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
     第十九条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审
议程序，并及时披露。


                           第四章 募投项目变更


     第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
     （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二） 变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
     （三） 变更募投项目实施方式；
     （四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
     第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。


                       第五章 募集资金管理与监督


     第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，


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并及时向审计委员会报告检查结果。
     第二十五条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
     第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
     第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担


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必要的费用。
     第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。


                               第六章 责任


     第二十九条 董事会的所有董事，包括独立董事对因募集资金被不当使用而
给公司造成的损失承担连带责任。但是，对募集资金不当使用发表不同意见并已
经向监管机构履行了报告义务的董事可以免责。
     对募集资金不当使用投弃权票的董事不视为已经发表了不同意见。


                               第七章 附则


     第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
     第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时同。




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