扬杰科技：第四届董事会第三次会议决议公告2020-09-18
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2020-073
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 14 日以电子邮
件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第三次会议的通知，会议于
2020 年 9 月 18 日上午 9 时以通讯方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司综合考虑当前资
本市场情况和本次发行的实际情况，拟将本次发行方案中“非公开发行”的表述统一修
改为“向特定对象发行”。且因本次发行相关的董事会决议日召开前，公司已向本次募
集资金投资项目投入 952.1 万元，根据相关法律、法规要求，需将上述投资金额从本次发
行募集资金总额中扣除，因此公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整。具体表
决结果如下：
（一）发行股票的类型和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册后
的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效
期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符
合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包
括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格和定价原则
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调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的
80%。
其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总
额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的
数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意
注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价
的80%。
其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总
额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的
数量，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的30%，即141,635,067股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文
件的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购
行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要
求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的30%，即141,635,067股。最终发行数量上限以中国证监会同意注
册文件的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、
回购行为，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件
的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
调整前：
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本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金投资项目
调整前：
本次募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以
下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 138,000.00 130,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 158,000.00 150,000.00
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部
分将由公司自筹资金解决。
调整后：
本次募集资金总额不超过149,047.90万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以
下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 138,000.00 129,047.90
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 158,000.00 149,047.90
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集
资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）发行的决议有效期
调整前：
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本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。
二、审议通过了《关于公司<2020 年向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司<2020 年向特定对象发行股票的方案论证分析报告>（修
订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填
补回报措施（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
具体内容请见公司于 2020 年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
-7-
相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月18日
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