中铁装配：董事会决议公告2022-03-25
证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2022-007
中铁装配式建筑股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会
议于 2022 年 3 月 23 日在公司 7 层会议室以现场与视频相结合的方式召开。会议
通知以电子邮件的方式已于 2022 年 3 月 13 日发出，本次会议应出席董事 6 人，
实际出席董事 6 人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由
公司董事长孙志强先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》和《中铁装配式建筑股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员、审计与风
险管理委员会委员的议案》
同意选举董事于增彪先生为提名委员会委员、祝磊先生为审计与风险管理委
员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规
则》等相关规定，控股股东中铁建工集团有限公司提名王玉生先生、杨煜先生、
汪平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
独立董事发表了独立意见，《关于补选公司非独立董事的公告》、独立董事意
见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
《公司 2021 年年度报告》及摘要的具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2021 年独立董事述职报告的议案》
《公司 2021 年独立董事述职报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《公司 2021 年度财务决算报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告的议案》
《公司 2021 年度审计报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板
信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，《公司 2021 年度内部控制评价报告》、独
立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布
的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2021 年度拟不进行利润分配的议案》
2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-361,032,156.76 元，公
司累计可供股东分配利润为 137,203,054.19 元。其中母公司实现的净利润
-26,834,055.34 元, 提取 10%法定盈余公积后，母公司累计可供分配利润为
162,995,061.42 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董
事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见， 关于公司 2021 年度拟不进行利润分配的
公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度等融资
总额度的议案》
为保证 2022 年度公司及下属各子公司的正常生产经营，自 2021 年年度股东
大会通过之日至 2022 年年度股东大会召开时止，公司及子公司拟向银行、其他
非银行类金融机构、其他融资机构（以下简称“融资机构”）申请综合授信等融
资总额不超过人民币 100 亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、
票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷
款、应收账款质押融资等，实际金额、融资品种、期限、利息和费用等最终以融
资机构实际核准的融资额度为准。具体每笔融资额度根据与融资机构的协商情况
确定。同时，授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在额度范围内代表公司
办理相关手续、签署相关法律文件等。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2022 年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币
15 亿元担保的议案》
为保证 2022 年度公司及下属各子公司的正常生产经营，2021 年年度股东大
会审议通过此议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日，公司及子公司拟向
相关机构申请总额不超过人民币 100 亿元的融资额度。如以子公司名义申请融
资，公司拟在 15 亿元额度内提供担保，每笔担保金额及担保期间以实际签署的
担保协议为准。担保额度内的具体事宜授权总经理确定并执行。
独立董事发表了同意的独立意见， 关于 2022 年度公司拟向子公司提供总额
不超过人民币 15 亿元担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关
联交易预计的议案》
独立董事对公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预计事项
发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预计的公告》、
独立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发
布的公告。
关联董事孙志强回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》
公司与公司第一大股东孙志强先生签订了《债权转让合同》，孙志强拟受让
公司所持有的债权合计 8,835.54 万元。交易各方在平等互利基础上，遵循客观、
公平、公允的定价原则，按照债权原值确定本次转让价格。本次公司转让债权的
交易事项有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，提高资
金使用效率。
独立董事对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独
立意见。
《关于公司债权转让暨关联交易的公告》、独立董事意见的具体内容详见公
司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
关联董事孙志强回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司 2021 年度计提信用及资产减值损失的议案》
公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值损
失和资产减值损失后能更加公允地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、
资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见， 关于公司 2021 年度计提信用及
资产减值损失的公告》、独立意见的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执
行情况的议案》
公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况详见 2021 年度报告
全文之“第四节 公司治理 3.董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反有关薪酬管理制度的情况。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，独立意见的具体内容详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于调整公司机构编制的议案》
结合当前公司发展实际需要，公司对本部机关部门进行调整，调整各部门职
责更加清晰，管控力度得以加强。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
本次董事会会议审议的部分议案尚需提请股东大会审议表决，相关议案将在
公司 2021 年年度股东大会审议。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
备查文件：
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 24 日
