中铁装配：中铁装配式建筑股份有限公司章程修订对照表（更新后）2022-09-14
中铁装配式建筑股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限 第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限
公司。 公司。
公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设 公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设
立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司 立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91110000793442369X。 社会信用代码：91110000793442369X。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，
于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权
放弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。
2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权
放弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。 2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中
铁建工集团有限公司成为公司直接控股股东。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾
总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
问。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
第十四条 公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨 销售；模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对
询（中介除外）、技术服务、技术培训；销售机械设备、模 外承包工程；货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑
具、活动房屋；回收废旧物品；施工总承包；货物进出口 材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属
（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；安 结构销售；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危
装、销售预制装配式住宅部品、木塑制品；生产预制装配 险化学品）；轻质建筑材料制造；金属结构制造；砼结构构
式住宅部品；加工木塑制品；普通货运（道路运输经营许 件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
可证有效期至 2022 年 07 月 17 日）。 企业依法自主选择经 开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；
营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项 建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，不得收购本公司的股份。但是，
（一）减少公司注册资本； 有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 议，要求公司收购其股份；
司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 司债券；
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （三）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 定和调整利润分配和现金分红政策；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
定和调整利润分配和现金分红政策；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十）修改本章程；
作出决议；
（十一）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（十）修改本章程； 项情形回购公司股份事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十六）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十七）审议批准第四十四条规定的关联交易事项；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十九）单笔支出大于 20 万或者对于同一主体、同一事项
当由股东大会决定的其他事项。 连续十二个月内累计支出大于 50 万元的捐赠；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
机构和个人代为行使。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过。 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%； 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
券交易所规定的其他情形。
前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 控股、参股公司，如涉及对无股权关系公司提供担保，必
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保 须经股东大会审议通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
应当提供反担保。 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 应当提供反担保。
保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除 第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）
外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
和评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上，且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元； 元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议：
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
10%； 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，免于适用本条规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上
市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第五十一条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证
证券交易所备案。 券交易所向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间决议公告
持股比例不得低于 10%。 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
证明材料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对
拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会 的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对
通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的
及理由。 事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 及理由。
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
登记日一旦确认，不得变更。 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长 不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主
主持，如公司设两名副董事长，由半数以上董事共同推举 持，如公司设两名副董事长，由半数以上董事共同推举的
的一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 1/2 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）制定和调整现金分红政策； （六）制定和调整现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十一条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
第八十一条 ……
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
出席股东大会有表决权的股份总数。
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 大会有表决权的股份总数。
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司及股东大会不得对征集投票权提出 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
最低持股比例限制。 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会不得对征集
……
投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十五条
第八十五条
……
……
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名在本章程中另行规定。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以
人按照本章程第五十六条的规定执行。 在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集
人按照本章程第五十六条的规定执行。
股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实行累积投票
制。 股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董 东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通
事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 过累积投票制选举董事、监事时，可以实行差额选举（即
董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关联关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
的。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
有关情况。 改选出的董事就任前或因独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 士时，董事或独立董事辞职报告应当在下任董事或独立董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
的有关规定执行。 会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，原则上总经理和一名副总经理或其他高级管理人员应 名，原则上总经理和一名副总经理或其他高级管理人员应
进入董事会。设董事长一名，可设副董事长一至两名。董 进入董事会。设董事长一名，可设副董事长一至两名。董事
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）
订利润分配政策和现金分红政策；
订利润分配政策和现金分红政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的对外投
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、第（六）项情形回购公司股份事项；
委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理
（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构
和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任
的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾
问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理
和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或
（十一）对公司下属的全资企业，委派和更换非由职工代
者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总
表担任的董事、监事，提名该企业高级管理人员的人选，
并决定前述人员的报酬事项。对下属的非全资企业，向该 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
企业提名董事、监事、高级管理人员人选；
（十一）对公司下属的全资企业，委派和更换非由职工代
（十二）制订公司的基本管理制度； 表担任的董事、监事，提名该企业高级管理人员的人选，并
决定前述人员的报酬事项。对下属的非全资企业，向该企
（十三）制订本章程的修改方案； 业提名董事、监事、高级管理人员人选；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、 （十三）制订本章程的修改方案；
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务控制、内部审计、法律风险控制；
事务所；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十九）制订公司股权激励计划方案； 事务所；
（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、 （十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
奖惩政策和方案；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； （二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、
奖惩政策和方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外投资、对外融
第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外投资、对外融
资、对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外
资、对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易事项，
捐赠等事项，由董事会决策。董事会应当建立严格的审查
由董事会决策。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
和决策程序，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。应
会批准。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席
由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议
董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上
的 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
的董事同意。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，如公司设一名副董事 能履行职务或者不履行职务的，如公司设一名副董事长，
长，由副董事长履行职务；如公司设两名副董事长，由半 由副董事长履行职务；如公司设两名副董事长，由半数以
数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不 上董事共同推举一名由副董事长履行职务；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
聘。
公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师、总经济
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问各一
师、总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会聘任或
名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过8名。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过8名。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他经营管理职务的人员，不得担任公 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程 （十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程
师、总法律顾问； 师、总经济师、总法律顾问；
…… ……
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职
的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信 第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券 息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
露。 予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局 内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向北京证监局
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北京证监 和深圳证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。
局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 证监会及深圳证券交易所的规定进行编制
规定进行编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》全文；
2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次
顺延，相关援引条款序号相应调整。
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 14 日
