中铁装配：中铁装配式建筑股份有限公司章程（更新后）2022-09-14
中铁装配式建筑股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设
立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北京
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110000793442369X。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于 2015
年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权放
弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。
2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建工
集团有限公司成为公司直接控股股东。
第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司
— 1 —
公司英文名称：China Railway Prefabricated Construction
Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路 87 号
邮政编码：102434
第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员
责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环
— 2 —
再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件生
产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑
材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑部品部
件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能力的大型
企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；
模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包工程；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结构构件销
售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；
施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管理
有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限公
司、江靖、张劲松。
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设立（截止变更登记申请
认缴情况 日）
时实际缴付 持股股 股份比
发起人名称 出 出资数 数（万 例
出资数
资 额 出资 股） （％）
额(万 出资时间 出资时间
方 （万 方式
元)
式 元）
净
净资
孙志强 3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 2010.8.31 3,854.40 52.8
产
产
北京晨光景 净
净资
泰投资管理 1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 2010.8.31 1,541.76 21.12
产
有限公司 产
北京市中科 净
净资
燕山创业投 1,027.84 2010.8.31 资 1,027.84 2010.8.31 1,027.84 14.08
产
资有限公司 产
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净
金石投资有 净资
365 2010.8.31 资 365 2010.8.31 365 5
限公司 产
产
净
净资
张劲松 292 2010.8.31 资 292 2010.8.31 292 4
产
产
净
净资
江靖 219 2010.8.31 资 219 2010.8.31 219 3
产
产
合计 7,300 7,300 7,300 100
第二十条 公司股份总数为 245,912,337 股，均为普通股。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式
— 7 —
委托公司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁
事宜。
公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职
信息并办理股份加锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份将全部
予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持
本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十
八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委
托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司
申请解除锁定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
— 8 —
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
— 9 —
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）持有 1%以上有表决权的股东可以在股东大会召开前
向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
— 10 —
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
— 11 —
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当
及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
— 12 —
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配和现金分红政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项情形回购公司股份事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准第四十四条规定的关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）单笔支出大于 20 万或者对于同一主体、同一事项
连续十二个月内累计支出大于 50 万元的捐赠；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
— 13 —
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、
控股、参股公司，如涉及对无股权关系公司提供担保，必须经股
东大会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
— 14 —
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
— 15 —
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第四十四条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
— 16 —
上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生上述第（一）类关联交易的，应当聘请《证券法》
规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请《证
券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但交易虽未达到本条
第一款第（一）项标准，但是深圳证券交易所认为有必要的，应
当披露审计或者评估报告。该关联交易由公司董事会先行审议，
通过后提交公司股东大会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
— 17 —
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告北京
证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
会议召集人确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知
并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
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对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
— 19 —
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
— 20 —
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
— 21 —
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
— 22 —
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
— 23 —
的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的
营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
— 24 —
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
— 25 —
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出
述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席的董事、监事、董事会秘书，列
席会议的总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
— 26 —
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经
营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
— 27 —
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定和调整现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
— 28 —
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司及股东大会不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配和现金分红政策、公司合并、分立以及需要公司
独立董事发表独立意见的事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
— 29 —
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见
应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应
当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规
定表决通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
— 30 —
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名在本章程中另行规定。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十六条的规定执行。
股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实行累积投票制。
— 31 —
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选
举董事、监事时，可以实行差额选举（即按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
— 32 —
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
— 33 —
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的说明；
— 34 —
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当
列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案
的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
— 35 —
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵
— 36 —
占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭
成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同
类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对
公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行
为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事
会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规
定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
— 37 —
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三
年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列谨慎义务：
（一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨慎
— 38 —
义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在
下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
— 39 —
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
总经理和一名副总经理或其他高级管理人员应进入董事会。设董
事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）
订利润分配政策和现金分红政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购公司股份事项；
（九）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的对外投资、
— 40 —
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理
和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、
奖惩政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
— 41 —
职权。
第一百〇九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外投资、对外融
资、对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项，由董事会决策。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。应由董事会审批
的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
第一百一十三条 董事会可以将职权范围内部分对外投资、
对外融资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项，授予总
经理行使，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规
定不得授权的除外。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
— 42 —
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）向董事会提名董事会秘书；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
以书面通知，包括电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式将会
议时间、地点和议题通知全体董事。通知时限为：会议召开 5 日
以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
— 43 —
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
— 44 —
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者章程，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，
但最终投同意票的除外。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现本条第四款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司
正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股
东。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
— 45 —
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设
立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、投资决策委员会。各专门委员会对董事会负责，其成
员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、
议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目
进行研究并提出建议；
— 46 —
（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出
建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责
为：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪
研究，提出相应的风险控制和措施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工
作规划、重大法治制度，合规管理制度、手册，研究重大合规风
险事项，培育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情况报告；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
工作计划和报告等；
（九）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十）督导内部审计部门至少每半年对本章程第一百八十一
条规定的事项进行一次检查并出具检查报告提交委员会。委员会
应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
— 47 —
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
（十一）公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外
相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；
（二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政
策和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于
绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（三）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查
和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会
提交绩效评价报告；
（四）拟订公司股权激励计划草案，并对其进行考核和管理。
股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权
数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主
要内容；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 董事会提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的人员和构成向董事会提出建议；
— 48 —
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会投资决策委员会主要职责为：
（一）研究投资法律法规和监管政策、市场环境，加强公司
投资能力研判分析，为董事会提供投资计划建议；
（二）根据董事会安排或授权，对公司投资决策体系和管控
流程进行研究，提出优化完善意见和建议；
（三）对董事会决策、批准的投资、融资方案进行研究分析，
提供决策建议；
（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议；
（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情况
进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工
作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事
不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
— 49 —
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百三十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
— 50 —
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第一百三十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其
理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
— 51 —
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易
所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见
的。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
— 52 —
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等。
第一百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
— 53 —
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得
担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规
定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百四十一条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会选聘。董事会秘书的任职资格为：
— 54 —
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百四十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四）本章程第九十七条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调安排，
以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
间信息沟通的畅通；
（五）负责公司股权管理事务，包括但不限于公司股东资料
— 55 —
的管理；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向
证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
（十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批
准后使用；
（十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事
会授予的其他职责。
第一百四十四条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
秘书工作机构的工作。
第一百四十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
— 56 —
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师、总经济师、
总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过 8 名。
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实、勤勉义务和第一百条
（四）～（六）关于谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）行使法定代表人职权，签署公司股票、公司债券及其
他有价证券，和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
— 57 —
（五）组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构
的设立或者撤销方案；
（六）依照国家有关规定组织拟订公司的生产、经营、人事、
财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（七）组织制定公司的具体规章制度；
（八）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（九）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（十）组织拟订公司发行债券方案；
（十一）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十二）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十三）组织拟订公司章程修正案；
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他管
理人员；
（十六）决定公司员工的业绩考核、工资、福利、奖惩及收
入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会报告；
（十八）公司章程和董事会授予的其他职权。
— 58 —
第一百五十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%，且在
董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会研究论
证后，才能被行使。
第一百五十二条 董事会可以制定对总经理的授权方案。总
经理行使授权的程序由总经理工作规则规定。
第一百五十三条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理职责、义务；
（二）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理工作规则应当经董事会批准后生效。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十五条 公司其他高级管理人员协助总经理的工作
— 59 —
并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围
内签发有关的业务文件。总经理因特殊原因不能履行职务时，由
董事会指定一名其他高级管理人员履行职责。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三
年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
— 60 —
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
— 61 —
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
— 62 —
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每年召开四次定期会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议
的表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现本条第三款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常
生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
— 63 —
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百七十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第一百七十二条 公司设立党组织。党组织设书记一名，其
他党组织成员若干名。可以设立主抓党建工作的专职副书记。符
合条件的党组织成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和
程序进入党组织。同时，按规定设立纪委。
第一百七十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提
— 64 —
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向北京证监局和深圳证券交
易所报送并披露半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
— 65 —
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规
定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情
况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续
性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配
— 66 —
股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。
2.现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度
财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分
配利润。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
— 67 —
的 5%，且绝对金额超过 3,000 万元。
（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出
安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于
成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按
照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议
提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应
修改公司章程及股东分红回报规划。
3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分
配方案。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5.拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
— 68 —
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或变更
的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性
以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司
应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小
股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（三）公司调整现金分红政策的具体条件：
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2.自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集
资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
— 69 —
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批
准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5.董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程
的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分
配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
1.监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决
策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出
现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用
途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
— 70 —
4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性
和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计与风险管理委员会
负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
— 71 —
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
— 72 —
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自邮件到达对方邮箱服务器之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公
— 73 —
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定相关法律法规规定
或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及深圳证券交易所网站
（http∶//www.szse.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指
定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
— 74 —
上公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
— 75 —
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇五条 公司有本章程第二百零四条第一款（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
— 76 —
权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
— 77 —
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
— 78 —
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”
不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过后生效并执行，
修订时亦同。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
— 79 —
会议事规则、监事会议事规则。
— 80 —
