华泰联合证券有限责任公司

             关于

天津鹏翎集团股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型
              之

   独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问




   签署日期：二〇一八年九月
                           声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称 “上
市公司”、“鹏翎股份”）委托，作为鹏翎股份本次以发行股份及支付现金方式
购买河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核
查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天津鹏翎集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为鹏翎股份向河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、
解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其
合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”）100%股权。
鹏翎股份主要从事汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售业务，新欧科技主
要从事汽车密封条的设计、研发、生产和销售业务，鹏翎股份与新欧科技均为汽
车零部件企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的
“汽车”行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    如上所述，鹏翎股份主要从事汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售业

                                      2
务，新欧科技主要从事汽车密封条的设计、研发、生产和销售业务。鹏翎股份和
新欧科技均属汽车整车行业上游之汽车零部件行业。因此本次重组所涉及的交易
类型属于同行业并购。

       2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市

    本次交易前，张洪起持有上市公司 129,235,279 股股份，占上市公司总股本的
35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），
张洪起将持有上市公司总股本的 30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
且不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方式购买河北新华欧亚汽配集
团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合
伙）合计持有的新欧科技 100% 的股权，新欧科技 100%股权的交易金额 为
120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00 万元，以现金
方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中以发行股份
方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。本次股份发行的发行价格
为 6.88 元/股，据此测算，总计发行股份数为 69,767,441 股。

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。




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                  第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：

                        丁璐斌             陈 浩




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                    2018 年 9 月 13 日