天津鹏翎集团股份有限公司

                      2018 年度独立董事述职报告
                                ——戈向阳
天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表：
    本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、
《独立董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，
始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公
司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现
将本人 2018 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
    2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会的情况
   2018年度，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会
议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极
的作用。公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审
批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票.
   2018 年度，公司召开了董事会会议 11 次，本人出席会议情况如下：

  独立董事    2018年应参     现场表决   通讯表决   委托出席    缺席
    姓名       加董事会      （次）       （次）     （次）    （次）
               （次）
   戈向阳          11            4           7         0         0

2、出席股东会议的情况
   2018年公司召开了4次股东大会，即2017年年度股东大会、2018年第一次临
时股东大会 、2018年第二次临时股东大会，2018年第三次临时股东大会，本人
因个人原因未能出席公司2018年召开的临时股东大会，已提前向会议召集人请
假。
 二、对公司相关事项发表独立意见的情况
       2018 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项(聘任财务总监、回购公
 司部分社会公众股份、拟变更公司名称、发行股份及支付现金购买资产并募集配
 套资金暨关联交易报告书（草案）)发表了独立意见，积极参与了定期报告审计
 工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事
 项发表独立意见情况如下：
       时间              届次                       发表意见情况
                     第七届董事会   独立意见
2018 年 2 月 6 日
                     第八次会议     关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
                     第七届董事会   独立意见
2018 年 2 月 12 日
                     第九次会议     关于回购公司部分社会公众股份的独立意见
                     第七届董事会   独立意见：
2018 年 3 月 6 日
                     第十次会议     关于公司聘任财务总监的独立意见
                                    独立意见：
                                    -关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
                                    -关于2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况、
                     第七届董事会
2018 年 3 月 31 日                  对外担保情况的独立意见
                     第十一次会议
                                    -关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项
                                    报告的独立意见
                                    -关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
                     第七届董事会   独立意见：
2018 年 5 月 16 日
                     第十三次会议   关于拟变更公司名称的独立意见
                                    独立意见：
                     第七届董事会
2018 年 7 月 2 日                   关于天津滨海高新技术产业开发区回购鹏翎集团华苑
                     第十四次会议
                                    分公司土地厂房办公楼事项的独立意见
                                    独立意见：
                                    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
                     第七届董事会
2018 年 8 月 11 日                  外担保情况的专项说明和独立意见
                     第十五次会议
                                    2、关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意
                                    见
                                    事前认可的独立意见：
                     第七届董事会
2018 年 9 月 14 日                  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                     第十六次会议
                                    关联交易报告书（草案）
                                    事前认可的独立意见：
                                    1、关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补
                     第七届董事会
2018 年 9 月 27 日                  充协议（一）>的议案
                     第十七次会议
                                    2、关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理
                                    申请并购贷款相关事宜的议案
 三、董事会专门委员会履职情况
    本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按
照公司《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员
会议事规则》，开展了以下工作：
    1、在审计委员会中的履职情况
   本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事制度》、《董事会审
计委员会议事规则》等相关制度的规定，出席公司董事会审计委员会会议 4 次，
积极参加审计委员会的各项工作，及时跟进公司定期和不定期的内部审计工作的
落实和开展。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了
解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，，对公司的定期报告、内
部控制情况、 募集资金存放与使用情况、聘请审计机构等事项进行审议，发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。


   2、在董事会提名委员会中的履职情况
   本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《独立董事制度》、《董事
会提名委员会工作细则》等相关规定，参与公司提名候选人相关事项的讨论，为
公司聘任高级管理人员的科学决策起到了积极作用。


四、保护投资者权益方面所做的工作
   1、2018年度，本人有效履行独立董事职责，关注公司财务指标完成情况，
内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董
事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时向相关部门和人员询问，独立、
客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司全体股
东的利益。
  2、2018 年，本人对公司多次进行实地考察，了解公司的经营情况、财务状况
以及项目进展情况；与公司董事、管理层等相关人员保持密切沟通与联系，听取
公司管理层对于经营状况的汇报；关注媒体对公司的相关报道，掌握公司的经营
治理情况，为公司经营和发展向董事会、管理层提出合理化的建议。
  3、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工
作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司信息披露管理制度的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
  4、不断加强学习，提高履行职责的能力，利用自身法律专业知识，切实提高
对公司和全体股东利益的保护能力。


五、培训和学习情况
  报告期内，本人继续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，
积极参加公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司组织的培训。本人将认真
学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过不断的学习提高
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公
司进一步规范运作。


六、其他工作情况
    1、报告期内，本人不存在提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，本人不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、报告期内，本人不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
  以上是本人 2018 年度履行职责情况汇报。在 2019 年任期内，本人仍将秉承
独立、客观、诚信的原则，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求充分行
使独立董事的权利，勤勉履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管
理层的沟通与合作，为公司发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司持
续健康发展。


    特此报告，谢谢
   （本页无正文，仅为《天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职
报告》签字页）




                                               独立董事：

                                                            戈 向 阳
                                                    2019 年 4 月 15 日