证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-059
易事特集团股份有限公司
非公开发行优先股股票预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行优先股预案已于2019年4月30日经公司第五届董事会第三
十七次会议批准。
●本次非公开发行优先股预案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监
督管理委员会核准。
●以下为本次非公开发行优先股预案。
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公司声明
公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行导
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。
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重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和
《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发
行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原
股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开
发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行
优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
四、本次发行优先股总数不超过 1,000 万股，募集资金总额不超过人民币 10
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额
度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
五、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设
回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，
按票面金额平价发行。
六、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行
方案”，提请投资者予以关注。
七、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
八、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行相关的风险因素”。
九、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
3
十、本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
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目 录
释义......................................................................................................................... 7
第一节本次优先股发行的目的 ............................................................................ 9
一、本次发行优先股的背景................................................................................. 9
二、本次发行优先股的目的............................................................................... 11
第二节本次优先股发行方案 .............................................................................. 13
一、本次发行优先股的种类和数量................................................................... 13
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行....................................................................................................................... 13
三、票面金额、发行价格或定价原则............................................................... 13
四、票面股息率或其确定原则........................................................................... 13
五、优先股股东参与分配利润的方式............................................................... 14
六、回购条款....................................................................................................... 18
七、表决权限制................................................................................................... 19
八、表决权恢复................................................................................................... 19
九、清偿顺序及清算方法................................................................................... 21
十、信用评级情况及跟踪评级安排................................................................... 21
十一、担保方式及担保主体............................................................................... 21
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排........................................... 21
十三、募集资金用途........................................................................................... 21
十四、本次发行决议的有效期........................................................................... 22
第三节本次优先股发行相关的风险因素 .......................................................... 23
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险....................................... 23
二、本次优先股的投资风险............................................................................... 25
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................... 27
四、行业及经营管理风险................................................................................... 27
第四节本次募集资金使用计划 .......................................................................... 31
一、本次发行募集资金的使用计划................................................................... 31
5
二、募集资金使用计划的合理性分析............................................................... 31
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 35
一、相关的会计处理方法................................................................................... 35
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 35
三、对公司财务数据和财务指标的影响........................................................... 35
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投
资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系............................................... 36
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联
交易及同业竞争等变化情况............................................................................... 39
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力....................................... 39
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 43
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况 .................................. 46
一、关于利润分配条款的修订........................................................................... 46
二、关于剩余财产分配条款的修订................................................................... 47
三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订............................................... 48
四、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订............................... 49
6
释义
本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本公司、
指 易事特集团股份有限公司
易事特
控股股东、东方集团 指 扬州东方集团有限公司，为公司主要发起人、控股股东
实际控制人 指 何思模
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
优先股 指 人民币优先股
本预案 指 2019 年度非公开发行优先股股票预案
公司章程 指 易事特集团股份有限公司《公司章程》
股东大会 指 易事特集团股份有限公司股东大会
董事会 指 易事特集团股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
本次发行、本次非公开
指 易事特集团股份有限公司非公开不超过 1,000 万股优先股
发行
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
不间断电源，是一种含有储能装置，以逆变器、整流器、
UPS 指 蓄电池组为主要组成部分，为负载设备提供安全、稳定、
不间断电能的电力电子装置
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董
事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以
及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其
附单次跳息安排的固
指 他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持
定票面股息率
不变。自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2
个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一
不累积优先股 指
计息年度的优先股
持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与普
可参与优先股 指 通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利
润的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优
不可转换优先股 指
先股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。
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第一节 本次优先股发行的目的
公司围绕智慧城市&大数据、智慧能源（含储能系统、微电网、充电桩、云
计算、逆变器）及轨道交通（含监控、通信、供电）等战略新兴产业，为全球用
户提供优质 IDC 数据中心、量子通信云计算系统、光储充一体化智慧能源系统、
轨道交通智能供电系统等全方位解决方案。公司本次拟非公开发行优先股募集资
金不超过 10 亿元，扣除发行费用后的净额中不超过 8 亿元用于偿还银行贷款，
不超过 2 亿元用于补充流动资金。
一、本次发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深
化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月 30 日印发《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号），中国证监会于 2014
年 3 月 21 日发布《优先股试点管理办法》中国证券监督管理委员会令第 97 号），
并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司
发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。中国证监会于 2017
年 2 月 17 日发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，
明确上市公司发行优先股不受期限限制，支持扩大优先股品种规模。基于上述政
策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）受益信息化时代的发展，数据中心行业规模快速扩张
随着移动互联网发展以及大数据时代的到来，数据中心的重要性越来越突出，
数据中心的数据容量正在以爆炸式的速度快速增长。2010 年到 2017 年间，我国
移动互联网的数据流量增长 61 倍，数据中心容量只增长了 9.6 倍，建设模式的
非市场化和一线城市在土地、电力上的供给受限，导致数据中心容量未能与流量
增长同步，供需不平衡。2017 年开始，数据中心建设由原来的运营商主导逐步
转变为互联网企业主导，建设动能大增。以超大规模数据中心建设为主的互联网
9
企业，从技术和资金上，推动新一轮数据中心建设的热潮。受此影响，UPS 业务
未来存在较好的发展空间。
（三）优化能源结构、改善生态环境，光伏发电受政策扶持
政府陆续出台了系列促进太阳能光伏发电产业健康发展的利好政策，为光伏
发电设备及工程项目建设拓展出巨大的市场空间。在“531 光伏新政”背景下，
行业加速淘汰落后产能，倒逼技术进步。2019 年 1 月 7 日，国家发改委、能源
局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，要求
各地推广无需补贴的光伏项目并在政策上予以相关支持。政策的实施将为公司光
伏业务在行业洗牌的过程中提供新的契机。
（四）公司的资产负债率较高，存在一定的流动性风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 58.33%，流动比率
为 1.08，速动比率 1.02。与申万行业分类“储能设备”同行业 A 股上市公司相
比，公司的资产负债率高于平均值、流动比率与速动比率低于平均值，公司具有
一定的偿债压力，存在一定的流动性风险。
截至 2018 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率、流动比率与速动比
率数据如下：
资产负债率
证券代码 公司简称 流动比率 速动比率
（%）
002227.SZ 奥特迅 27.74 2.70 1.67
002335.SZ 科华恒盛 52.98 1.27 1.08
002364.SZ 中恒电气 12.44 6.56 5.54
002518.SZ 科士达 31.53 2.67 2.30
002580.SZ 圣阳股份 37.02 2.72 2.17
002733.SZ 雄韬股份 41.39 1.70 1.42
300011.SZ 鼎汉技术 45.96 1.62 1.30
300068.SZ 南都电源 51.47 1.31 0.68
300116.SZ 坚瑞沃能 98.86 0.86 0.72
300141.SZ 和顺电气 53.90 1.78 1.24
300153.SZ 科泰电源 41.15 1.64 1.38
300491.SZ 通合科技 19.82 3.95 3.46
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资产负债率
证券代码 公司简称 流动比率 速动比率
（%）
300593.SZ 新雷能 44.95 2.55 1.73
300693.SZ 盛弘股份 31.31 2.98 2.56
300713.SZ 英可瑞 23.36 3.63 3.18
300750.SZ 宁德时代 52.36 1.73 1.51
600405.SH 动力源 58.32 1.15 0.88
600482.SH 中国动力 45.92 1.85 1.49
600847.SH 万里股份 10.15 6.01 4.43
平均 41.09 2.56 2.04
易事特 58.33 1.08 1.02
注：以上同行业财务指标数据来自于 wind 数据。
（五）非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分，中央要求解决
好民营企业当前融资难问题，拓宽民营企业股权融资渠道
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义
市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展
公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。今年以来，在国
家去杠杆的大背景下，民营企业承受了较大的资金压力，债务负担加重。为解决
民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展，2018 年 11 月以来，中央多次重
申了“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调一定要为民营企业做好服务，特别
是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企
业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行优先股补
充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
二、本次发行优先股的目的
（一）有利于提升公司整体经营效益，提升股东回报
易事特本次非公开发行优先股筹集资金不超过 10 亿元，不超过发行前一年
度经审计的净资产的 50%。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额中不超过 8
亿元拟用于偿还银行贷款，不超过 2 亿元拟用于补充流动资金。
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通过偿还银行贷款，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过补充流动资
金，将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司
经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发
展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营
效益，提升股东价值。
（二）调整和优化公司财务结构，增强抗风险能力
公司面临较好的发展环境，随着宏观经济的逐步回暖、未来投资规模逐步稳
定，公司的未来发展可期。但截至 2018 年末，公司资产负债率已达到 58.33%，
与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持
续增加的负债规模提高了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公
司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司
各项业务发展情况良好，正处于业务快速扩张期，需要长期稳定的资金进行支持，
受资金链较为紧张的影响，2018 年度公司营业收入下滑较多。本次通过发行优
先股融资，既可解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，又因优先股可计入权益工
具，从而有效降低公司的资产负债率，改善财务指标，增强公司的抗风险能力。
以 2018 年末公司合并口径的数据模拟测算，如非公开发行优先股募集资金
10 亿元，其中 8 亿元用于偿还银行贷款，2 亿元用于补充流动资金，在不考虑相
关费用的情况下，资产负债率将由 58.33%下降至 50.79%。以权益资本替换负债，
有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，且获得了优先股股东
长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。因此，本次非公
开优先股进行融资符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
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第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不可累积、
可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 1,000 万股，募集资金总额不超过 10 亿元，
具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
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（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
（二）票面股息率的确定与调整方式
优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由
股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主
承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
（三）票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行
前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率
将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股
息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调
整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定
股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（一）固定股息分配安排
1、固定股息发放的条件
（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则
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下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全
部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日
前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。
（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
付日前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股
股份的除外）。
2、固定股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，
当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间
的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100 元*固定股息率*（优先股发行当日至年
末的天数）/360
公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股
股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议通过
后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和股息支
付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东
大会决议后 2 个月内实施完毕。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
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3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息和孳息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
4、固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当期股息及其孳息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件是指计息
支付日前 12 个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股
股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他
符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注
销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）参与当年实现的剩余利润分配安排
按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的
情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通
股股东按照公司章程的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与
一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照
询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
2、其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口
径归属于普通股股东的净利润为正值，按照公司章程规定，除公司董事会确定的
特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配
的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普
通股股东的净利润）的 15%。
3、最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第
2 项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 30%，由优先
股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与
剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩
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余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通
股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股普通股股票交
易均价（即 5.88 元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整
数倍。
本次优先股完成发行后，次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股
东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润 30%的分配，其计算基数
为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润
×30%”。
（三）宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
1、宣派和支付固定股息
本次发行优先股固定股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，若股东大
会决定递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按
照相关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会具体实施全部优先股固
定股息支付事宜。
2、参与当年实现的剩余利润分配
按照公司章程和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。
在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东
的净利润为正值，按照公司章程规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将
采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的
可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普通股股东净利润）的
15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的 30%，优先股按照模拟折算普通股的
股数测算，与普通股股东一起参与分配。
17
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润
分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股
东大会逐年审议决定。
3、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，当期即进行支付，不累积、
不递延。
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润，优
先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累计形成的未分
配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的
未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
（四）公司关于利润分配事项的承诺
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属子公司对母公司利润
分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现
金分红需求的情况。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于报告
期期末（12 月 31 日）全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非
公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会
的授权最终确定。赎回日期如遇节假日，则顺延至下一工作日。
（三）赎回价格及其确定原则
18
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年按固定股息率计算
的应付优先股股息。
优先股股东还可以与普通股股东共同参与赎回当年公司实现的剩余利润 30%
的分配。该事项需经股东大会审议通过。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
19
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股普通股股票交
易均价（即 5.88 元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
20
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
九、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息、
公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股
比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东
分配剩余财产。
十、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十一、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交
易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股
经转让后，投资者不超过 200 人。
十三、募集资金用途
21
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 10 亿元，扣除发行费用后的净额
中 8 亿元拟用于偿还银行贷款，2 亿元拟用于补充流动资金。
十四、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
22
第三节本次优先股发行相关的风险因素
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利
影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利
润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普
通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，
业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望
进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润
的权利，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股股息，将
可能减少普通股股东可供分配利润。因此，公司普通股股东可能面临可供分配利
润减少的风险。
2018 年度公司归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净
利润）为 56,463.03 万元，假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次优先股发行，发
行规模按照上限 10 亿元计算，并假设 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（包
含归属于优先股股东的净利润）在 2018 年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优
先股的票面股息率为 5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的
优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优
先股的股息，则 2019 年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
归属于普通股股东的 优先股股息率
净利润 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-30% 34,524.12 34,024.12 33,524.12 33,024.12 32,524.12
净利润
-20% 40,170.42 39,670.42 39,170.42 38,670.42 38,170.42
增长率
-10% 45,816.72 45,316.72 44,816.72 44,316.72 43,816.72
23
单位：万元
归属于普通股股东的 优先股股息率
净利润 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
0% 51,463.03 50,963.03 50,463.03 49,963.03 49,463.03
10% 57,109.33 56,609.33 56,109.33 55,609.33 55,109.33
20% 62,755.63 62,255.63 61,755.63 61,255.63 60,755.63
30% 68,401.93 67,901.93 67,401.93 66,901.93 66,401.93
此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公
司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分取消当期优先
股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
本次优先股 10 亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 5.88 元/股测
算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 1.7007 亿股，占所有具有表决
权的股份比例约为 6.81%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权
被摊薄的风险。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在
剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完
全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本
次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面
临的风险将有所增加。
（四）分类表决导致的决策风险
24
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司
章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公
司章程》规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将
由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公
司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，
公司面临分类表决所导致的决策风险。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，在符合相关法律、法规、规范性文件的前
提下，公司可根据经营情况于报告期期末（12 月 31 日）全部或部分赎回注销本
次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具
体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。赎回日期如遇节假日，则顺
延至下一工作日。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
若公司于报告期期末（12 月 31 日）行使赎回权，届时公司在短期内将面临
一定的资金压力。
（六）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券
利息可以税前扣除，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次
发行募集的资金部分用于偿还银行贷款，将于未来减少部分财务费用，但由于优
先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
25
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来发生
下游行业需求下降、公司竞争力减弱等情况，将可能导致公司盈利能力和产生现
金流的能力下降，并进而导致不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先
股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的
优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动的风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、
经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变
动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑
到市场的各种风险。
（四）赎回的风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范
性文件的前提下，根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于报告
期期末（12 月 31 日）全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非
公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会
的授权最终确定。赎回日期如遇节假日，则顺延至下一工作日。除法律法规要求
外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
26
如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先
股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿
顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。方案存在无法
获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性。
四、行业及经营管理风险
（一）行业市场竞争加剧的风险
目前，高端电源装备、数据中心产品仍主要被国外巨头所垄断，为打破这一
垄断，争取更大的市场份额，发行人努力向这一领域拓展。未来发行人可能面临
日益激烈的市场竞争，对公司的拓展计划、市场地位带来一定的压力。发行人的
光伏发电产品在国内具有较好的市场优势，但随着国家政策的支持力度加强，市
场潜力进一步被挖掘，将吸引更多的企业进入光伏产品制造业，发行人面临的市
场竞争日趋激烈，可能对公司的市场份额、毛利率水平产生不利影响。如果公司
不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争
中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的经营风险。
（二）行业政策变动风险
2016 年 7 月 27 日，国务院发布《国家信息化战略发展纲要》，明确地指出
发展核心技术，做强信息产业的发展目标，提出了推进信息化和工业化深度融合、
农业现代化、服务业网络化转型、教育信息化、智慧健康医疗服务、加快科研信
息化的发展路径，在工业、农业、服务业、教育、医疗、科研、军队等多个领域
27
提出全新的信息化要求。受益于产业政策的影响，公司数据中心业务保持快速增
长态势。未来若国家出于宏观调控需要，调整相关产业政策的风险，可能给公司
的业务发展造成不利影响。
在《可再生能源法》基础上，国务院于 2013 年发布《关于促进光伏产业健
康发展的若干意见》，进一步从价格、补贴、税收、并网等多个层面明确了光伏
发电的政策框架，其中明确指出上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。同
年，在国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
中，对光伏电站标杆电价以及分布式光伏的发电的补贴进行了明确，并逐年对光
伏发电上网标杆电价进行调整，受益于政府的政策及产业补贴的支持，光伏产业
得到快速发展。2018 年 5 月，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发
了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，“531 新政”的出台有利于加速淘汰
落后产能，倒逼产业技术进步，但若公司不能在行业洗牌过程中取得进一步发展，
可能将对公司未来业绩带来不利影响。
（三）技术风险
发行人在 IDC 数据中心方面重点推出了 MC1000 柜式模块化数据中心、
MC2000 单列式模块化数据中心、MC6000 双列式模块化数据中心、MC8000 预
制集装箱式数据中心的系列化家族产品，为数据中心提供了优良的运营服务载体；
在智能光伏逆变器方面，结合海外市场、通信基站等市场发展需要，研制出新一
代高效、智能化 10KW-30KW 用户侧并离网光伏储能逆变器，并实现量产；在智
能微电网方面，基于掌握的微电网关键核心技术，已研制开发出了全系列储能变
流器产品、双向直流变换器产品、储能电站能量管理系统等核心关键产品，以及
储能电站及微电网系统解决方案；在新能源汽车及充电桩方面，推出了全系列直
流及交流桩。多种产品技术的提升与新品推出，提升了公司市场竞争力。但是随
着社会不断进步，客户对公司现有产品在技术和质量提出了更高的要求。虽然发
行人具有持续的创新研发能力，但仍存在未来发行人无法保持技术领先优势，从
而导致发行人竞争优势被削弱甚至丧失的风险。
（四）产品质量控制风险
由于大型电力电子产品技术的高度复杂性，智能电源以及光伏发电设备往往
28
会在极端严酷的条件下运行，客户对于设备的质量及运行的稳定性提出了较高的
要求。由于公司产品的复杂性，如果公司产品发生质量问题，将对发行人的生产
经营和品牌形象带来一定的影响。
（五）电站投资运营的风险
报告期内发行人大力发展光伏发电业务，加速光伏发电项目的建设和运营，
太阳能光伏电站预计运营时间较长，未来若出现人力成本的持续上升、太阳能光
伏电站项目的用电方拖欠电费等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响。
由于部分地区电网输送能力不足，再加上当地的经济发展水平、用电负荷都不足
以支持光伏电站的满功率运行，因此，发行人光伏电站项目存在一定的运营风险。
（六）自建电站未来收益不确定性风险
发行人利用自身在光伏行业的技术优势以及地位优势，向下游光伏电站系统
集成延伸开发光伏电站项目，电站在建成并网发电后，发行人可以自持也可以将
其出售，持有光伏电站则以电费作为收入来源。目前，发行人自建电站以自持运
营为主，未来可能会将部分电站出售。自持电站收益主要来源于并网发电收入，
光伏电站发电量受运营地光照时间、光照强度等因素影响，分布式电站电费价格
需与用电方谈判商定，发行人自建电站未来收益存在不确定性风险。
（七）发行人业务结构发生变动的风险
报告期内，发行人高端电源装备、数据中心（含 UPS）业务的收入分别为
134,755.12 万元、226,058.23 万元、284,627.21 万元，发行人在新能源设备及工
程（含光伏逆变器）业务的收入分别为 379,052.31 万元、470,289.21 万元、
120,811.99 万元。2018 年度，受资金链影响发行人主动减少了新能源设备及工程
（含光伏逆变器）业务规模，高端电源装备、数据中心（含 UPS）业务成为发行
人的第一收入来源，发行人存在业务结构发生变动的风险。
（八）多元化业务经营带来的管理风险
发行人从传统 UPS 的生产制造，逐步发展高端电源及数据中心，从光伏逆
变器的生产制造，逐步发展光伏电站系统集成、电站开发建设、运维业务，此外，
发行人还将新能源汽车充电设备及运维作为未来支柱产业之一，并积极布局。虽
29
然发行人各类业务之间具有一定的关联度，但由于各细分行业具有各自特点，经
营策略和盈利模式均有较大的差异性，这对发行人管理提出较大的要求，若发行
人管理模式和理念不能符合市场对各细分行业的要求，将对发行人经营发展带来
一定程度的阻力，发行人存在多元化经营带来的管理风险。
（九）核心人才与核心技术的管理风险
发行人在 IDC 数据中心微模块、智能光伏逆变器、智能微电网和充电桩等
产品的研发与设计拥有国内领先的技术。公司各项核心技术是由以核心技术人员
为主的研发团队经过多年的技术开发和行业实践取得。目前，发行人已采用了提
高薪酬待遇、核心技术人员持股、加强企业文化建设、签订严格的技术保密协议
等措施确保公司的核心技术人员稳定和核心技术的保密，目前公司员工和管理团
队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中，人才流失和技术失密依然是潜在
的风险。
30
第四节本次募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次拟发行不超过 1,000 万股优先股，募集资金总额不超过 10 亿元，
扣除发行费用后的净额中不超过 8 亿元用于偿还银行贷款，不超过 2 亿元用于补
充流动资金。
序号 项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款 8.00
2.00
2 补充流动资金
（尚未扣除本次发行费用）
合计 10.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款，在募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施
后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低公司的偿债风险和流动性风险
公司因持续加大对数据中心及新能源光伏发电项目建设投资，因自有资金不
足，缺口资金主要通过银行贷款、控股股东资金拆借、非公开发行股票等方式筹
集，非公开发行股票筹集资金有限，从而导致资产负债率一直处于高位，短期偿
债指标快速下滑。（详见下表）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率 58.33% 59.11% 59.51%
流动比率 1.08 1.07 1.41
速动比率 1.02 0.95 1.31
31
截至 2018 年 12 月 31 日，与申万行业分类“储能设备”同行业 A 股上市公
司相比，公司资产负债率远高于同行业公司的平均水平，流动比率和速动比率远
低于同行业公司的平均水平，详见下表：
资产负债率
证券代码 公司简称 流动比率 速动比率
（%）
002227.SZ 奥特迅 27.74 2.70 1.67
002335.SZ 科华恒盛 52.98 1.27 1.08
002364.SZ 中恒电气 12.44 6.56 5.54
002518.SZ 科士达 31.53 2.67 2.30
002580.SZ 圣阳股份 37.02 2.72 2.17
002733.SZ 雄韬股份 41.39 1.70 1.42
300011.SZ 鼎汉技术 45.96 1.62 1.30
300068.SZ 南都电源 51.47 1.31 0.68
300116.SZ 坚瑞沃能 98.86 0.86 0.72
300141.SZ 和顺电气 53.90 1.78 1.24
300153.SZ 科泰电源 41.15 1.64 1.38
300491.SZ 通合科技 19.82 3.95 3.46
300593.SZ 新雷能 44.95 2.55 1.73
300693.SZ 盛弘股份 31.31 2.98 2.56
300713.SZ 英可瑞 23.36 3.63 3.18
300750.SZ 宁德时代 52.36 1.73 1.51
600405.SH 动力源 58.32 1.15 0.88
600482.SH 中国动力 45.92 1.85 1.49
600847.SH 万里股份 10.15 6.01 4.43
平均 41.09 2.56 2.04
易事特 58.33 1.08 1.02
注：以上同行业财务指标数据来自于 wind 数据。
公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财
务指标。
2、募集资金偿还银行贷款，将改善公司资本结构，提高公司在未来发展过
程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司未来持续发展提供保障
32
募集资金偿还银行贷款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善
公司的资本结构，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降
低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠
道的过度依赖，拓宽融资渠道。
目前，公司所处的高端电源装备行业发展迅猛，同时公司加大对充电桩行业
的研发及市场开拓力度，为公司进一步提高盈利能力打下基础。但公司目前过高
的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过本次
非公开发行优先股融资，利用募集资金偿还部分银行贷款可改善公司资本结构，
提升公司未来的融资能力，将有利于公司及时抓住行业发展的机会，为公司未来
持续发展提供保障，以实现公司新一轮的飞跃。
3、募集资金偿还银行贷款金额的测算
本次优先股非公开发行完成后，公司将使用 8 亿元偿还银行贷款，资本结构
得到有效改善，以 2018 年 12 月 31 日为相关财务数据模拟调整的基准日，本次
优先股发行对公司合并口径资产负债表结构的影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 599,323.68 619,323.68 20,000
非流动资产 596,077.93 596,077.93 -
资产总计 1,195,401.61 1,215,401.61 20,000
流动负债 552,920.45 472,920.45 -80,000
非流动负债 144,379.38 144,379.38 -
负债合计 697,299.83 617,299.83 -80,000
资产负债率（%） 58.33% 50.79% -7.54%
流动比率（倍） 1.08 1.31 0.23
通过偿还银行贷款，公司资产负债率、流动比率均更加接近同行业平均水平，
募集资金使用具有合理性。
（二）补充流动资金的合理性分析
33
公司所处电力电子行业未来前景可期，为扩张经营规模需要合理增加流动资
金投入。公司首次公开发行并上市后，经营规模快速扩大，2016-2018 年分别实
现营业收入 524,536.38 万元、731,758.00 万元、465,205.40 万元，2017 年度公司
实现收入较 2016 年度增长 39.51%，2018 年度受流动资金较为紧张的影响，公司
实现收入下滑 36.43%。2016-2018 年，公司按季度平均净经营流动资产分别为
19,348.19 万元、104,262.55 万元、127,272.40 万元，为满足流动资金需求，公司
主要通过银行贷款、控股股东资金拆借、非公开发行股票等方式筹集资金，因非
公开发行股票筹集资金有限，报告期各期末公司资产负债率始终保持在较高水平，
分别为 59.51%、59.11%、58.33%，在公司目前资本结构下，进一步通过债务融
资方式补充流动资金空间有限，亟需通过优先股这一股权融资方式补充未来业务
经营所需资金。
受益信息化时代的发展，数据中心的重要性越来越突出，数据中心容量正在
以爆炸式的速度快速增长，报告期内公司高端电源装备、数据中心（含 UPS）业
务规模年均复合增长率达 45.33%，系公司利润的主要贡献点，未来有望继续保
持高速增长。受益于新能源汽车利好政策及市场需求的崛起，2018 年度公司新
能源汽车充电桩业务规模快速增长，有望发展为公司新的盈利增长点。面对未来
持续扩大的流动资金需求，本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公司的资
金实力，为公司业务的进一步发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定
良好基础。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施、
是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段、是公司经营规模扩大化的必然要求。
通过募集资金的使用，将提高盈利能力，降低财务费用，增强抗风险能力，提高
市场竞争能力和可持续发展能力，提升整体经济效益。募集资金的用途合理、可
行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
34
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分
及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的
要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）
第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支
付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在
税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变
化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、对公司财务数据和财务指标的影响
以截至 2018 年 12 月 31 日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2018 年
12 月 31 日完成优先股的发行，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影
响如下：
单位：亿股/亿元
指标（合并口径） 发行前 发行后 变化
普通股股本 23.30 23.30 -
净资产 49.81 59.81 10.00
资产负债率 58.33% 50.79% 下降 7.54 个百分点
（一）对股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为 23.30 亿股。本次发行后，公司普通股总
股本不变，优先股股份总数为 1,000 万股。根据本次优先股发行的方案，本次发
行优先股的不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。
（二）对净资产的影响
35
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股
10 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2018 年 12 月 31 日公司的净资
产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从 49.81 亿元增加至 59.81 亿元，
净资产增加比例为 20.08%。
（三）对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债
率将有所下降。按照本次发行募集资金 10 亿元（暂不考虑发行费用）的规模以
及截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，
公司合并报表资产负债率将从 58.33%下降至 50.79%。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净
资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资
金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利
能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良
好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属
于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属
于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大
投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
36
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
1、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕991 号文核准，本公司于 2016
年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 75,038,639.00 股，募集资金
194,200.00 万元，募集资金净额为 192,593.40 万元。除除用于补充公司流动资金
外，2016-2018 年公司利用非公开发行 A 股募集资金投资且已完工项目的实施效
果如下：
单位：万元
截 至
承诺效益 截止日累 2016-2018 年实现的效益
募集资金 拟投入金 2018.12.31 累 是否达到
（平均净 计实际效
投资项目 额 计已投入募 2016 年 预计效益
利润） 益 2017 年 2018 年
集资金总额 [注 3]
陕 西
20MW 光
19,700.00 14,538.24 997.66 3,143.80 377.36 1,719.30 1,047.14 是
伏分布式
发电项目
山 东
20MW 渔
光 互 补
20,800.00 15,472.74 1,089.61 3,189.97 626.33 1,231.50 1,332.14 是
（一期）
光伏发电
项目
山 东
20MW 渔
光 互 补
20,800.00 16,122.90 1,089.61 2,924.85 361.21 1,231.50 1,332.14 是
（二期）
光伏发电
项目
山 东
20MW 地
23,000.00 15,763.58 1,045.26 2,860.13 356.26 1,343.45 1,160.42 是
面光伏电
站项目
河 南
20MW 光
17,600.00 15,647.73 861.44 2,730.33 177.97 1,165.86 1,386.50 是
伏分布式
发电项目
河 北
17,500.00 17,461.48 830.48 3,070.56 423.41 1,224.17 1,422.98 是
20MW 光
37
单位：万元
截 至
承诺效益 截止日累 2016-2018 年实现的效益
募集资金 拟投入金 2018.12.31 累 是否达到
（平均净 计实际效
投资项目 额 计已投入募 2016 年 预计效益
利润） 益 2017 年 2018 年
集资金总额 [注 3]
伏生态农
业发电项
目
江 苏
10MW 农
光互补光 6,800.00 6,800.14 448.78 1,137.58 165.87 583.03 388.68 是
伏发电项
目
江 苏
3MW 光
2,400.00 2,390.18 137.86 620.31 222.78 194.50 203.03 是
伏发电项
目
陕 西
20MW 生
79.37[注
态农业光 16,400.00 12,283.59 1,113.69 1,543.76 不适用 1,464.39 是
4]
伏发电项
目
新 疆
20MW 光
19,200.00 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
伏发电项
目[注 1]
投资内蒙
古 国 润
（察右前
旗）发电 - 19,200.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
有限公司
项目[注
2]
注 1：“新疆 20MW 光伏发电项目”位于新疆西南部，受新疆地区的光伏等新能源装机容
量迅猛增加，且新疆电网的消纳能力有限的影响，若公司仍按原计划投入实施，预计难以达
到预期的收益目标，鉴于该项目实施的可行性已发生重大变化，本着有利于公司及全体股东
利益的原则，公司决定终止原募投项目。经第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
二十二次会议及 2016 年第六次临时股东大会决议，公司将该项目资金用于投资内蒙古国润
（察右前旗）发电有限公司项目。
注 2：本公司于 2017 年 10 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权的议案》，同意公司将已完工结项的非公开发行募投项目内蒙古国润
98.969%的股权转让给西藏华信新能源有限公司，转让价格为人民币 20,267 万元，所得款项
用于公司智慧城市数据中心、新能源、储能、充电桩（站）等业务拓展及实施。
38
注 3：陕西 20MW 光伏分布式发电项目、山东 20MW 渔光互补（一期）光伏发电项目、
山东 20MW 渔光互补（二期）光伏发电项目、山东 20MW 地面光伏电站项目、河南 20MW
光伏分布式发电项目、河北 20MW 光伏生态农业发电项目、江苏 10MW 农光互补光伏发电
项目不适用是否达到预计效益评估，光伏发电项目效益评估周期应该是完整的一个自然年度，
由不同的季节、气候条件下的发电效益进行综合评估，而上述项目受并网时间所限及并网后
的调试工作影响，2016 年度无法评估是否达到预期的经济效益。
注 4：陕西 20MW 生态农业光伏发电项目不适用是否达到预计效益评估，光伏发电项
目效益评估周期应该是完整的一个自然年度，由不同的季节、气候条件下的发电效益进行综
合评估，陕西 20MW 生态农业光伏发电项目于 2017 年 6 月 30 日完工并网，受并网时间所
限及并网后的调试工作影响，2017 年度无法评估是否达到预期的经济效益。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自
有资金、银行借款和募集资金。本次发行优先股主要用于偿还银行借款和补充流
动资金，无具体投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关
联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新
增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十一条，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
39
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
在具备现金分红条件的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，
原则上每年度进行一次现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配议案审议程序：公司董事会制订公司利润分配预案公司监事会
对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，报公司
股东大会审议决定。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配
方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见、公司监事会应对此进行审
议并出具书面意见。
3、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合
的方式或法律允许的其他方式分配股利。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方
式分配股利，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年
以现金方式分配的利润不少于 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由董事会根据公司
经营状况拟定，由股东大会审议决定。
在满足上述现金方式分配比例的前提下，董事会可根据公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素，拟定股票方式分配预案，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
40
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照该规定处理。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利
润低于 0.10 元。
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
项目 2018年 2017年 2016年
每10股派息数（含税，元） 0.25 0.31 0.90
每10股送红股数（股） - - -
每10股资本公积转增股数（股） - - 30.00
现金分红（含税，万元） 5,819.72 7,218.89 5,183.63
分红年度合并报表中归属于上市公司
56,463.03 71,406.88 47,164.50
普通股股东的净利润（元）
现金分红占合并报表中归属于上市公
10.31% 10.11% 10.99%
司普通股股东的净利润的比率（%）
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 31.23%
注：公司 2018 年度利润分配方案尚需公司股东大会审议通过
公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
41
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购打
下良好基础
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的
净利润分别为 47,164.50 万元、71,406.88 万元和 56,463.03 万元，合并口径经营
活动产生的现金流量净额分别为 56,265.17 万元、36,236.74 万元和 38,182.48 万
元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的
同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了较为积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好
的回报。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司现金分红金额占当年归属于母
公司股东净利润的比例分别为 10.99%、10.11%和 10.31%；最近三年以现金方式
累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 31.23%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提
供有效保障
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 210,904.8 万元。
公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要
来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股
息支付的重要来源。
42
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重
大不利影响
对于目前发行在外的公司债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有
资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行
债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次计划在境内发行优先股外，公司在未来
十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方
式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其
他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，
具体措施如下：
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、提高销售收入，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回
报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，带动整体业绩稳步增长
凭借长期的技术沉淀与创新和在中国移动、中国电信、中国联通、广电、百
度、腾讯、万国等优质IDC数据中心项目的经验积累，公司高端电源装备、智慧
43
城市与IDC数据中心业务市场将进一步打开，未来将带动整体业绩稳步增长。
公司近几年布署投建的光伏电站项目基本实现全面并网发电，进入业绩释放
阶段。新能源发电收入大幅增长，成为公司利润增长贡献点。由于光伏新政的影
响，公司进一步调整了业务结构，光伏业务会聚焦到已经持有的电站与分布式光
伏、扶贫光伏项目。伴随自持光伏新能源电站的拓展，公司拥有了的独立的项目
运维团队，通过公司研发的光伏运维云平台，可以实现远程实时监控各电站的实
时负荷、发电量和重点生产指标等，包括全体电站整体情况和各电站情况分层监
控，管理各电站生产全过程，保证经营结果可控，通过精细化管理保障发电量，
增加光伏业务附加值，提升经济效益，逐步实现运维队伍的创收，为公司未来几
年经营业绩的可持续稳定增长提供了强劲的动力和有力的保障，同时将扩大储能
业务的应用与运维范围。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以
便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
44
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年度）股东回报
规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本
次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现
金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
45
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
一、关于利润分配条款的修订
公司就优先股利润分配事项，对《公司章程》中第一百八十一条进行修订，
修订后的具体内容如下：
“第一百八十一条 公司的利润分配政策如下：……
3、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合
的方式或法律允许的其他方式分配股利。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方
式分配股利，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年
以现金方式分配的利润不少于 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由董事会根据公司
经营状况拟定，由股东大会审议决定。……
4、优先股股东参与分配利润的方式：
（1）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如
下：
①公司发行的优先股票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率，股息率计
算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。公司应以现金的形式向优先股股东支付股息，
以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下
一计息年度。
②公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本
次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次
涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣
派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，
仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关
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部门的规定通知优先股股东。
③不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先
股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日
前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股
票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股
股份的除外）。
（2）公司优先股股东除了按照约定的股息率获得固定股息分配之外，还可
以根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润的分
配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式
及比例如下：
①公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东
分配固定股息；
②在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于
普通股股东的净利润为正值，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金
方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通
股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普通股股东的净利润）的 15%。
③公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项后，
即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 30%，由优先股股东和
普通股股东共同参与分配。其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算
及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股
东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。”
二、关于剩余财产分配条款的修订
公司就剩余财产的分配事项，在《公司章程》第二百一十一条中新增以下
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内容：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华
人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股
东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股
股东持股比例分配。”
三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订
公司就优先股的表决权限制与恢复条款，在《公司章程》第三十三条中新
增以下内容：
“第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股
息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复
直至公司全额支付当年所欠股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式
如下：
N=V/Pn
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其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易
均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付当年所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先
股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。
四、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订
（一）公司就优先股发行的数量及金额限制，在《公司章程》第二十二条
中新增以下内容：
“公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资
金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不
得发行可转换为普通股的优先股。”
（二）公司就优先股的赎回及回售条款，对《公司章程》第二十四条进行
修订，修订后的具体内容如下：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发
行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公
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司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付当
年所欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”
（三）公司就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，在《公司章程》
第七十九条中新增以下内容：
“股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。”
（四）公司就优先股的表决权限制与恢复条款，在《公司章程》第八十条
中新增以下内容：
“公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及
优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。”
（五）公司就发行优先股需提供网络投票事宜，在《公司章程》第八十二
条中新增以下内容：
“公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过
中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
易事特集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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