证券代码：300376                 证券简称：易事特             公告编号：2019-106




                       易事特集团股份有限公司
          关于控股股东签署股权收购框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于 2019 年 9 月 1 日接
到公司控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、实际控制人何思模先
生的通知，东方集团、何思模先生与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）

签署了《股权收购框架协议》，拟先将东方集团持有公司 29.9%的股权协议转让给恒健控
股，此次股权转让过户完成后，恒健控股将采取部分要约方式再取得易事特不低于 5%
股权，全部收购完成后，恒健控股合计持有公司股权比例不低于 34.9%，成为公司的控
股股东。具体情况如下：

     一、本次交易双方情况

    （一）转让方

     1、公司名称：扬州东方集团有限公司

     2、统一社会信用代码：913210031412941100

     3、公司住所：扬州邗城大道

     4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     5、法定代表人：何思模

     6、成立时间：1994 年 06 月 22 日

    （二）受让方

     1、公司名称：广东恒健投资控股有限公司

                                         1
    2、统一社会信用代码：91440000787926455P

    3、公司住所：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼

    4、公司类型：有限责任公司(国有独资)

    5、法定代表人：温文星

    6、成立时间：2006 年 03 月 16 日

    恒健控股是经广东省人民政府批准设立，由广东省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资投资控股公司。恒健控股是资金密
集型、技术密集型、智力密集型企业，以投资与资本运营、资产管理、金融业为主业，
代表广东省政府、省国资委持有中国广核集团有限公司、中国广核电力股份有限公司、
宝钢集团广东韶关钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、中航通用飞机有限责任公司、

中国南方电网有限责任公司等央企股权，拥有全资及控股企业 20 多家，实际控制或参
股多家上市公司，覆盖基金投资、基金管理、创业投资、资本市场投资、电力、轨道交
通、钢铁、航空产业、高端医疗设备、招标咨询等行业。

   二、协议主要内容

   甲方：广东恒健投资控股有限公司

   乙方：扬州东方集团有限公司

   丙方：何思模（系乙方实际控制人）

   鉴于：

    (1)     易事特集团股份有限公司（以下简称：“目标公司”或“公司”）是一家在

A 股创业板上市的企业，股票代码“300376”。目标公司于 2001 年成立，主营业务为：
以高端电源核心设备为基础，从事智慧城市&大数据、智慧能源（含光伏发电、储能、
微电网、充电桩、云计算）及轨道交通（含监控、通信、供电）等战略新兴产业。
    (2)     丙方是 目标公 司的 实际 控制人 ，目 前丙方 通过 乙方 直接持 有目 标公司
1,300,012,588 股股份，占公司总股本的 55.85%；
    (3)     甲方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方（及/或甲
方指定的其他方，下同）拟通过股权收购方式与乙方及一致行动人进行合作交易并取得

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目标公司的控股权。
    为此，经各方友好协商，就各方之间的股权收购交易事宜达成如下的约定：

   （一）股权收购的合作

    1、 甲方（及/或甲方指定的其他方，下同）同意采取现金收购的方式，收购乙方所
持有的目标公司合计 29.9%的股权，股权转让过户完成后，甲方将按照《上市公司收购
管理办法》的相关规定向目标公司的全体股东发出不低于 5%的部分要约收购，乙方及一
致行动人接受要约，并且保证甲方最终要约收购取得的股权比例不低于 5%，合计收购目

标公司的股权比例不低于 34.9%，实现对目标公司的控股，将目标公司纳入甲方合并报
表；本次交易完成后，丙方应根据甲方要求，确保甲方和丙方持股比例差额不低于 5%。
在要约收购过程中，各方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。

    2、 各方同意，本次股份收购的价格为 4.43 元/股（以本协议签署日为基准日前 30
个交易日目标公司股票的交易均价）。
    3、 甲方取得目标公司控股权后，与乙方、丙方共同保持目标公司现有管理层的稳
定，强化法人治理结构，支持目标公司业务持续以高端电源核心设备为基础，从事智慧
城市&大数据、智慧能源（含分布式发电、储能、微电网、充电桩、云计算）及轨道交

通（含监控、通信、供电）等战略新兴产业的研发与制造，为全球用户提供优质 IDC 数
据中心、量子通信云计算系统、光储充一体化智慧能源系统、轨道交通智能供电系统等
全方位解决方案，致力于成为优秀的智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。同时，
甲方将利用自身优势，帮助目标公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加
快目标公司战略布局，促进公司整体业务发展。

    4、 各方就本次交易签署正式股份转让协议，以下列条件全部获得满足为先决条件：
    （1） 甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：尽职调查”），
并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
    （2） 乙方及其他转让方股东所持有的上市公司股权权属明确、清晰、完整，不存
在任何限制股份转让的限制（包括法定或自愿的股份锁定承诺）、产权负担或任何司法

保全措施，也不存在法律纠纷或争议；
    （3） 乙方及丙方承诺，在本次交易完成后，乙方、丙方及其一致行动人不再谋求
上市公司控股权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，同时不协助第三方谋求上
市公司的控制；
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    （4） 甲方承诺，在受让目标公司股权并成为控股股东后，同意承接乙方及丙方作
为控股股东自目标公司上市之日起 10 年内不会通过减持持有目标公司股份的方式转移
控股权的承诺（但因国资部门无偿划转等导致股份变动的除外）；

    （5） 目标公司的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、
不实或瑕疵的情况；
    （6） 甲方所收购的股权比例达到本协议第（一）、1 条所约定的股权比例，并且，
在股权收购完成后，甲方成为目标公司的控股股东，将目标公司纳入甲方合并报表；
    （7） 甲方与乙方、丙方就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达

成一致，乙方、丙方承诺乙方、丙方及其关联方支持甲方提名董事会成员中非独立董事
的多数人选，并投票支持甲方所提名的董事候选人担任董事，确保甲方提名的非独立董
事占全体董事的过半数；
    （8） 甲方收购目标公司股权的交易得到广东省人民政府国有资产监督管理委员
会的批准。

    （二）后续交易安排

    1、本协议签订后，乙方负责协调目标公司及相关单位，向甲方提供开展尽职调查
所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，

有关复印件与原件一致、副本与正本一致，以便于甲方开展对目标公司的各项尽职调查。

    2、在尽职调查完成后，双方根据尽调情况沟通正式的股份转让协议，在上述前提
条件得以满足的前提下，双方按照有关法律法规及监管部门的相关规定签署正式股份转

让协议，并按正式股份转让协议约定履行相关程序，并办理股份转让的交割事宜。

    （三）过渡期间安排

    1、各方同意，自本协议签订之日起至各方签订正式的股份转让协议的期间（“过
渡期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。

    2、过渡期间内，乙方应合理、谨慎地继续支持目标公司的经营，对目标公司的资
产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产
价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营
外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资产转让遭受禁
止或限制的协议、安排或承诺。
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    3、乙方和丙方同意，在自本协议签署之日起三个月内（以下简称“排他期”），
乙方和丙方、目标公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和关联方不得直接或间接地
从或与任何人或实体（甲方和/或其关联方除外）招徕、接受或谈判以下各项的其它或

替代要约或任何其它交易，亦不得就以下任何一项交易签署任何协议：直接或者间接出
售目标公司和/或目标公司的关联公司的任何新的或现有股份/股权、或可转换或置换为
目标公司和/或目标公司的关联公司的股份/股权的任何证券，直接或者间接出售目标公
司和/或目标公司的关联公司的绝大部分资产，转让、租赁目标公司资产的使用权或在
其上设置任何抵押权或者任何第三方权利，或签署有关任何上述内容或与本协议内容相

似的任何协议。

    （四）违约责任

    签署正式股份转让协议的先决条件未获满足，或因法律法规和国资、证券监管部门
原因导致本协议约定无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，各方互不承担任何违
约责任或缔约过失责任。

    一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，均构成该方（“违约方”）的违约，
另一方（“非违约方”）有权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。除本
协议或法律另有规定以外，违约方应当向非违约方赔偿因其违约行为而给非违约方造成
的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及非违约方因向违约方主张权利而发生的费

用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）。

   三、对公司的影响

    1、随着公司战略调整及业务转型持续开展，对业务结构进一步调整优化，公司引
入国有资本股东后，将持续保持公司现有管理层稳定，强化法人治理结构，结合其强大
的资源整合优势及业务布局，促进公司持续着力于数据中心、智慧电源、充电桩（站）、
微网及储能、5G 供电、轨道交通智能供电及光储充一体化智慧能源系统等全方位解决方

案的市场推广及应用。

    2、受让方恒健控股积极探索创新国有资本运作方式，在产融结合中促进产业资本
做大做强的经营方针，协助省国资委推进省属国资布局结构调整，易事特作为专门从事

智慧城市和智慧能源相关产品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，与

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其产业布局相互契合、优势互补，能够加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。
    3、本次交易完成后，东方集团取得交易对价将主要用于归还股权质押融资款项，
以降低股权质押比例，解除东方集团股权质押风险。同时，纾解上市公司因大股东股权

质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于上市公司持续健康
发展。

   四、风险提示

   敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：

   1、本次交易尚需得到双方有权主管部门的批准，本次交易尚存在一定不确定性。

   2、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理
办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件
    《股权收购框架协议》。


   特此公告。

                                               易事特集团股份有限公司董事会

                                                             2019 年 9 月 2 日




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