证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-136
易事特集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、一致
行动人签署表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，广东
恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股公司”）将成为上市公司的控股股
东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）作
为恒健控股公司的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。
2、本次交易尚需通过广东省国资委审批及国家市场监督管理总局关于本次
交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规
性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手
续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、截至公告日 ，转让方 扬州东方集 团有限公司 所持公司 股份尚有
1,001,349,997 股存在质押情况，以及通过中信证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有 210,000,000 股。东方集团已与相关质权及被担保方就股份交
割达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存
在不确定性。
4、控股股东、实际控制人在首次公开发行股票时关于自公司上市之日起 10
年内控股股东、实际控制人不会通过减持公司股份的方式导致实际控制人丧失公
司实际控制人地位的承诺尚需相关豁免程序通过，该等豁免的不确定性将导致本
次交易存在不确定性。
1
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易事特”）
于近日接到控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、实际控制
人何思模先生的通知，上述各方于 2019 年 12 月 20 日与恒健控股公司签署了
《广东恒健投资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于转让
所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协
议”）；实际控制人何思模先生及一致行动人安远慧盟科技有限公司、何宇先生，
于 2019 年 12 月 20 日与恒健控股公司签署了《关于易事特集团股份有限公司
表决权放弃协议》（以下简 称“表决权放弃协议”），现将具体事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
1 、 东 方 集 团 其 持 有 的 上 市 公 司 29.99% 的 无 限 售 流 通 股 股 份 （ 共 计
695,715,600 股，“标的股份”），通过协议转让的方式转让给恒健控股公司，
本次股份转让的转让价格为 4.43 元/股，股份转让总价款共计 308,202.0108 万
元。甲方全部以现金方式向乙方支付股份转让价款。
2、本次股份转让完成后，恒健控股公司或其指定的主体将按照《上市公司
收购管理办法》的相关规定向上市公司全体股东发出不低于 5%的部分要约收购，
即恒健控股公司通过本次股份转让及后续的部分要约收购取得的股份比例不低
于上市公司总股本的 34.99%，进一步巩固对上市公司的控制权。
3、恒健控股公司、安远慧盟科技有限公司（以下简称“慧盟科技”）、何
宇先生、何思模先生签署《表决权放弃协议》，慧盟科技、何宇先生作为东方集
团之一致行动人，承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的全部
上市公司股份（合计 187,450,329 股）所对应的表决权，该部分股权占公司总股
本的 8.0804%，恒健控股公司对上市公司的控制权得到进一步巩固。
（二）股份转让及表决权放弃所涉权益变动
本次权益变动后，恒健控股公司持有 695,715,600 股公司股票，占公司总股
本 29.99%，拥有表决权的股份 695,715,600 股，拥有表决权股份占公司总股本
的 29.99%，为公司第一大股东；东方集团持有易事特 604,296,988 股，占上市
公司总股本的 26.0492%，拥有表决权的股份 604,296,988 股，拥有表决权股份
占公司总股本的 26.0492%；慧盟科技持有 172,704,000 股公司股票，占公司总
2
股本 7.4447%，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%；
何宇先生持有 14,746,329 股公司股票，占公司总股本 0.6357%，拥有表决权的
股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%。东方集团及其一致行动人合计
持有易事特 798,678,317 股，占上市公司总股本的 34.4284%，拥有表决权的股
份 611,227,988 股，拥有表决权股份占公司总股本的 26.3480%。
权益变动情况如下：
本次权益变动前
拥有表决权 拥有表决权
股东名称 持股数量 持股比例
股数 比例
（股） %
（股） %
1,300,012,5 1,300,012,5
东方集团 56.0393 56.0393
88 88
慧盟科技 172,704,000 7.4447 172,704,000 7.4447
何宇 14,746,329 0.6357 14,746,329 0.6357
恒健控股
0 0 0 0
公司
本次权益变动后
拥有表决权 拥有表决权
股东名称 持股数量 持股比例
股数 比例
（股） %
（股） %
东方集团 604,296,988 26.0492 604,296,988 26.0492
慧盟科技 172,704,000 7.4447 0 0
何宇 14,746,329 0.6357 0 0
恒健控股
695,715,600 29.99 695,715,600 29.99
公司
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：扬州东方集团有限公司
2、统一社会信用代码：913210031412941100
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3、公司住所：扬州邗城大道
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：何思模
6、成立时间：1994 年 06 月 22 日
7、持股情况：持有公司 1,300,012,588 股股份，占公司总股本 56.0393%，
为公司控股股东。
（二）受让方
1、公司名称：广东恒健投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91440000787926455P
3、公司住所：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼
4、公司类型：有限责任公司(国有独资)
5、法定代表人：温文星
6、成立时间：2006 年 03 月 16 日
7、经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并
及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿
产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权控制结构如下：
广东省人民政府
国有资产监督管理委员会
100.00%
广东恒健投资控股有限公司
（注册资本 2,021,700 万元）
（三）担保方
姓名：何思模
身份证号码：340826196502******
中国籍自然人，持有公司控股股东东方集团 90.00%股份，直接持有公司
320,000 股，为公司实际控制人。
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（四）表决权放弃方
表决权放弃方一
1、公司名称：安远慧盟科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900766556811B
3、公司住所：江西省赣州市安远县欣山镇工业园大道 154 号
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：何江红
6、成立时间：2004 年 08 月 25 日
7、持股情况：持有公司 172,704,000 股股份，占公司总股本 7.4447%，为
公司控股股东、实际控制人之一致行动人。
表决权放弃方二
姓名：何宇
身份证号码：321027199201******
中国籍自然人，持有公司 14,746,329 股股份，为公司控股股东、实际控制
人之一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
甲方（受让方）：广东恒健投资控股有限公司
乙方（转让方）：扬州东方集团有限公司
丙方（担保方）：何思模
第一条 本次股份转让
1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 29.99%的
无限售流通股股份（共计 695,715,600 股，“标的股份”），通过协议转让的方式
转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
1.2 各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让
方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公
司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
1.3 截至本协议签订之日，乙方已将其所持上市公司 1,001,349,997 股股份
质押给相关的质权人，所持上市公司 259,987,203 股股份处于托管受限状态，；
除此之外，乙方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他
任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追
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索。
第二条 本次股份转让的价格
2.1 经甲方、乙方协商一致，按照双方签署的《股权收购框架协议》签署日
为基准日前 30 个交易日上市公司股票的交易均价为依据，确定本次股份转让的
转让价格为 4.43 元/股，股份转让总价款共计 308,202.0108 万元。甲方全部以
现金方式向乙方支付股份转让价款。
2.2 甲方、乙方同意，如果本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下
简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的
股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变
化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数
量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相
应调整。
2.3 本协议签订后，若根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协
议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，乙方承诺自行承担价格
调高导致甲方受让成本增加（高于 4.43 元/股）的部分，保证甲方向乙方支付的
股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变，不再要求甲方支付超过该等金
额部分的转让价款。
2.4 如果国资管理部门对上述约定的股份转让价格提出调整意见的，届时由
双方按照国资管理部门的意见另行协商确定股份转让价格。
第三条 股份转让价款的支付安排
3.1 共管账户
甲方、乙方同意，在本协议签订生效之日起 3 个工作日内，共同在甲方指定
的银行以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付本
次股份转让项下的股份转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的各
项费用由乙方承担。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或
签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除
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此之外不得以其他方式进行资金划付。
3.2 支付安排
在本协议签订生效后的 10 个工作日内，各方应向深交所提交标的股份转让
合法性审查的全部申请文件并被深交所受理。鉴于乙方所持标的股份目前处于质
押或托管受限等状态，各方同意，甲方按照下述安排分期支付股份转让价款：
3.2.1 第一期股份转让价款
（1）在本协议生效之日起 3 个工作日内，且甲方支付第一期股份转让价款
前，乙方应取得相关质权人/托管人出具同意本次股份转让的函件等相关文件，
并由甲方、乙方和相关质权人/托管人分别签订《三方协议》，且依据该等文件可
解除质押登记/托管受限的股份比例达到上市公司总股本的 29.99%以上。
（2）在《三方协议》签订生效后 3 个工作日内，由甲方、乙方和相关质权
人/托管人共同在甲方指定的银行以甲方的名义分别开立共同监管账户（“解押共
管账户”），并与该银行共同签订《资金监管专户四方监管协议》。因开立、维持
解押共管账户而产生的各项费用由乙方承担。解押共管账户的银行预留印鉴应为
甲方、相关质权人/托管人各方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管
方各方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划
付。
（3）于上述第（1）、（2）项约定事项办理完成，解押共管账户开立后且本
协议第 4.1 条约定的股份登记过户的先决条件均全部满足后 3 个工作日内，甲方、
乙方和相关质权人/托管人共同前往深交所，提交标的股份转让合规性审查的全
部申请文件并被深交所受理。
（4）在取得通过深交所关于本次股份转让相关安排（包括但不限于表决权
放弃安排）合规性审查的确认文件后 3 个工作日内，甲方将第一期股份转让价款
共计 115,100.0000 万元按照相关质权人/托管人解押所需金额分别支付至相应
解押共管账户（为了操作便利，各方同意第一期股份转让价款直接支付至解押共
管账户而不再支付至共管账户）。
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在甲方将第一期股份转让价款支付至相应解押共管账户后 5 个工作日内，甲
方、乙方和相关质权人/托管人共同前往证登公司，申请办理解除股份质押登记/
托管受限和协议转让手续。
在向证登公司申请办理解除股份质押登记/托管受限和协议转让手续时，甲
方、乙方应提供满足证登公司协议转让规定的全部申请材料，乙方、相关质权人
/托管人应提供满足证登公司解除股份质押登记/托管受限规定的全部申请材料，
且申请解除质押登记/托管受限的股份比例应达到上市公司总股本的 29.99%以
上。
（5）在上述第（4）项申请办理解除股份质押登记/托管受限和协议转让手
续的申请文件准备完毕并提交至证登公司，且获得证登公司正式受理、取得证登
公司出具的《证券过户登记受理回执》（以证登公司出具的文件名称为准）后一
个工作日内，甲方、相关质权人/托管人向解押共管账户开户银行下达向相关质
权人/托管人指定还款账户付款的划款指令，将解押共管账户内的资金分别支付
给对应的质权人/托管人，作为乙方偿还相关借款本息的资金。
甲方将第一期股份转让价款支付至解押共管账户并按照本协议约定将该等
资金由解押共管账户划付至相关质权人/托管人指定还款账户，即视为甲方向乙
方完全履行了第一期股份转让价款的付款义务。相关款项在解押共管账户留存期
间的利息（如有）归甲方所有。在款项支付至相关质权人/托管人指定还款账户
后，各方应积极配合办理该等解押共管账户的销户手续，相关费用由乙方承担。
若第一期股份转让价款不足以乙方偿清质押贷款、标的股份质押/托管不能
完全解除，则乙方应于第一期股份转让价款支付到解押共管账户时即另行筹足缺
口资金并支付到解押共管账户，以保证标的股份质押/托管可完全解除，标的股
份不存在过户障碍。
3.2.2 第二期股份转让价款
（1）在本协议全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得证登公司就全
部标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以证登公司出具的文件名称为准）后
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3 个工作日内，甲方将第二期股份转让价款共计 87,741.7310 万元支付至共管账
户。
（2）第二期股份转让价款应用于乙方归还本协议第 6.1 条约定的债权转让
协议项下应付上市公司的债权转让价款。在甲方将第二期股份转让价款支付至共
管账户后 3 个工作日内，甲方、乙方向共管账户开户银行下达向上市公司指定账
户付款的划款指令，将第二期股份转让价款支付给上市公司指定账户，作为乙方
偿还上市公司债权转让价款的款项。
甲方将第二期股份转让价款支付至共管账户并按照本协议约定将该等资金
由共管账户划付至上市公司指定账户，即视为甲方向乙方完全履行了第二期股份
转让价款的付款义务。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
如本期股份转让价款不足以乙方偿清应付上市公司债权转让价款，则乙方应
于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，
以保证其应付上市公司债权转让价款能够得以足额偿付。
3.2.3 第三期股份转让价款
（1）在本协议约定的全部标的股份的过户登记手续办理完毕且乙方已足额
偿清上市公司债权转让价款后 3 个工作日内，甲方将第三期股份转让价款共计
105,360.2798 万元支付至共管账户。
（2）第三期股份转让价款应按照本协议第 6.3 条约定作为乙方的股东借款
提供给上市公司使用。在甲方将第三期股份转让价款支付至共管账户且上市公司
履行向乙方借款的内部决策程序及信息披露程序后 3 个工作日内，甲方、乙方向
共管账户开户银行下达向上市公司指定账户付款的划款指令，将第三期股份转让
价款支付给上市公司指定账户，作为乙方提供给上市公司的借款。
甲方将第三期股份转让价款支付至共管账户并按照本协议约定将该等资金
由共管账户划付至上市公司指定账户，即视为甲方向乙方完全履行了第三期股份
转让价款的付款义务。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
在款项支付至上市公司指定账户后，各方应积极配合办理该等共管账户的销户手
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续，相关费用由乙方承担。
（3）各方同意，乙方可以使用本次股份转让价款中的部分资金用于缴纳本
次股份转让涉及的企业所得税及其他相关税费。在乙方提交企业所得税汇算清缴
报告、企业所得税缴纳通知书等本次股份转让涉及的税费缴纳依据文件后 3 个工
作日内，由上市公司向乙方提前归还乙方应缴企业所得税及其他相关税费等额的
借款本金，专项用于乙方缴纳企业所得税及其他相关税费。剩余借款，仍继续作
为乙方向上市公司提供的借款。
（4）若上市公司内部决策程序未能通过上述约定的乙方提供借款事项，则
该等第三期股份转让价款应作为保证金，为乙方履行本协议项下的责任与义务提
供担保；保证金由上市公司保管，届时划付至上市公司设立的保证金专户专门管
理；该保证金可以进行合理资金理财，收益归乙方所有；有关保证金的具体安排
由各方届时另行协商确定。
3.3 上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。
3.4 上述每笔款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书及督促相关质
权人或上市公司出具收款凭证；但无论甲方是否收到收款确认书或收款凭证，上
述款项从（解押）共管账户划付至相应收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支
付相应股份转让价款的支付义务。
第四条 标的股份的登记过户
4.1 乙方应在本协议生效后 15 日内促使下列标的股份登记过户的先决条件
能够得到满足：
（1）上市公司股东大会审议通过豁免乙方、丙方及其一致行动人在易事特
首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺的议案。
（2）乙方按内部决策程序审议通过本次股份转让。
（3）本次股份转让需书面通知乙方、上市公司债权人或须取得债权人书面
同意或豁免的，乙方、上市公司已书面通知债权人和取得该等债权人的书面同意
或豁免。
（4）本协议第 6.1 条约定的债权转让协议已由当事人签署并生效，且上市
公司内部决策机构已审议批准该等债权转让事项、上市公司已依法履行信息披露
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义务。
（5）本次股份转让已取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查的确认文件。
（6）上市公司已完成对本协议的公告披露。
（7）安远慧盟科技有限公司、何宇已与甲方签订表决权放弃协议，自愿放
弃所持上市公司全部股份的表决权。
4.2 乙方应在标的股份过户先决条件得到满足后 10 个工作日内且不迟于本
协议生效后 10 个工作日内，向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请
文件并被深交所受理，甲方予以积极配合。
乙方应在深交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后 10 个
工作日内且不迟于本协议生效后 10 个工作日内，向证登公司申请办理解除股份
质押登记/托管受限和协议转让手续并被证登公司受理，甲方予以积极配合。
4.3 标的股份在证登公司完成过户登记手续并由证登公司就标的股份向甲
方出具过户登记确认书（以证登公司出具的文件名称为准）时（以下称为“交割
日”），视为本协议各方完成标的股份过户。
4.4 自交割日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的
全部股东权利。
第五条 上市公司治理
5.1 全部标的股份过户登记手续完成之日起 20 个工作日内，除非甲方书面
豁免，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、
董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上
市公司提名 4 名非独立董事候选人。各方应促使甲方提名的 4 名非独立董事候选
人全部当选，确保甲方提名的非独立董事占全体董事的过半数。乙方保证在上市
公司股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。甲方有权向上
市公司提名 2 名非职工监事候选人，各方应促使和推动甲方提名的 2 名非职工监
事候选人全部当选，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数。乙方保证
在上市公司股东大会上对甲方提名的监事人选投赞成票。
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5.2 本次股份转让完成后，甲方或甲方指定的主体将按照《上市公司收购管
理办法》的相关规定向上市公司全体股东发出不低于 5%的部分要约收购，乙方
应（乙方并应促使其一致行动人）接受要约，并且保证甲方最终要约收购取得的
股份比例不低于 5%；从而使得甲方通过本次股份转让及后续的部分要约收购取
得的股份比例不低于上市公司总股本的 34.99%，以进一步巩固对上市公司的控
制权。要约收购价格由甲方按照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行确定，
各方应按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。若乙方未
能按照前述约定接受要约并使得甲方最终要约收购取得的股份不低于 5%的，乙
方应一次性向甲方支付 2,000.00 万元作为违约金。
5.3 乙方、丙方愿意通过本次股份转让及后续部分要约收购安排使得甲方取
得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或
协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签订之日起，乙方、丙方不再通过
股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市
公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。同时，乙方、丙方承
诺自本协议签订之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不
谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应的表决权
的情况下除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决
权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协
议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公
司的实际控制权。
5.4 为维护甲方对上市公司的控制权，乙方、丙方应促使其一致行动人安远
慧盟科技有限公司、何宇与甲方签订表决权放弃协议，承诺在标的股份过户登记
完成之日起无条件放弃其持有的全部上市公司股份所对应的表决权。
5.5 各方同意，本协议签订后及交割完成甲方作为上市公司控股股东期间，
乙方、丙方应保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
5.6 甲方承诺，在按照本协议约定受让上市公司股权并成为控股股东后，同
意承接乙方及丙方作为控股股东自上市公司上市之日起 10 年内不会通过减持持
有上市公司股份的方式转移控制权的承诺（但因国资管理部门无偿划转等导致股
份变动的除外）。
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5.7 乙方承诺，在按照本协议约定转让上市公司股权及甲方（或甲方指定主
体）后续完成不低于 5%的部分要约收购后，五年内再行对外减持转让的其所持
上市公司股份数累计不超过上市公司总股本的 5%（即不超过 11,599.1252 万股）。
第六条 上市公司债权转让及支付或补偿安排
6.1 上市公司债权转让安排
（1）基于上市公司光伏系统集成业务的调整安排，各方经协商一致，在本
次股份转让过户前，由乙方承接上市公司截至 2019 年 6 月 30 日大部分光伏系统
集成业务对应的应收账款及上市公司所收购光伏电站对应的应收电费补偿款，承
接方式为上市公司将该等债权在合法合规的情况下转让给乙方。
（2）上市公司债权转让按照截至 2019 年 6 月 30 日该等应收账款及应收电
费补偿款的账面价值（扣除坏账准备）作为定价依据，乙方承接该等债权后应按
照本协议第 3.2.2 条约定方式及时足额向上市公司支付转让价款。各方同意，以
2019 年 6 月 30 日为基准日对该等应收账款及应收电费补偿款的账面价值（扣除
坏账准备）及以 2019 年 9 月 30 日为基准日对上市公司期间回款该等应收账款进
行专项审计或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载上市公司收到回款的，
则实际转让价款应相应扣除期间的回款金额，该等回款归上市公司所有。对于基
准日 2019 年 9 月 30 日之后上市公司收到的回款（如有），应归乙方所有；在该
等债权转让完成且乙方支付转让价款后，由上市公司支付给乙方。
（3）乙方应依法与上市公司及相关当事人按照上述约定签署债权转让协议，
并促使上市公司按照公司章程和法律法规的规定对该等债权转让事项履行内部
决策及信息披露程序。若上市公司内部决策机构未能审议通过该等债权转让事项
的，则甲方有权解除本协议。
6.2 支付或补偿安排
（1）基于控制应收账款回收风险的考虑，对于上市公司截至 2019 年 6 月
30 日合并报表账面记载的应收账款等往来款项，各方经协商一致，在每年度第
三季度末对该等应收账款的账龄进行核算，若截至该年度第三季度末应收账款账
龄已达到或超过 33 个月的，则对于账龄已达到或超过 33 个月的应收账款，乙方
13
应负责于该年度第四季度第一个月内一次性向上市公司提供与前述应收账款账
面余额（不扣除坏账准备，下同）等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续
若回收应收账款，则将该回收应收账款相对应部分的补偿款退回给乙方。
对于截至 2019 年 6 月 30 日的上述应收账款中，在每年度第三季度末对该等
应收账款的账龄进行核算时，如果发现识别出相关债务人存在财务重大不利变动
的可能性，对于相对应的应收账款应直接按照上述补偿条款约定处理，是否存在
财务重大不利变动的可能性届时由甲方、上市公司董事会、乙方共同协商确定。
（2）基于控制应收账款回收风险的考虑，对于上市公司截至 2019 年 6 月
30 日合并报表账面记载的数据中心业务对应的长期应收账款，各方经协商一致，
若该等长期应收账款项下某期应收款项逾期 3 个月未能回收，则乙方应在该应收
账款逾期 3 个月后 5 日内负责一次性向上市公司提供与前述逾期的应收账款账面
余额等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续若回收应收账款，则将该回收
应收账款相对应部分的补偿款退回给乙方。
（3）基于上市公司光伏系统集成业务的调整安排，各方经协商一致，对于
上市公司截至 2019 年 6 月 30 日名下的光伏电站，在交割日满三年之日起 5 日内
对该等光伏电站进行核算，若至交割日满三年之日某一个或多个光伏电站未能纳
入国家可再生能源电价补助目录，则对于相应电站截至交割日满三年之日的账面
记载的全部应收国家可再生能源电价补助资金，应由乙方在交割日满三年之日起
5 日内一次性向上市公司提供等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续若收
到补助资金，则将该补助资金相对应部分的补偿款退回给乙方。
（4）基于控制长期股权投资风险的考虑，各方经协商一致，对于开化易事
特新能源有限公司（或易事特）应支付给开化县生态资源发展有限公司或当地政
府指定部门或单位的固定分红款，每期支付前首先以开化易事特新能源有限公司
电费收益进行支付，若电费收益（扣除电站必要开支后）不足以支付当期应付的
固定分红款，则差额部分应由乙方负责以现金补足。同时，对于开化易事特新能
源有限公司的长期股权投资，以交割日满三年之日为基准日对该等长期股权投资
14
进行专项审计或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载发生减值的，则应
由乙方在交割日满三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值等额的现金
补偿。
各方经协商一致，对于小黄狗环保科技有限公司的股权投资，以交割日满三
年之日为基准日对该等长期股权投资进行专项审计或审核，若相比较于 2019 年
12 月 31 日账面记载发生减值的，则应由乙方在交割日满三年之日起 5 日内一次
性向上市公司提供与减值等额的现金补偿。
（5）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，对于截至 2019 年 6 月
30 日，上市公司合并报表账面记载的库龄在 1 年以上的存货、账龄在 2 年以上
的预付账款，以交割日满三年之日为基准日对该等存货、预付账款进行专项审计
或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载发生减值或损失的，则应由乙方
在交割日满三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值或损失等额的现金
补偿。后续回收预付账款所得款项或已经供货，则将该相对应部分的补偿款退回
给乙方。
各方经协商同意，以交割日满三年之日或各方届时另行协商同意的日期为基
准日，对上述第（4）、（5）项下股权投资或资产进行专项审计或审核，并以审计
值或审核值与上述约定日期账面记载值的差额作为乙方应付现金补偿的计算依
据。
负责本协议项下相关审计或审核工作的会计师事务所由上市公司董事会指
定，费用由甲、乙方双方共同承担。
（6）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，对于交割日前上市公司
或/及其控股子公司提供的对外担保（不包括对控股子公司的担保；无论是否披
露），若交割日后发生需要承担担保责任而支付担保款项的，则应由乙方在该等
事项发生之日起 5 日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承
担担保责任等额的现金补偿。在乙方提供现金补偿后，上市公司应将因承担担保
责任而享有的对第三方的追偿权让渡予乙方。
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（7）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，若在本协议签订至交割
日满五年之日期间内，上市公司或/及其控股子公司由于税务自查、纳税评估、
税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史
税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在该等事项发生之
日起 5 日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承担税务责任
等额的现金补偿。
（8）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，若在本协议签订至交割
日满三年之日期间内，上市公司或/及其控股子公司发生其他因交割日之前存在
的事实或原因而导致的减值风险、或有及未披露负债风险、支付违约或赔偿/补
偿风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险等并导致上市公司产生损失的，则应由乙方
在上市公司相关损失发生之日起 5 日内一次性向上市公司提供等额的现金补偿，
以弥补上市公司的损失。
（9）各方同意，对于上市公司于 2019 年 9 月并购的子公司合肥康尔信电力
系统有限公司，以交割日满三年之日为基准日对该等长期股权投资进行审计或审
核，若相比较于 2019 年 9 月 30 日账面记载发生减值的，则应由乙方在交割日满
三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值等额的现金补偿；若在本协议签
订至交割日满三年之日期间内，该子公司发生上述第（1）-（8）项规定相关的
风险并导致上市公司产生损失的，参照前述第（1）-（8）项相关规定执行。
6.3 保障措施
（1）甲方将第三期股份转让价款支付至共管账户后，该等股份转让价款应
按照本协议第 3.2.3 条约定全部支付给上市公司，作为乙方提供给上市公司的借
款，借款利率由各方按照公允合理原则结合同等期限市场利率协商确定。该等借
款中的 50%的借款期限为三年，另 50%的借款期限为 5 年，均自款项支付至上市
公司指定账户之日起算；借款期限未到期，乙方无权要求上市公司提前归还借款，
本协议另有约定的除外。
（2）为了确保能够完全适当履行上述第 6.2 条项下支付或补偿责任，乙方
16
自愿以其上述提供给上市公司的借款本息债权作为质押，向甲方或/及上市公司
提供质押担保。乙方应负责办理完成质押登记手续。
（3）若在借款期限内，发生本协议约定的乙方任何支付或补偿事件，则各
方同意由上市公司直接在应付乙方的借款本金中予以扣除抵消与乙方应支付或
补偿等额的资金，用于冲抵乙方的支付或补偿，并相应计减应付乙方的借款本金
金额。上述借款本息若不足以扣除抵消或冲抵乙方的支付或补偿金额的，则由乙
方另行筹措资金予以支付或补偿。
（4）借款期限届满后，对于扣除支付或补偿金额后的借款本息余额（如有），
由上市公司在借款期限届满后一次性向乙方归还相应借款本息并涂销相应质押
担保。
（5）对于本协议第 3.2.3 条第（3）项约定的乙方应缴企业所得税及其他相
关税费款项，各方同意，应在借款期限三年和五年的两期借款本金中等额提前归
还，以保证支付乙方应缴本次股份转让涉及的税费款项后两期的借款本金金额仍
然一致。
（6）尽管有前述约定，若上市公司内部决策程序未能审议通过上述约定的
乙方提供借款事项，则该等第三期股份转让价款应专项作为保证金，为乙方履行
本协议项下的责任与义务提供担保；保证金应由上市公司保管，划付至上市公司
设立的保证金专户专门管理，届时各方另行签订保证金协议。
第七条 过渡期安排
7.1 各方同意自本协议签订之日至交割日后 5 日或按照本协议选举新的董
事、监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期。
7.2 在过渡期内，除本协议第 1.3 条披露的标的股份质押/托管受限外，乙
方、丙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权
利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股
份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交
换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直
接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与
本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各
17
种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，乙方、丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原
则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司
及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有
资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；
继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
为确保本协议的顺利执行，在本协议生效后，甲方有权委派一名财务人员对
本协议项下资金支付安排进行监管，确保款项用途能够满足本协议约定用途。
7.4 在过渡期内，乙方、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大
不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况
书面通知甲方。
7.5 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方、丙方保证上市公司及其控
股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或
其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、
扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
（4）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资。
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副
总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证
在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许 可、抵 押、 质押或 以其他 方式处 置上市 公司 及其控 股子公 司单笔
18
2,000.00 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔
2,000.00 万以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知甲方。
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定的除外。
（10）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 2,000.00 万元以上协
议；但因正常生产销售经营所产生的 2,000.00 万元以上处分事项应当按照公司
制度进行，并告知甲方。
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（12）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保。
（13）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案。
（14）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（15）核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务。
（16）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致标的股份总数发生变化。
（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相
关事项。
第八条 各方的陈述、保证与承诺
8.1 甲方陈述、保证与承诺：
（1）甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
（2）甲方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得相关国资管理部门的
批准。
（3）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需
要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
19
（4）甲方保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法。
（5）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价
款。
8.2 乙方、丙方陈述、保证与承诺：
（1）乙方、丙方具有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其
在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方、丙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：a
与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履
行，或按其规定需要取得任何同意；b 导致在任何协议、许可或其他文件项下对
乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；c 与及上市公司有约束力的任
何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承
诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或 d 与对乙方、丙方及上市公
司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判
决或命令的违反、不履行或不能履行。
（3）乙方承诺其合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或
股份权属纠纷。乙方、丙方确保本协议项下转让的股份在过户前不存在未了结或
可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形（本
协议已披露的除外）。
（4）乙方、丙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。乙方、丙方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重
大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行
政处罚、诉讼、仲裁等），亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在
隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。若乙方、丙方违反本条款陈述，使得上市
公司因董事、监事改选完成之日前发生或存在的事项导致受到证监会行政处罚、
刑事处罚的，乙方、丙方应补偿上市公司因此遭受的直接和间接损失。
（5）上市公司及乙方、丙方不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等
资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方不存在侵占上市公司资产以
及严重损害上市公司利益的其他情形。
（6）乙方、丙方承诺，与乙方、丙方和/或上市公司签署的相关融资、担保
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协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁
免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求乙
方、丙方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股权转让相关的任何交易文件
无效。
（7）本协议签订后，乙方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股
东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市
公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的，乙方、
丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（8）本协议签订后，乙方、丙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相
关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。
（9）在本协议签订后，乙方、丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的
股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协
议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
第九条 担保条款
9.1 丙方在此自愿且不可撤销地同意为乙方完全适当履行本协议项下的全
部责任与义务，向甲方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协
议签订之日至乙方责任与义务履行期限届满后满两年。
9.2 乙方在此自愿且不可撤销地同意以本次股份转让后其持有的无质押/托
管受限的上市公司股份 11,396,988.00 股股份（占上市公司总股本的 0.49%）质
押给甲方，作为其履行完全适当履行本协议项下的全部责任与义务的担保，质押
期限为五年，自交割日之日起计算。各方并同意，在交割完成六个月后若甲方认
为有必要，乙方应无条件配合追加提供其持有的其他上市公司股份进行补充质押
（但累计股份质押总数不应超过 20,000 万股股份，占上市公司总股本的 8.62%）；
乙方应按照甲方要求的时间签署质押合同并办理完成股份质押登记手续。
第十条 税费
10.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
10.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承
担。
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第十一条 协议的生效、变更、解除与终止
11.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签
字之日起成立，自甲方收到相关国资管理部门（即广东省人民政府国有资产监督
管理委员会）同意本次股份转让的批准文件之日起生效。
若自本协议签订之日起 30 个工作日内未能取得相关国资管理部门同意本次
股份转让的批准文件，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本
协议自该通知发出满 5 日起即行终止，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿
责任。
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权
转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让总价款的 1%向守约
方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受
损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、
诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有
权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
12.2 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单
方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让
交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股
份转让总价款的 1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方
因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进
行追偿。
12.3 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
户登记手续）外，若乙方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手
续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），
每迟延一日，乙方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向甲方支付违
约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
12.4 若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，
22
每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金；股份转让价
款迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。鉴于
共管账户的解付需取得各方配合，甲方支付股份转让价款以取得其他共同监管方
同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因乙方或其他方原因未积极配合解付
共管账户资金导致逾期的，甲方对此不承担任何责任。
12.5 如发生本协议解除或终止或其他情形而需解除账户共管或将共管账户
内的资金退回给甲方，但乙方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，
还应当向甲方每日支付共管账户资金余额千分之一的违约金。如发生乙方应当向
甲方返还资金的情形，但乙方未按甲方通知的期限内按时足额返还的，则乙方除
按照本协议约定承担责任外，还应当向甲方每日支付逾期返还金额万分之五的违
约金。
12.6 因乙方或丙方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、
陈述和保证）应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从对应支付给乙方
的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
四、表决权放弃协议主要内容
甲方：广东恒健投资控股有限公司
乙方（一）：安远慧盟科技有限公司
乙方（二）：何宇
以上乙方（一）、乙方（二）在本协议中合称为“乙方”。
丙方：何思模
第一条 表决权放弃
1.1 弃权股份：乙方（一）承诺，自本协议生效之日起，不可撤销地放弃其
持有的全部上市公司 172,704,000 股股份（占上市公司总股本的 7.44%）的表决
权；乙方（二）承诺，自本协议生效之日起，不可撤销地放弃其持有的全部上市
公司 1,494,393,917 股股份（占上市公司总股本的 0.64%）的表决权。
1.2 乙方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
（1）召集、召开、出席上市公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；
（2）向上市公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
23
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行
使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3 自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股
份。
1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定
外，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
1.5 在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。
1.6 在弃权期间内，乙方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股
份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之
日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等
不受影响。
1.7 在弃权期间内，乙方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让弃
权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时乙方应在其与第三方的转让
协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
1.8 在弃权期间内，除乙方根据本协议本条第 1.7 项转让弃权股份并由受让
方承诺放弃表决权外，乙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙方承诺将无
条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固甲方对上市
公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人
按照本协议约定的条件放弃行使表决权。
1.9 在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归
乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履
行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
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1.10 甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，上市
公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。
1.11 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取
得乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。
第二条 弃权期间
2.1 本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起长期有效，除非：
（1）《股份转让协议》被解除或提前终止；
（2）各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件。
第三条 协议的成立与生效
3.1 本协议经甲方、乙方（一）法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章，
及乙方（二）、丙方签字后成立，并在《股份转让协议》生效时自动随之一起生
效。《股份转让协议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易若顺利实施，恒健控股公司将成为公司的控股股东，广东省国
资委将成为公司实际控制人。本次交易引入国有资本股东，有助于公司优化股东
结构， 有助于公司提高承接大型项目的能力，进一步提升公司的资信能力及抗
风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力。
2、随着公司战略调整及业务转型持续开展，对业务结构进一步调整优化，
公司引入国有资本股东后，将持续保持公司现有管理层稳定，强化法人治理结构，
结合其强大的资源整合优势及业务布局，促进公司持续着力于数据中心、智慧电
源、充电桩（站）、微网及储能、5G 供电、轨道交通智能供电及光储充一体化智
慧能源系统等全方位解决方案的市场推广及应用。
3、受让方恒健控股公司积极探索创新国有资本运作方式，在产融结合中促
进产业资本做大做强的经营方针，协助省国资委推进省属国资布局结构调整，易
事特作为专门从事智慧城市和智慧能源相关产品研发、生产和销售的国家火炬计
划重点高新技术企业，与其产业布局相互契合、优势互补，能够加快公司战略布
局，促进公司整体业务发展。
4、本次交易完成后，东方集团取得交易对价后将主要用于归还股权融资款
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项以降低股权质押比例，解除东方集团股权质押风险。同时，部分款项将出借给
上市公司，缓解上市公司融资压力，提升风险防控能力，有利于上市公司持续健
康发展。
六、其它相关说明及风险提示
1、本次交易尚需通过广东省国资委审批及国家市场监督管理总局关于本次
交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规
性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手
续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易受让方资金来源为恒健控股公司的自有资金或自筹资金。
3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得
买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情
形。
4、截至公 告日，转让 方扬州东方 集团有限公 司所持公司 股份尚有
1,001,349,997 股存在质押情况，以及通过中信证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有 210,000,000 股。东方集团已与相关质权及被担保方就股份交
割达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存
在不确定性。
5、截至公告日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融
严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证 券
法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规的规定。
7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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七、备查文件
1、《广东恒健投资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于
转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》；
2、《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
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