证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2020-075
易事特集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人调整股权转让方案暨签署
相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 7 月 21 日, 扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、
何思模先生与广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东恒锐”）
签署了《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》、《关于易
事特集团股份有限公司表决权放弃协议》，拟以协议转让的方式转让其持有的上
市公司 18%的无限售流通股股份（共计 417,568,600 股），并且东方集团不可撤
销地放弃其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份（878,843,988 股，占
上市公司总股本的 37.8841%）的表决权（以下简称“本次股份转让”、“本次权
益变动”、“本次交易”），本次权益变动不触及要约收购。
2、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。根据本次股份转让
完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况，上市公司在本次股份转让完成后
将变更为无控股股东和实际控制人。
3、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。
4、截至公告日，转让方扬州东方集团有限公司所持公司股份尚有
993,349,995 股存在质押情况，以及通过中信证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户持有 210,000,000 股。东方集团已与相关质权及被担保方就股份交割
达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在
不确定性。
5、东方集团、何思模先生及一致行动人安远慧盟科技有限公司、何宇先生
1
于 2019 年 12 月 20 日分别与广东恒健投资控股有限公司签署了《广东恒健投
资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于转让所持易事特集
团股份有限公司股份之股份转让协议》、《关于易事特集团股份有限公司表决权放
弃协议》达成股权转让及表决权安排方案，此次签署的相关协议将对前述方案予
以相应调整。
本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广
大投资者理性投资，注意风险。
2
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易事特”）
于近日接到控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、实际控制
人何思模先生的通知，上述各方于 2020 年 7 月 21 日与广东恒锐签署了《关于
转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让
协议”）、《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》（以下简 称“表决权
放弃协议”）；现将具体事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
1 、 东 方 集 团 将 其 持 有 的 上 市 公 司 18% 的 无 限 售 流 通 股 股 份 （ 共 计
417,568,600 股，“标的股份”），通过协议转让的方式转让给广东恒锐，本次
股份转让的转让价格为 4.43 元/股（该价格符合《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违
规处置相关事项的通知》的相关规定），股份转让总价款共计 184,982.8898 万
元。广东恒锐全部以现金方式支付股份转让价款。
2、广东恒锐、东方集团、何思模先生签署《表决权放弃协议》，东方集团
承诺，自协议生效之日起至本次交易完成满三年之日的期间内，不可撤销地放弃
其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份（878,843,988 股，占上市公司
总股本的 37.8841%）的表决权。
3、鉴于东方集团所持交易涉及之股份尚质押于中信证券股份有限公司及国
信证券股份有限公司，广东恒锐、东方集团已与相关质权方就股份交割达成一致
可实施方案并分别与其签署《三方协议》，各质权方同意依相关规定要求出具本
次股份转让的相关函件、设立共管账户、解除相关股份质押等措施。
（二）股份转让及表决权放弃所涉权益变动
本次权益变动后，广东恒锐持有 417,568,600 股公司股票，占公司总股本
18%，拥有表决权的股份 417,568,600 股，拥有表决权股份占公司总股本的 18%；
东方集团持有易事特 878,843,988 股，占上市公司总股本的 37.8841%，拥有表
决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%。
东方集团及其一致行动人合计持有易事特 1,073,225,317 股，占上市公司总
3
股本的 46.2632%，拥有表决权的股份 194,381,329 股，拥有表决权股份占公司
总股本的 8.3791%。
权益变动情况如下：
本次权益变动前
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（股） （股）
东方集团 1,296,412,588 55.8841% 1,296,412,588 55.8841%
广东恒锐 0 0 0 0
本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（股） （股）
东方集团 878,843,988 37.8841% 0 0
广东恒锐 417,568,600 18% 417,568,600 18%
二、交易各方基本情况
（一）转让方/表决权放弃方
1、公司名称：扬州东方集团有限公司
2、统一社会信用代码：913210031412941100
3、公司住所：扬州邗城大道
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：何思模
6、成立时间：1994 年 06 月 22 日
7、持股情况：持有公司 1,296,412,588 股股份，占公司总股本 55.8841%，
为公司控股股东。
（二）受让方
1、公司名称：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440605MA54X1X45J
3、公司住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区
三座 404-405 (住所申报，集群登记)
4、公司类型：有限合伙企业
4
5、执行事务合伙人：广东恒阔投资管理有限公司（委派代表：牛鸿）
6、成立时间：2020 年 6 月 28 日
7、经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权控制结构如下：
广东省人民政府 东莞市人民政 东莞金融
国有资产监督管理委员会 府国有资产监 控股集团
督管理委员会 100% 有限公司 47.03%
100%
松山湖高新技 东莞市松
术产业开发区 山湖控股
广东恒健投资控股有限公司 100% 100% 29.39%
管理委员会 有限公司
100% 100%
东莞信托
有限公司 11.76%
广东恒阔 广东恒健 广东南粤
投资管理 资产管理 集团有限
东莞证券
有限公司 有限公司 公司
股份有限
11.76%
公司
75% 25% 工银（澳
门）投资 深圳前海
广东粤澳合作发展管理有 股份有限 莞信投资
限公司 公司 0.06%
基金管理
0.05% 有限公司
99.95%
广东粤澳合作发展基金 东莞市上市莞企发展投资
（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
62.13% 0.05% 27.01% 10.81%
广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）担保方
姓名：何思模
身份证号码：340826196502******
中国籍自然人，持有公司控股股东东方集团 90.00%股份，直接持有公司
320,000 股，为公司实际控制人。
三、股份转让协议主要内容
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甲方（受让方）：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：扬州东方集团有限公司
丙方（担保方）：何思模
第一条 本次股份转让
1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 18%的无限
售流通股股份（共计 417,568,600 股，“标的股份”），通过协议转让的方式转让
给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
1.2 截至本协议签订之日，乙方已将其所持上市公司 993,349,995 股股份质
押给相关的质权人，所持上市公司 264,387,205 股股份处于托管受限状态，乙方
所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转
让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
第二条 本次股份转让的价格
2.1 经甲方、乙方协商一致，确定本次股份转让的转让价格为 4.43 元/股，
股份转让总价款共计 184,982.8898 万元。甲方全部以现金方式向乙方支付股份
转让价款。
2.2 甲方、乙方同意，如果本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下
简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的
股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变
化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数
量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相
应调整。
2.3 本协议签订后，若根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协
议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，乙方承诺自行承担价格
调高导致甲方受让成本增加（高于 4.43 元/股）的部分，保证甲方向乙方支付的
股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变，不再要求甲方支付超过该等金
额部分的转让价款。
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第三条 股份转让价款的支付安排
3.1 共管账户
甲方、乙方同意，在本协议签订生效之日起 20 个工作日内，共同在甲方指
定的银行以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付
本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的
各项费用由乙方承担。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴
或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，
除此之外不得以其他方式进行资金划付。
3.2 支付安排
在本协议签订生效后的 45 个工作日内，各方应向深交所提交标的股份转让
合法性审查的全部申请文件并被深交所受理。鉴于乙方所持标的股份目前处于质
押或托管受限等状态，各方同意，甲方按照下述安排分期支付股份转让价款：
3.2.1 第一期股份转让价款
（1）在本协议生效之日起 20 个工作日内，且甲方支付第一期股份转让价款
前，乙方应取得相关质权人/托管人出具同意本次股份转让的函件等相关文件，
并由甲方、乙方和相关质权人/托管人分别签订《三方协议》，且依据该等文件可
解除质押登记/托管受限的股份比例达到上市公司总股本的 24.03%以上。
（2）在《三方协议》签订生效后 20 个工作日内，由甲方、乙方和相关质权
人/托管人共同在甲方指定的银行以甲方的名义分别开立共同监管账户（“解押共
管账户”），并与该银行共同签订《资金监管专户四方监管协议》。因开立、维持
解押共管账户而产生的各项费用由乙方承担。解押共管账户的银行预留印鉴应为
甲方、相关质权人/托管人各方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管
方各方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划
付。
（3）于上述第（1）、（2）项约定事项办理完成，解押共管账户开立后且本
协议第 4.1 条约定的股份登记过户的先决条件均全部满足后 5 个工作日内，甲方、
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乙方和相关质权人/托管人共同前往深交所，提交标的股份转让合规性审查的全
部申请文件并被深交所受理。
（4）在取得通过深交所关于本次股份转让相关安排（包括但不限于表决权
放弃安排）合规性审查的确认文件后 15 个工作日内，甲方将第一期股份转让价
款共计 1,151,000,000.00 元按照相关质权人/托管人解押所需金额分别支付至
相应解押共管账户（为了操作便利，各方同意第一期股份转让价款直接支付至解
押共管账户而不再支付至共管账户）。
（5）在甲方将第一期股份转让价款支付至相应解押共管账户后 1 个工作日
内，甲方、乙方和相关质权人/托管人共同前往证登公司，申请办理解除股份质
押登记/托管受限和协议转让手续。同时，乙方应将 140,000,000 股股份质押予
甲方，作为其履行相关责任与义务的担保。
在向证登公司申请办理解除股份质押登记/托管受限和协议转让手续时，甲
方、乙方应提供满足证登公司协议转让规定的全部申请材料，乙方、相关质权人
/托管人应提供满足证登公司解除股份质押登记/托管受限规定的全部申请材料，
且申请解除质押登记/托管受限的股份比例应达到上市公司总股本的 24.03%以
上。
（6）在上述第（5）项申请办理解除股份质押登记/托管受限和协议转让手
续的申请文件准备完毕并提交至证登公司，且获得证登公司正式受理、取得证登
公司出具的《证券过户登记受理回执》（以证登公司出具的文件名称为准）后一
个工作日内，甲方、相关质权人/托管人向解押共管账户开户银行下达向相关质
权人/托管人指定还款账户付款的划款指令，将解押共管账户内的资金分别支付
给对应的质权人/托管人，作为乙方偿还相关借款本息的资金。
甲方将第一期股份转让价款支付至解押共管账户并按照本协议约定将该等
资金由解押共管账户划付至相关质权人/托管人指定还款账户，即视为甲方向乙
方完全履行了第一期股份转让价款的付款义务。相关款项在解押共管账户留存期
间的利息（如有）归甲方所有。在款项支付至相关质权人/托管人指定还款账户
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后，各方应积极配合办理该等解押共管账户的销户手续，相关费用由乙方承担。
若第一期股份转让价款不足以乙方偿清质押贷款、标的股份质押/托管不能
完全解除，则乙方应于第一期股份转让价款支付到解押共管账户时即另行筹足缺
口资金并支付到解押共管账户，以保证标的股份质押/托管可完全解除，标的股
份不存在过户障碍。
3.2.2 第二期股份转让价款
（1）在本协议全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得证登公司就全
部标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以证登公司出具的文件名称为准）后
45 个工作日内，甲方将第二期股份转让价款共计 698,828,898.00 元支付至共管
账户。
（2）第二期股份转让价款应用于乙方归还本协议第 6.1 条约定的债权转让
协议项下应付上市公司的债权转让价款。在甲方将第二期股份转让价款支付至共
管账户后 3 个工作日内，甲方、乙方向共管账户开户银行下达向上市公司指定账
户付款的划款指令，将第二期股份转让价款支付给上市公司指定账户，作为乙方
偿还上市公司债权转让价款的款项。
甲方将第二期股份转让价款支付至共管账户并按照本协议约定将该等资金
由共管账户划付至上市公司指定账户，即视为甲方向乙方完全履行了第二期股份
转让价款的付款义务。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
对于本期股份转让价款与乙方偿清应付上市公司债权转让价款的差额
178,588,412 元，乙方应在本协议签署生效后一年内向上市公司予以补足。
3.3 上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。
3.4 上述每笔款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书及督促相关质
权人或上市公司出具收款凭证；但无论甲方是否收到收款确认书或收款凭证，上
述款项从（解押）共管账户划付至相应收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支
付相应股份转让价款的支付义务。
第四条 标的股份的登记过户
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4.1 乙方应在本协议生效后 15 日内促使下列标的股份登记过户的先决条件
能够得到满足：
（1）乙方按内部决策程序审议通过本次股份转让。
（2）本次股份转让需书面通知乙方、上市公司债权人或须取得债权人书面
同意或豁免的，乙方、上市公司已书面通知债权人和取得该等债权人的书面同意
或豁免。
（3）本协议第 6.1 条约定的债权转让协议已由当事人签署并生效，且上市
公司内部决策机构已审议批准该等债权转让事项、上市公司已依法履行信息披露
义务。
（4）上市公司已完成对本协议的公告披露。
（5）乙方已与甲方签订表决权放弃协议，自愿放弃本次交易完成后所持上
市公司剩余全部股份的表决权。
4.2 乙方应在标的股份过户先决条件得到满足后 5 个工作日内且不迟于本协
议生效后 45 个工作日内，向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文
件并被深交所受理，甲方予以积极配合。
乙方应在深交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后 15 个
工作日内，向证登公司申请办理解除股份质押登记/托管受限和协议转让手续并
被证登公司受理，甲方予以积极配合。
4.3 标的股份在证登公司完成过户登记手续并由证登公司就标的股份向甲
方出具过户登记确认书（以证登公司出具的文件名称为准）时（以下称为“交割
日”），视为本协议各方完成标的股份过户。
4.4 自交割日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的
全部股东权利。
第五条 上市公司治理
5.1 全部标的股份过户登记手续完成之日起 20 个工作日内，除非甲方书面
豁免，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、
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董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上
市公司提名 2 名非独立董事候选人。各方应促使甲方提名的董事候选人全部当
选。乙方保证其及其一致行动人在上市公司股东大会上对甲方提名的董事人选投
赞成票（如有表决权）。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
甲方有权向上市公司提名 1 名非职工监事候选人，各方应促使和推动甲方提
名的 1 名非职工监事候选人当选。乙方保证其及其一致行动人在上市公司股东大
会上对甲方提名的监事人选投赞成票（如有表决权）。
5.2 乙方应与甲方签订表决权放弃协议，承诺在标的股份过户登记完成之日
起无条件放弃本次交易完成后其持有的剩余全部上市公司股份所对应的表决权
（具体以表决权放弃协议约定为准）。
5.3 各方同意，本协议签订后及交割完成甲方作为上市公司股东期间，乙方、
丙方应保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
5.4 乙方承诺，在按照本协议约定转让上市公司股权后，五年内再行对外减
持转让的其所持上市公司股份数累计不超过上市公司总股本的 5%（即不超过
11,599.1252 万股）。
5.5 甲方有权向上市公司董事会提名或推荐常务副总经理、财务总监、风
控总监、投资总监和证券部长人选，各方应促使甲方提名或推荐的该等人选能够
全部获得上市公司董事会的聘任。乙方保证其及其一致行动人在上市公司董事会
上对甲方提名或推荐的高级管理人选投赞成票（如有表决权）。
第六条 上市公司债权转让及支付或补偿安排
6.1 上市公司债权转让安排
（1）基于上市公司光伏系统集成业务的调整安排，各方经协商一致，在本
次股份转让过户前，由乙方承接上市公司截至 2019 年 6 月 30 日大部分光伏系统
集成业务对应的应收账款及上市公司所收购光伏电站对应的应收电费补偿款，承
接方式为上市公司将该等债权在合法合规的情况下转让给乙方。
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（2）上市公司债权转让按照截至 2019 年 6 月 30 日该等应收账款及应收电
费补偿款的账面价值（扣除坏账准备）作为定价依据，乙方承接该等债权后应按
照本协议第 3.2.2 条约定方式及时足额向上市公司支付转让价款。各方同意，以
2019 年 6 月 30 日为基准日对该等应收账款及应收电费补偿款的账面价值（扣除
坏账准备）及以 2019 年 9 月 30 日为基准日对上市公司期间回款该等应收账款进
行专项审计或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载上市公司收到回款的，
则实际转让价款应相应扣除期间的回款金额，该等回款归上市公司所有。对于基
准日 2019 年 9 月 30 日之后上市公司收到的回款（如有），应归乙方所有；在该
等债权转让完成且乙方支付转让价款后，由上市公司支付给乙方。
（3）乙方应依法与上市公司及相关当事人按照上述约定签署债权转让协议，
并促使上市公司按照公司章程和法律法规的规定对该等债权转让事项履行内部
决策及信息披露程序。若上市公司内部决策机构未能审议通过该等债权转让事项
的，则甲方有权解除本协议。
6.2 支付或补偿安排
（1）基于控制应收账款回收风险的考虑，对于上市公司截至 2019 年 6 月
30 日合并报表账面记载的应收账款等往来款项，各方经协商一致，在每年度第
三季度末对该等应收账款的账龄进行核算，若截至该年度第三季度末应收账款账
龄已达到或超过 33 个月的，则对于账龄已达到或超过 33 个月的应收账款，乙方
应负责于该年度第四季度第一个月内一次性向上市公司提供与前述应收账款账
面余额（不扣除坏账准备，下同）等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续
若回收应收账款，则将该回收应收账款相对应部分的补偿款退回给乙方。
对于截至 2019 年 6 月 30 日的上述应收账款中，在每年度第三季度末对该等
应收账款的账龄进行核算时，如果发现识别出相关债务人存在财务重大不利变动
的可能性，对于相对应的应收账款应直接按照上述补偿条款约定处理，是否存在
财务重大不利变动的可能性届时由甲方、上市公司董事会、乙方共同协商确定。
（2）基于控制应收账款回收风险的考虑，对于上市公司截至 2019 年 6 月
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30 日合并报表账面记载的数据中心业务对应的长期应收账款，各方经协商一致，
若该等长期应收账款项下某期应收款项逾期 3 个月未能回收，则乙方应在该应收
账款逾期 3 个月后 5 日内负责一次性向上市公司提供与前述逾期的应收账款账面
余额等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续若回收应收账款，则将该回收
应收账款相对应部分的补偿款退回给乙方。
（3）基于上市公司光伏系统集成业务的调整安排，各方经协商一致，对于
上市公司截至 2019 年 6 月 30 日名下的光伏电站，在交割日满三年之日起 5 日内
对该等光伏电站进行核算，若至交割日满三年之日某一个或多个光伏电站未能纳
入国家可再生能源电价补助目录，则对于相应电站截至交割日满三年之日的账面
记载的全部应收国家可再生能源电价补助资金，应由乙方在交割日满三年之日起
5 日内一次性向上市公司提供等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续若收
到补助资金，则将该补助资金相对应部分的补偿款退回给乙方。
（4）基于控制长期股权投资风险的考虑，各方经协商一致，对于开化易事
特新能源有限公司（或易事特）应支付给开化县生态资源发展有限公司或当地政
府指定部门或单位的固定分红款，每期支付前首先以开化易事特新能源有限公司
电费收益进行支付，若电费收益（扣除电站必要开支后）不足以支付当期应付的
固定分红款，则差额部分应由乙方负责以现金补足。同时，对于开化易事特新能
源有限公司的长期股权投资，以交割日满三年之日为基准日对该等长期股权投资
进行专项审计或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载发生减值的，则应
由乙方在交割日满三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值等额的现金
补偿。
各方经协商一致，对于小黄狗环保科技有限公司的股权投资，以交割日满三
年之日为基准日对该等长期股权投资进行专项审计或审核，若相比较于 2019 年
12 月 31 日账面记载发生减值的，则应由乙方在交割日满三年之日起 5 日内一次
性向上市公司提供与减值等额的现金补偿。
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（5）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，对于截至 2019 年 6 月
30 日，上市公司合并报表账面记载的库龄在 1 年以上的存货、账龄在 2 年以上
的预付账款，以交割日满三年之日为基准日对该等存货、预付账款进行专项审计
或审核，若相比较于 2019 年 6 月 30 日账面记载发生减值或损失的，则应由乙方
在交割日满三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值或损失等额的现金
补偿。后续回收预付账款所得款项或已经供货，则将该相对应部分的补偿款退回
给乙方。
各方经协商同意，以交割日满三年之日或各方届时另行协商同意的日期为基
准日，对上述第（4）、（5）项下股权投资或资产进行专项审计或审核，并以审计
值或审核值与上述约定日期账面记载值的差额作为乙方应付现金补偿的计算依
据。
负责本协议项下相关审计或审核工作的会计师事务所由上市公司董事会指
定，费用由甲、乙方双方共同承担。
（6）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，对于交割日前上市公司
或/及其控股子公司提供的对外担保（不包括对控股子公司的担保；无论是否披
露），若交割日后发生需要承担担保责任而支付担保款项的，则应由乙方在该等
事项发生之日起 5 日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承
担担保责任等额的现金补偿。在乙方提供现金补偿后，上市公司应将因承担担保
责任而享有的对第三方的追偿权让渡予乙方。
（7）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，若在本协议签订至交割
日满五年之日期间内，上市公司或/及其控股子公司由于税务自查、纳税评估、
税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史
税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在该等事项发生之
日起 5 日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承担税务责任
等额的现金补偿。
（8）基于控制潜在风险的考虑，各方经协商一致，若在本协议签订至交割
14
日满三年之日期间内，上市公司或/及其控股子公司发生其他因交割日之前存在
的事实或原因而导致的减值风险、或有及未披露负债风险、支付违约或赔偿/补
偿风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险等并导致上市公司产生损失的，则应由乙方
在上市公司相关损失发生之日起 5 日内一次性向上市公司提供等额的现金补偿，
以弥补上市公司的损失。
（9）各方同意，对于上市公司于 2019 年 9 月并购的子公司合肥康尔信电力
系统有限公司，以交割日满三年之日为基准日对该等长期股权投资进行审计或审
核，若相比较于 2019 年 9 月 30 日账面记载发生减值的，则应由乙方在交割日满
三年之日起 5 日内一次性向上市公司提供与减值等额的现金补偿；若在本协议签
订至交割日满三年之日期间内，该子公司发生上述第（1）-（8）项规定相关的
风险并导致上市公司产生损失的，参照前述第（1）-（8）项相关规定执行。
6.3 保障措施
（1）乙方在此自愿且不可撤销地同意以本次股份转让后其持有的无质押/
托管受限的上市公司股份 14,000.00 万股股份（占上市公司总股本的 6.03%）质
押给甲方，作为其履行完全适当履行本协议约定责任与义务的担保，质押期限为
六年，自交割日之日起计算。各方并同意，至交割日满半年起到交割之日满六年
内，甲方有权要求乙方增加股份质押，乙方接到通知后 15 个工作日内，应无条
件配合追加提供其持有的其他上市公司股份进行补充质押，增加质押后累计股份
质押总数不超过 30,000.00 万股；乙方应按照甲方要求的时间签署质押合同并办
理完成股份质押登记手续。若乙方未能按照本协议约定和甲方通知及时办理完成
相关股票质押手续（包括追加股票质押）的，乙方应向甲方支付违约金，每次违
约金为本协议约定的股份转让价款的 30%（暨 5.55 亿元），且仍应继续配合办理
完成相关质押手续。
（2）乙方、丙方在此承诺上市公司 2020 年、2021 和 2022 年分别实现的净
利润不低于 4.73 亿元、6.41 亿元和 8.16 亿元（以经审计的净利润为准），合计
不低于 19.3 亿元。若三年累计实现的净利润未能达到 19.3 亿元，则在其后 6
15
个月内（即上市公司 2022 年审计报告或年度报告披露后 6 个月内），甲方有权要
求乙方及丙方连带回购甲方届时仍然持有的上市公司股份，乙方及丙方应按照本
次股份转让价款金额及加计 6%/年的利息向甲方支付回购价款（甲方期间转让股
份的，可以扣除转让股份按照本次股份转让价格计算的对应价款；但若甲方转让
股份价格低于本次股份转让价格的，则扣除按照实际股份转让价格计算的对应价
款），乙方及丙方应在收到甲方通知后及时足额按照甲方通知规定的期限履行相
应回购义务，如发生乙方或丙方未能按照本协议约定履行回购或补偿支付义务
的，每逾期一日，乙方、丙方应连带向甲方支付相应回购或补偿款项金额的 0.5%
作为违约金，且甲方有权要求乙方、丙方继续按照本协议约定履行回购或补偿支
付义务。
第七条 过渡期安排
7.1 各方同意自本协议签订之日至交割日后 5 日或按照本协议选举新的董
事、监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期。
7.2 在过渡期内，除本协议第 1.3 条披露的标的股份质押/托管受限外，乙
方、丙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权
利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股
份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交
换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直
接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与
本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各
种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，乙方、丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原
则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司
及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有
资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；
继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
16
为确保本协议的顺利执行，在本协议生效后，甲方有权委派常务副总经理、
财务总监、风控总监、投资总监和证券部长对本协议项下资金支付安排进行监管，
确保款项用途能够满足本协议约定用途。
7.4 在过渡期内，乙方、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大
不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况
书面通知甲方。
7.5 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方、丙方保证上市公司及其控
股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或
其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、
扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
（4）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资。
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副
总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证
在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔
2,000.00 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔
2,000.00 万以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知甲方。
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（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定的除外。
（10）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 2,000.00 万元以上协
议；但因正常生产销售经营所产生的 2,000.00 万元以上处分事项应当按照公司
制度进行，并告知甲方。
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（12）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保。
（13）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案。
（14）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（15）核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务。
（16）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致标的股份总数发生变化。
（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相
关事项。
7.6 本协议资产评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，甲方有权在交割后对上市
公司进行审计或审核，就基准日至过渡期期满期间内上市公司发生或新增的与本
协议第六条或本协议附件约定相同或类似的风险或减值事项可能对上市公司造
成重大损失的（原则上超过 2000 万元的，有多个事项的，则累计计算），则各方
同意处置该等风险或减值事项的措施应按照第六条相关约定执行，乙方应保证避
免给上市公司或甲方造成损失。
第八条 各方的陈述、保证与承诺
8.1 乙方、丙方陈述、保证与承诺：
18
在本协议签订后，乙方、丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的
处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同
或其他任何关于处置标的股份的文件。
第九条 担保条款
9.1 丙方在此自愿且不可撤销地同意为乙方完全适当履行本协议项下的全
部责任与义务，向甲方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协
议签订之日至乙方责任与义务履行期限届满后满两年。
第十条 税费
10.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
10.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承
担。
第十一条 协议的生效、变更、解除与终止
11.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签
字之日起生效。
11.2 若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解
除之日起 5 日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则
乙方须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
11.3 各方进一步同意，无论任何原因，若发生本协议未生效、提前终止或
解除情形的，共管账户内的资金应立即原路退回给甲方，各方应无条件配合办理
相关退款手续。
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权
转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让总价款的 1%向守约
方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受
损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、
19
诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有
权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
12.2 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单
方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让
交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股
份转让总价款的 1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方
因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进
行追偿。
12.3 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
户登记手续）外，若乙方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手
续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），
每迟延一日，乙方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向甲方支付违
约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
12.4 若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，
每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金；股份转让价
款迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。鉴于
共管账户的解付需取得各方配合，甲方支付股份转让价款以取得其他共同监管方
同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因乙方或其他方原因未积极配合解付
共管账户资金导致逾期的，甲方对此不承担任何责任。
12.5 如发生本协议解除或终止或其他情形而需解除账户共管或将共管账户
内的资金退回给甲方，但乙方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，
还应当向甲方每日支付共管账户资金余额千分之一的违约金。如发生乙方应当向
甲方返还资金的情形，但乙方未按甲方通知的期限内按时足额返还的，则乙方除
按照本协议约定承担责任外，还应当向甲方每日支付逾期返还金额万分之五的违
约金。
12.6 如发生乙方或丙方未能按照本协议约定履行回购或补偿支付义务的，
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每逾期一日，乙方、丙方应连带向甲方支付相应回购或补偿款项金额的 0.5%作
为违约金，且甲方有权要求乙方、丙方继续按照本协议约定履行回购或补偿支付
义务。
12.7 因乙方或丙方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、
陈述和保证）应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从对应支付给乙方
的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
四、表决权放弃协议主要内容
甲方：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：扬州东方集团有限公司
丙方：何思模
第一条 表决权放弃
1.1 弃权股份：乙方承诺，自本协议生效之日起至本次交易完成满三年之日
的期间内，不可撤销地放弃其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份
（878,843,988 股，占上市公司总股本的 37.88%）的表决权。
1.2 乙方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
（1）召集、召开、出席上市公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；
（2）向上市公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行
使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3 自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股
份。
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1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定
外，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
1.5 在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。
1.6 在弃权期间内，乙方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股
份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之
日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等
不受影响。
1.7 在弃权期间内，乙方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让弃
权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时乙方应在其与第三方的转让
协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
1.8 在弃权期间内，除乙方根据本协议本条第 1.7 项转让弃权股份并由受让
方承诺放弃表决权外，乙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙方承诺将无
条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固甲方对上市
公司的相对表决份额，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致
行动人按照本协议约定的条件放弃行使表决权。
1.9 在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归
乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履
行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
1.10 甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，上市公
司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程
的约定享有或承担。
1.11 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得
乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。
第二条 弃权期间
2.1 本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起至本次交易完成满三年
之日的期间内持续有效，除非：
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（1）《股份转让协议》被解除或提前终止；或
（2）各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件。
2.2 乙方在此无条件同意，在上述三年弃权期间届满时，甲方有权视情况自
主决定要求乙方延长弃权期间放弃表决权，乙方应按照甲方要求的时间签署表决
权放弃协议并进行信息披露，如若违约乙方应向甲方支付违约金，违约金为《股
份转让协议》约定的股份转让价款的 30%（暨 5.55 亿元），且仍应继续配合甲
方办理相应放弃表决权的手续。
第三条 协议的成立与生效
3.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章，及丙
方签字后成立，并在《股份转让协议》生效时自动随之一起生效。《股份转让协
议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易若顺利实施，将引入广东省省属国资、东莞市属国资、松山湖
高新区国资平台共同出资入股，国有资本股东的加入有助于公司优化股东结构，
提高承接大型项目的能力，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司
的品牌、资金和市场开拓能力。
2、本次交易后，依据相关法律法规公司将变为无控股股东及无实际控制人。
公司将对业务结构进一步调整优化，持续保持公司现有管理层稳定，强化法人治
理结构，结合其强大的资源整合优势及业务布局，促进公司持续着力于数据中心、
智慧电源、充电桩（站）、微网及储能、5G 供电、轨道交通智能供电及光储充一
体化智慧能源系统等全方位解决方案的市场推广及应用。
3、恒健控股公司作为受让方广东恒锐其控股股东与上市公司战略协同性强。
其积极探索创新国有资本运作方式，在产融结合中促进产业资本做大做强的经营
方针，协助省国资委推进省属国资布局结构调整，易事特作为专门从事智慧城市
和智慧能源相关产品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，与其
下属各子公司产业布局相互契合、优势互补，能够加快公司战略布局，促进公司
整体业务发展。公司可以打造资本运营平台、产业整合平台和基金协同平台；通
过利用上市公司已经形成的专利技术积累和制造业基础，在新基建产业链上不断
拓展延伸。
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4、本次交易完成后，东方集团取得交易对价后将主要用于归还股权融资款
项以降低股权质押比例，解除东方集团股权质押风险。同时，部分款项将用于承
接上市公司应收账款，缓解上市公司融资压力，提升风险防控能力，有利于上市
公司持续健康发展。
六、其它相关说明及风险提示
1、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易受让方资金来源为广东恒锐的自有资金或自筹资金。
3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得
买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情
形。
4、截至公告日，转让方扬州东方集团有限公司所持公司股份尚有
993,349,995 股存在质押情况，以及通过中信证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户持有 210,000,000 股。东方集团已与相关质权及被担保方就股份交割
达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在
不确定性。
5、截至公告日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融
严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证 券
法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规的规定。
7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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七、备查文件
1、《广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）与扬州东方集团有限公司及何
思模先生关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》；
2、《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》；
3、《三方协议》。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 22 日
25
