股东大会意见书

                        北京海润天睿律师事务所
                      关于鼎捷软件股份有限公司
                   2019 年年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师吴团结、陶涛出席公司 2019 年年度股东
大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作
指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2020 年 4
月 17 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议
的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体
操作流程等事项。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为：①
通过深圳证券交易 所系统进行网 络投票的具体 时间为：2020 年 5 月 7 日
9:30-11:30，13:00-15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2020 年 5 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


   本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 7 日（星期四）下午 13:30 在上海市
静安区灵石路 697 号健康智谷产业园 7 号楼南门三楼多媒体会议中心如期召开，
鉴于疫情影响公司部分股东以视频方式参加现场会议，本次股东大会由公司董事
长孙蔼彬先生主持。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


       出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 17 人，代表股份 102,145,899
股，占公司总股份的 38.3846%。


       出席本 次股 东大 会现 场会 议的 股东 及股 东代 理人 共 16 人， 代表 股份
102,145,679 股，占公司总股本的 38.3845%；参加网络投票的股东及股东代理人
共计 1 人，代表股份 220 股，占公司总股本的 0.0001%。


       因疫情影响，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股
东大会，公司总经理和其他高级管理人员亦以现场或视频方式列席了本次股东大
会。


       经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合
法有效。


       三、 本次股东大会审议事项


       本次股东大会审议的事项如下：
       1、《2019 年度董事会工作报告》
       2、《2019 年度监事会工作报告》
       3、《2019 年度财务决算报告》
       4、《2019 年度利润分配预案》
       5、《2019 年年度报告全文及其摘要》
       6、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
       7、《关于聘任公司 2020 年度会计师事务所的议案》
       8、《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
       9、《关于公司未来三年分红计划（2020 年-2022 年）的议案》
       10、《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予第三期股票期权与限制性股票的议案》
       11、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事董事候选人的议
案》（采用累积投票制）
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    11.1 选举孙蔼彬先生担任公司第四届董事会非独立董事
    11.2 选举叶子祯先生担任公司第四届董事会非独立董事
    11.3 选举陈建勇先生担任公司第四届董事会非独立董事
    11.4 选举刘波先生担任公司第四届董事会非独立董事
    11.5 选举朱志浩先生担任公司第四届董事会非独立董事
    11.6 选举张云飞女士担任公司第四届董事会非独立董事
    12、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》（采用累积投票制）
    12.1 选举林凤仪先生担任公司第四届董事会独立董事
    12.2 选举万华林先生担任公司第四届董事会独立董事
    12.3 选举朱慈蕴女士担任公司第四届董事会独立董事
    13、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》（采用累积投票制）
    13.1 选举皮世明先生担任公司第四届监事会非职工代表监事
    13.2 选举吴肇铭先生担任公司第四届监事会非职工代表监事
    14、审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
    15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    16、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


   （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间
为：① 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 7 日
9:30-11:30，13:00-15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2020 年 5 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    （四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上
传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现
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场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列
明的全部事项。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


       五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所           见证律师(签字)




    负责人(签字)：                   吴团结




    罗会远                           陶   涛




                                      二〇二〇年五月七日