法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
       关于鼎捷软件股份有限公司
  2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分股票期权第二个行权期可行权
         之相关事项的法律意见书




               中国北京
                                                             法律意见书



                    北京海润天睿律师事务所
                  关于鼎捷软件股份有限公司
            2017 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予部分股票期权第二个行权期可行权
                    之相关事项的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关
事项进行了核查和验证，本所现根据本次激励计划涉及的相关事项出具本法律意
见书。


    一、本次激励计划已履行的法定程序


    （一）2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    （二）2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励
对象名单出具了审核意见。
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    （三）2017年8月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （四）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。


    （五）2018年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于预留股票期权授予事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届
监事会第十次会议，审议通过《关于预留股票期权授予事项的议案》。


    （六）2018年10月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的
议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。


    （七）2018年11月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限
售的期权及限制性股票各49,600份/股。


    （八）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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    （九）2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会审议通过《关于回购注
销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性
股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权
及限制性股票各12,000份/股。


   （十）2019 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    （十一）2019年9月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解
除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权
期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权
/解除限售的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》、
《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股
票期权与限制性股票的议案》。


    （十二）2019年10月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的
股票期权及限制性股票各48,600份/股。


    （十三）2020年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。
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     （十四）2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于回购注
销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制
性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限
制性股票各1,086,000份/股。


     （十五）2020年8月3日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


     本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《激励
管理办法》的规定。


     二、本次激励计划的预留授予部分股票期权第二个行权期可行权之相关事
项


     （一）本次激励计划的预留授予部分股票期权第二个行权期可行权履行的程
序


     2020年9月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票
期权第二个行权期可行权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


     （二）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明


     公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月7日召开的2019年度股东大会
审 议 通 过 ， 并 于 2020 年 6 月 25 日 披 露 了 《 2019 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》
（2020-06072）。公司2019年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股
本剔除已回购股份数后可参与分配的总股数263,082,830股为基数，向全体股东
每10股派0.999734元人民币现金。


     根据《激励管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
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案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对授予权益价格以及权
益的回购价格进行调整。经过调整，预留授予股票期权的行权价格由11.24元/
份调整为11.14元/份。


    （三）激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权条件已满足


    1、等待期已届满
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分的股票期
权自股权登记完成之日起24个月为第二个等待期，截至2020年9月15日预留授予
部分股票期权第二个等待期已届满。自股权登记之日起24个月后的首个交易日起
至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第二个行权期可
申请行权预留授予所获股票期权总量的30%。


    2、行权条件满足情况如下：
               行权条件                           是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：               公司未发生前述情形，满足行权条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：           激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
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机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                          公司 2018 年未扣除股份支付费用的归属于

相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于   上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

100%。以上净利润指标以未扣除股份支付费    为 88,362,805.58 元，相比 2016 年增长率为

用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损    152.39%，满足行权条件。

益的净利润作为计算依据。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 预留授予部分第二个行权期 8 名激励对象绩

度个人绩效考核达标。                      效考核均达到考核要求，满足行权条件。



    公司董事会认为，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的 8 名激励对象
在第二个行权期可行权股票期权数量合计为 27 万份。


    （四）激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排


    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。


    2、预留授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
                                  股票期权数   占预留授予期   本期可行权数     剩余未行权数
    姓名               职务
                                  量 （份）    权总数的比例     量（份）         量（份）

   叶子祯             董事长       220,000          24.44%       66,000                0

   陈建勇              董事        120,000          13.33%       36,000                0
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    刘波              董事      120,000        13.33%     36,000                0

   张苑逸          董事会秘书   120,000        13.33%     36,000                0

 核心技术（业务）人员（4 人）   320,000        35.56%     96,000                0

    合计（8 人）                900,000         100%      270,000               0



    3、本次预留可行权股票期权的行权价格为 11.14 元/份。
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。


    4、本次股票期权行权期限：2020 年 9 月 16 日起至 2021 年 9 月 15 日止。


    5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    6、本次行权方式为自主行权。


    （五）行权专户资金的管理和使用计划


    公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个
行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。


    （六）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式


    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
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    （七）公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况


    在本公告前 6 个月内，根据公司 2017 年股权激励计划，行权期可自主行权，
公司参与股权激励计划的董事长叶子祯先生通过自主行权方式行权 2.8 万份股
票期权；董事陈建勇先生通过自主行权方式行权 2.7 万份股票期权；董事刘波先
生通过自主行权方式行权 4.8 万份股票期权；董事会秘书张苑逸女士通过自主行
权方式行权 4.8 万份股票期权。除上述情况外，公司参与股权激励的董事、高级
管理人员在公告前 6 个月内没有其他买卖公司股票情况。


    （八）不符合条件的股票期权处理方式


    激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。


    三、结论意见


    本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的条件
已满足并履行了必要的决策程序，本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行
权安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可
行权之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所(盖章)        经办律师：(签字)




    负责人：(签字)                  吴团结：




    罗会远：                       陶    涛：




                                             2020   年   9   月    16    日