鼎捷软件股份有限公司
  独立董事工作制度




    二○二一年三月
                        鼎捷软件股份有限公司
                          独立董事工作制度

                              第一章 总 则


    第一条 为进一步完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制
度。


                            第二章 一般规定


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并披露。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。独立董
事由股东大会选举或更换。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                     第三章 独立董事的任职资格与条件


    第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还
必须具备以下条件：
    （一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （二）具备企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （三）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （四）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及
《公司章程》所要求的独立性。
    第九条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （六）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （七）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第 7.2.4 条
规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
在被提名前，原则上应当取得本所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当
书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予
以公告。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送所在地中国证监会及其派出机构和证券交易所。公司董事会对被
提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会审议。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：
    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；
    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董
事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大
会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选
举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                       第五章 独立董事的职权与义务


    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    第十九条 独立董事在行使上述职权时，应由二分之一以上独立董事同意后。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    第二十条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还
需在发现公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报
告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会中，
独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任除战略委员会外的
负责人。


                      第六章 独立董事的独立意见


    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下列重大事项发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对
各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使
独立董事的权利。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                        第七章 独立董事的工作条件


    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策
的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信
息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十一条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第八章 附 则


    第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议通
过之日起生效。



                                                鼎捷软件股份有限公司
                                               二○二一年三月二十九日