法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
       关于鼎捷软件股份有限公司
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
              的法律意见书




               中国北京
                                                                 法律意见书

                       北京海润天睿律师事务所
                     关于鼎捷软件股份有限公司
               向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
                             的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向激励对象授
予预留股票期权与限制性股票进行了核查和验证，本所现根据本次激励计划向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的情况（以下简称“本次授予”）出具本
法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第
四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
                                                              法律意见书

部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次授予履行的决策程序


    2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    本所律师认为，本次授予已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》的
规定。


    三、本次授予条件
                                                               法律意见书

   根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》，同
时满足以下条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：
   （一）本公司未发生如下任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的授予条件已经成就。
   本所律师认为，本次授予条件已成就，符合《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修正案）》及《激励管理办法》的规定。


    四、股票期权与限制性股票预留授予的具体情况
   （一）股票期权激励计划
   1、授予日：2021 年 12 月 20 日
   2、授予数量：51 万份
   3、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
   4、授予人数：8 人
                                                                               法律意见书

    5、授予价格：22.21 元/份，预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面
金额，且不低于公平市场价格。
    公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前
1 个交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前
1 个交易日股票交易总量）。
    6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                  占预留授予
                                                   获授股票期                    占当前公
                                                                  限制性股票
 姓名            国籍                职务            权的数量                    司总股本
                                                                  授予总数的
                                                       (万份)                    的比例
                                                                    比例
叶子祯      中国台湾地区        董事长兼总裁           16           31.37%         0.06%
 刘波          中国大陆        董事、资深副总裁         5            9.80%         0.02%
                               董事、财务总监兼
张苑逸      中国台湾地区                                5            9.80%         0.02%
                                 董秘、副总裁
                                  管理人员和核心员工
潘泰龢      中国台湾地区          管理人员              5            9.80%         0.02%
陈秀春      中国台湾地区          核心员工              5            9.80%         0.02%

        其他管理人员和核心人员（3 人）                 15           29.41%         0.06%
                        合计                           51            100%          0.20%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20%。

   2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。

   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  7、本次股票期权授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    （二）限制性股票激励计划
    1、限制性股票种类：第二类限制性股票
    2、授予日：2021 年 12 月 20 日
    3、授予数量：70 万股
    4、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
    5、授予人数：13 人
    6、授予价格：11.11 元/股，预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票
票面金额，且不低于公平市场价格的 50%。
                                                                                法律意见书

    公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前
1 个交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前
1 个交易日股票交易总量）。
    7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                占限制性股        占当前公
                                                 获授限制性股
  姓名           国籍               职务                        票授予总量        司总股本
                                                 票数量（万股）
                                                                  的比例          的比例
 叶子祯     中国台湾地区        董事长兼总裁           13            18.57%        0.05%
                               董事、财务总监
 张苑逸     中国台湾地区                                6             8.57%        0.02%
                               兼董秘、副总裁
                                           核心员工
 谢承峯     中国台湾地区          核心员工              2             2.86%        0.01%

 刘秀慧     中国台湾地区          核心员工              2             2.86%        0.01%

 朱佳莹     中国台湾地区          核心员工              2             2.86%        0.01%

            其他核心员工（8 人）                       45            64.29%        0.16%
                        合计                           70             100%         0.26%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



     本所律师认为，本次授予的具体情况符合《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修正案）》及《激励管理办法》的规定。


     五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     在本次股权激励授予日前 6 个月共 1 名董事发生期权行权行为，行权的股票
期权为公司 2017 年股权激励计划所授予。
     经公司自查上述 1 名董事行权行为发生于对外公告的股权激励行权期间，是
基于个人判断及行权期时限约束，不存在内幕交易的情形。


     六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
                                                            法律意见书

象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。


    七、结论意见


    综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未
发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司
2021 年限制性股票授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对
象及授予数量、授予价格、解除限售时间安排、解除限售条件符合《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的规定，符合《激励管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后
续本次授予的相关登记手续。


    （以下无正文）
                                                              法律意见书

 （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




  罗会远：                               李冬梅：




                                           2021 年 12 月 20   日