鼎捷软件股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第十九次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《鼎捷软件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为鼎捷软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
的专项说明及独立意见

    公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对
外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保事项，不
存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，不存在主要股东及其他关
联方占用公司资金的情况。

    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合公
司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，强化市场
长期投资理念，因此我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交
公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合
现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。
    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。
    3、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真
实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需
根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度
和公司业务活动的有效进行。

    四、关于聘任公司 2022 年度会计师事务所的独立意见

    本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保
护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足
够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况。公司董事会在审
议本议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求和岗位职责拟
定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合行业和公
司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、高级管理人员薪酬
的议案，并同意将董事的薪酬事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于对外设立合资公司暨关联交易的独立意见

    本次对外投资设立合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，公司目前财
务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能
力及资产状况造成不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，该议案审议过程中，关联董事进行了回避。
因此，我们同意公司对外投资设立上海鼎捷产业私募股权投资基金管理有限公司
（暂未设立，以工商核批登记为准）事项。

    七、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
该议案审议过程中，关联董事进行了回避。
    2、公司2022年度日常关联交易预计符合市场化作价原则，交易价格客观公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交
公司2021年度股东大会审议。

    八、关于聘任公司副总经理的独立意见

    经核查，我们认为：
    1、本次董事会聘任公司副总经理的提名及审议程序规范，符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。
    2、通过审阅公司副总经理候选人刘波先生和潘泰龢先生的履历材料，我们认
为其能够胜任所聘岗位的职责要求。
    因此，我们同意聘任刘波先生和潘泰龢先生为公司副总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




          林凤仪                   万华林                 朱慈蕴




                                                二〇二二年三月二十九日