证券代码：300378        证券简称：鼎捷软件         公告编码：2022-05046


                     鼎捷软件股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次
回购的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万
元，回购的价格不超过人民币18.50元/股。按照本次回购价格上限、回购资金总
额下限测算，预计回购股份数量为270.27万股，占公司目前总股本的1.01%；按
照回购价格上限、回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为540.54万股，占
公司目前总股本的2.03%，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购
的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事
会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
    2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东
在回购期间暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
    3、相关风险提示：
    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险；
    （3）本次回购存在因实施股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，
导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
    （4）若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于支持上市公司回
购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第9号——回购股份》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，公司于2022年5月13日召开第四届董事会第二十一次会
议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回
购方案的具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者
信心，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票
二级市场状况后，公司拟回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股
计划。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    （三）回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
    （四）回购股份的方式
    公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （五）回购股份的价格区间
    为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过（含）
人民币18.50元/股，回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十
个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级
市场股票价格、公司资金状况确定。
    若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    （六）回购股份的总金额及资金来源
    本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人
民币10,000万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
资金来源为公司的自有资金。
    （七）回购股份数量及占总股本比例
    按照本次回购价格上限18.50元/股、回购资金总额下限人民币5,000万元来
测算，预计回购股份数量为270.27万股，占公司目前总股本的1.01%；按照本次
回购价格上限18.50元/股、回购资金总额上限人民币10,000万元来测算，预计回
购股份数量为540.54万股，占公司目前总股本的2.03%。
    具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成
时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购股份期间内实
施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价
除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    （八）回购股份的实施期限
    1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月
内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
     （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
 在决策过程中，至依法披露之日内；
     （4）中国证监会规定的其他情形。
     3、公司回购股份应当符合下列要求：
     （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
     （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
 涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
     （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
     4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
 的最长期限。
     （九）预计回购后公司股本结构变动情况
     1、若按照回购股份的资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限18.50
 元/股测算，预计回购股份数量为540.54万股，约占公司目前总股本的比例为
 2.03%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部
 锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：

                                回购前                       回购后
     股份性质
                       数量（股）    占总股本比例   数量（股）     占总股本比例
一、限售条件流通股         566,250          0.21%      5,971,655          2.24%

二、无限售条件流通股   265,875,103         99.79%   260,469,698          97.76%
三、总股本             266,441,353        100.00%   266,441,353         100.00%

     2、若按照回购股份的资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限18.50
 元/股测算，预计回购股份数量为270.27万股，约占公司目前总股本的比例为
 1.01%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部
 锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：

                                回购前                       回购后
     股份性质
                       数量（股）    占总股本比例   数量（股）     占总股本比例
一、限售条件流通股         566,250          0.21%      3,268,953          1.23%
二、无限售条件流通股   265,875,103         99.79%    263,172,400         98.77%

总股本                 266,441,353        100.00%    266,441,353        100.00%

      注：公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
 金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。具体回购股
 份的数量以回购期满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
      （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
      截至2022年3月31日，公司总资产238,137.96万元，归属于上市公司股东的
 净资产165,554.94万元，流动资产132,269.12万元，货币资金56,949.87万元。
 若回购资金总额的上限10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公
 司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为4.20%、6.04%、7.56%、17.56%。
 公司本次拟回购资金总金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万
 元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
      按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限18.50元/股测算，
 预计股份回购数量为540.54万股，约占公司目前总股本的2.03%。回购后公司股
 权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控
 制权发生变化。
      综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务
 履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公
 司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，
 也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布仍符合上市条件。
      （十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存
 在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减
 持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
      公司无控股股东、实际控制人。经自查，公司董事、监事、高级管理人员在
 董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独
 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
      截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东在回
 购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及
时履行信息披露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
    本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根据
证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相
关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依
照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法
律程序。

    二、回购股份方案的审议程序

    1、公司于2022年5月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十九次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于实施股
权激励计划或员工持股计划，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大
会审议。
    2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
    公司本次股份回购方案符合《公司法》 关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序合法、合规。
    结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为
建立公司中长期激励约束机制，保护广大投资者利益，增强投资者信心，为公司
在资本市场树立良好形象，公司使用自有资金回购部分公司股份用于实施股权激
励计划或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，增强投资者对公司的
信心，促进公司稳定健康可持续发展。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意本次股份回购方案。

    三、授权事项

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等
与本次回购有关的各项事宜。
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
    3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
    5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述事项办
理完毕之日止。

    四、回购股份方案的风险提示

    1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回
购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
    2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会
决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的
风险；
    3、本次回购存在因实施股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导
致已购回股票无法全部授出而被注销的风险；
    4、若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


                                             鼎捷软件股份有限公司
                                                    董事会
                                             二〇二二年五月十三日