证券代码：300378          证券简称：鼎捷软件          公告编码：2022-07053


                     鼎捷软件股份有限公司
         第四届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
通知已于 2022 年 7 月 11 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2022 年 7 月 21
日 13 时 30 分以现场方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生主持，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》

    《2022 年半年度报告》及其摘要具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2022 年半年度报告摘要》同
时刊登于《证券时报》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《2022 年第二季度内部审计报告》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计
制度的相关规定，内审部依据计划于 2022 年第二季度对公司相关内控循环进行
了审计并出具《2022 年第二季度内部审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与兆丰国际商业银行股
份有限公司续签短期融资额度的议案》

    为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）
拟与兆丰国际商业银行股份有限公司续签短期融资额度。申请额度为新台币 1.2
亿元整（以 2022 年 7 月 21 日汇率折算，约合人民币 2,711 万元），合约期限为
一年，可循环使用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新
电脑董事长办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与中国信托商业银行股
份有限公司续签短期融资额度的议案》

    为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与中国信托商业银行股份有限公司续签
短期融资额度。申请额度为新台币 4.1 亿元整（以 2022 年 7 月 21 日汇率折算，
约合人民币 9,262 万元），其中短期放款新台币 1.1 亿元整（以 2022 年 7 月 21
日汇率折算，约合人民币 2,485 万元），短期担保放款新台币 3 亿元整（以 2022
年 7 月 21 日汇率折算，约合人民币 6,777 万元）。合约期限为一年，可循环使
用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新电脑董事长办理
后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议
案》

    为充实营运资金，公司拟与中信银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币 1 亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公
司经营实际需求确定。该额度可使用于短期借款、非融资性保函、银行承兑汇票
等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议
案》

    为充实营运资金，公司拟与招商银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币 1 亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公
司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内
保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请签署短期授信额度
的议案》

    为充实营运资金，公司拟与中国民生银行股份有限公司签署综合融资服务方
案。申请额度为人民币 5 千万元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额
将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于短期借款、非融资性保函、银行承
兑汇票等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

    为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金
安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购
买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
投资期限自本次董事会决议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》

    由于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本剔除
已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股东每 10 股
派 1.000000 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权
的行权价格以及限制性股票的授予价格进行调整。经过调整，首次授予股票期权
的行权价格由 24.12 元/份调整为 24.02 元/份，预留授予股票期权的行权价格由
22.21 元/份调整为 22.11 元/份，首次授予限制性股票的授予价格由 12.01 元/
股调整为 11.91 元/股，预留授予限制性股票的授予价格由 11.11 元/股调整为
11.01 元/股。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的归
属条件以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 262.16 万股，同意公司按照激励计划相关
规定为符合条件的 208 名激励对象办理归属相关事宜。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。

    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的行
权条件以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期规定的行权
条件已经成就，本次可行权数量为 73.2 万份，同意公司按照激励计划相关规定
为符合条件的 9 名激励对象办理行权相关事宜。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。

    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修正案）》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为由于 9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备
激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 24 万股第二类限制性股票予以作废，
同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司将对该 2 名激励
对象第一个归属期无法归属的 2.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名激励对
象个人绩效考核结果为 C（合格），公司将对该 8 名激励对象第一个归属期无法
归属的 1.44 万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第
二类限制性股票 28.24 万股。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修正案）》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为由于 1 名首次授予股票期权的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象
资格，对其已获授但尚未行权的 6 万份股票期权予以注销。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                                 鼎捷软件股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇二二年七月二十二日