法律意见书




        北京海润天睿律师事务所
       关于鼎捷软件股份有限公司
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
         相关事项的法律意见书




               中国北京
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                    关于鼎捷软件股份有限公司
            调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                        相关事项的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就
本次激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四
届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
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情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次调整涉及的相关事项


    （一）本次调整履行的决策程序
    2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。公司独立董事、监事会对本次调整均发表了意见。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    本所律师认为，本次调整事项已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》
的规定。
    （二）本次调整事由及调整结果
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    公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度
股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实施公
告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日
总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股
东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权
的行权价格以及限制性股票的授予价格进行调整。
    1、股票期权行权价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    首次授予股票期权的行权价格=24.12-0.10=24.02 元/份
    预留授予股票期权的行权价格=22.21-0.10=22.11 元/份
    2、限制性股票授予价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
    预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股
    （三）本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格以及
限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划调整目前阶段履行了必要的决
策程序，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之盖章、签
字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   颜克兵：                              杜羽田：




                                           2022 年 7 月 21 日