鼎捷软件：鼎捷软件 关于对深圳证券交易所员工持股计划相关事项关注函回复的公告2022-09-07
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-09089
鼎捷软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所员工持股计划相关事项
关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 1 日收到深圳
证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对鼎捷软件股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 338 号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重
视来函事项，现按照相关要求公告如下：
一、《草案》显示，截至 2022 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000 股，占公司目前总股本
的 1.58%，最高成交价为 19.28 元/股，最低成交价为 14.35 元/股，成交总金额
为 6,994 万元（不含交易费用）。请结合你公司经营情况、公司股票价格、回购
均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员
工持股计划以 0 元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共
享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏
自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司
利益及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
1、员工持股计划受让价格的定价方法
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
本次员工持股计划的受让价格结合公司目前的经营情况、软件与信息服务业
中面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多
重因素后，由公司董事会进行充分论证并通过召开职工代表大会，充分听取职工
意见。经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终
确定为 0 元/股。
2、员工持股计划受让价格的依据及合理性
（1）员工持股计划受让价格符合规定
公司以吸引和留住公司优秀人才、创新公司薪酬管理体系、进一步完善公司
治理机制作为实施本次员工持股计划的出发点，仔细审阅和学习了《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规文件对员工持股计划的股份
受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业激烈的人才竞争现状及员工参与意
愿，结合公司探索多元化薪酬结构和激励措施以及实施员工持股计划的积极作用
等多方因素，经董事会和职工代表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计
划的受让价格。现行规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工
持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权
激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于（含）人民币 5,000 万元
且不超过（含）人民币 10,000 万元，回购的价格不超过人民币 18.40 元/股。
2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公
司将回购股份价格上限由 18.40 元/股（含）调整为 24.00 元/股（含）。截至
2022 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购股份数量为 4,200,000 股，占公司目前总股本的 1.58%，最高成交价为 19.28
元/股，最低成交价为 14.35 元/股，成交总金额为 69,942,288 元（不含交易费
用）。本次回购公司股份的回购均价为 16.65 元/股。
截至本次员工持股计划草案公布前 1 个交易日，公司股票收盘价为 17.46 元
/股；草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 17.58 元/股；草案公布前 20
个交易日公司股票交易均价为 20.09 元/股；草案公布前 60 个交易日公司股票交
易均价为 18.48 元/股；草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.36 元
/股。公司本次员工持股计划受让价格的确定严格按照法律、法规的相关规定，
在参照公司近期股票价格走势及回购均价的基础上，权衡员工参与意愿和预期激
励效果，兼顾公司中长期发展规划，确定本次员工持股计划以 0 元/股受让公司
回购的股份。
（2）员工持股计划审议程序符合规定
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》：“上市公司实施
员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”2022 年 8
月 31 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会就公司拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，并经职工代表大会一致审议通过。同日，公司召开第
四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其
他相关议案，同意本次员工持股计划经股东大会批准后，以 0 元/股的价格通过
受让公司回购专用账户股份的方式取得并持有合计不超过 420.00 万股公司股票，
审议程序合法、合规。
（3）员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划
公司所处的行业为软件与信息服务业中的工业软件领域，属于知识密集型产
业领域。软件公司的发展不仅需要高端的技术研发人员，还需要依靠大量优秀的
实施及咨询服务人员，故软件公司的竞争本质为人才的竞争。
公司近年来持续发展工业软件、智能制造、工业互联网相关领域的产品与解
决方案，深耕机械装备、汽车零部件、半导体及通讯电子等行业领域，业务发展
趋势稳中有升，整体向好。同时，公司持续推动组织优化管理、绩效与薪酬管理、
培训优化等机制变革，重点推动与完善公司现有的激励机制，从而充分调动员工
的积极性、创造性，提高公司优秀人才的稳定性并能持续吸引外部人才，实现企
业和人才的可持续发展，力争员工与企业共赢。
目前，软件行业人才的高流动性以及企业对高端人才的激励竞争，使得传统
的薪酬体系已无法吸引与留住优秀的人才。从员工激励的有效性看，若员工需在
前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使
得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导
致优秀员工放弃获授的股份而改为选择等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。
且本次员工持股计划参与对象所获标的股票自本次员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起 12 个月后分五期解锁，每期解锁比例均为 20%。锁定期设置长达 5 年时间，
即通过 5 年的服务时间，来绑定公司核心人才。因此，在参考公司经营情况和行
业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及最大化
参与主体激励作用的目的，确定本次员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回
购股票。
在此背景下，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过员工持股计
划，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具短、中、长期相结合的薪酬
方式，吸引及绑定公司核心管理团队，充分调动员工的积极性和创造性，有效维
护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则，
在公司层面及个人层面均设置了考核要求，将公司的未来发展与员工个人成长紧
密结合，最终确保全体股东的利益实现，真正建立和完善股东与员工之间的利益
共享机制。
综上，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司推
动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现
状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
（二）本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与
公司的利益共享机制
员工持股计划是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要媒介，是上市公司
实现员工与公司利益共享的重要工具，也是目前市场上受大众所认可且使用频率
相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以 0 元/股受让公司回购的股份
充分彰显公司对未来发展的信心，对优秀人才的高度重视，符合公司持续优化、
完善现有的薪酬管理制度以及绩效管理机制的内部经营方针，本次员工持股计划
的实施将对公司治理水平的改善起到重要的推动作用。
公司始终致力于通过增加正向激励、实施薪酬动态调节等方式建立和完善公
司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，构建并不
断完善全面薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，进一步激发其积极性和创
造性，确保公司长期战略目标实现。
在人才竞争激烈的工业软件领域，如公司仍延续传统的仅现金奖励的方式嘉
奖为公司创造高价值的员工，从公司中长期发展来看，不一定能够长期绑定核心
骨干，且可能无法与公司中长期发展目标所吻合。为了引导公司核心团队聚焦公
司的长期高质量发展，公司推出本次员工持股计划旨在实现公司与员工个人共同
持续发展，通过完善内部的薪酬激励体系和提升治理水平从而创造更高的股东价
值，促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益。
在综合考量参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情况
后，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，从而进一步提升激励
力度。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，严格按照法律法规的规定，
同时充分借鉴与参考市场相关案例。2021 年 1 月至 2022 年 8 月期间，上市公司
中共有 29 例员工持股计划以零对价受让公司股份的市场案例，具体情况如下：
受让价格
证券代码 公司简称 草案公告日 方案名称
（元/股）
002466 天齐锂业 2022 年 8 月 31 日 2022 年度员工持股计划 0
002422 科伦药业 2022 年 8 月 26 日 2022 年员工持股计划 0
002602 世纪华通 2022 年 8 月 19 日 2022 年员工持股计划 0
002024 ST 易购 2022 年 7 月 26 日 第五期员工持股计划 0
002861 瀛通通讯 2022 年 7 月 19 日 第一期员工持股计划 0
603779 威龙股份 2022 年 7 月 7 日 2022 年员工持股计划 0
601138 工业富联 2022 年 6 月 2 日 2022 年员工持股计划 0
002555 三七互娱 2022 年 4 月 26 日 第四期员工持股计划 0
002594 比亚迪 2022 年 4 月 23 日 2022 年员工持股计划 0
002560 通达股份 2022 年 3 月 19 日 第一期员工持股计划 0
2022 年度核心管理人员和技术
002384 东山精密 2022 年 2 月 19 日 0
人才持股计划
688680 海优新材 2022 年 2 月 9 日 第二期员工持股计划 0
300577 开润股份 2022 年 1 月 26 日 第五期员工持股计划 0
300179 四方达 2021 年 12 月 25 日 第三期员工持股计划 0
603600 永艺股份 2021 年 10 月 30 日 2021 年事业合伙人持股计划 0
688003 天准科技 2021 年 9 月 30 日 第二期员工持股计划 0
002617 露笑科技 2021 年 9 月 29 日 2021 年员工持股计划 0
002298 中电兴发 2021 年 9 月 16 日 2021 年员工持股计划 0
601231 环旭电子 2021 年 8 月 26 日 2021 年员工持股计划 0
002489 浙江永强 2021 年 8 月 24 日 2021 年员工持股计划 0
603885 吉祥航空 2021 年 8 月 3 日 第二期员工持股计划 0
300002 神州泰岳 2021 年 7 月 6 日 2021 年员工持股计划 0
300577 开润股份 2021 年 6 月 23 日 第四期员工持股计划 0
300783 三只松鼠 2021 年 6 月 19 日 2021 年事业合伙人持股计划 0
002132 恒星科技 2021 年 4 月 17 日 第二期员工持股计划 0
002558 巨人网络 2021 年 2 月 10 日 第一期员工持股计划 0
688488 艾迪药业 2021 年 2 月 9 日 第一期员工持股计划 0
603866 桃李面包 2021 年 2 月 3 日 第五期员工持股计划 0
002624 完美世界 2021 年 1 月 13 日 2021 年员工持股计划 0
本次员工持股计划的受让价格综合考量了公司内部经营情况、人才政策、激
励目的、外部竞争等多项因素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件
的规定实施。
综上，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议、
独立董事发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让公司
回购的股份，能有效提高对董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的激
励力度，实现公司和个人共同持续发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共
享机制，推动公司中长期发展目标实现。
（三）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未损
害上市公司利益及中小股东利益
本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，参与对象所获标的股票
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分五期解锁，每期解锁比例均
为 20%，并搭配了严密的公司层面和个人层面业绩考核要求。在本次员工持股计
划存续期间，若某一解锁期的公司业绩考核指标未达成或持有人个人绩效考核结
果不达标，则持有人将无法解锁相应权益，并由本次员工持股计划管理委员会收
回。
同时，如持有人因公司裁员等原因被动离职，或非因工受伤而丧失劳动能力
而离职，或持有人合同到期且不再续约的或主动辞职，或持有人退休而离职，或
因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括
被公司辞退、除名等），或持有人出现降职或免职等符合本次员工持股计划规定
的异动情形的，本次员工持股计划管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并
将其持有的本次员工持股计划权益收回。持有人因为触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其
因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。
此外，本次员工持股计划还增设了竞业禁止条款，持有人解锁权益后离职的，
应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权
益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人
将其因本次员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损
失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的
主动性、积极性和创造性。对于参与持股计划的员工而言，相比于得到现金奖励，
其将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险。同时，若想获
得相应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他行业、其他公司职业
发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得不低于当期现金奖
励的回报，则其应当在下一年度继续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人
绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此，形成良性循环。同时，
按照草案规定，本次员工持股计划产生的相关法定税费由各持有人按照相关规定
自行承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。因此，股票价格波
动风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及税费等均由持有人自行承担。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向持有人提供财务资
助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。公司本次员工持股计划不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖金、资助、补贴、兜底等安排。
公司本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共
5 人。其中，董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司本次员工持股计划
的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持
股计划相关提案时已进行回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公
司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互
联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、
刘宗长先生视为关联董事对本次员工持股计划相关提案回避表决。除上述人员外，
本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
并且，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
因此，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考
核机制和持有人权益的处置机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创
造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促
进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高
效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。
（四）北京海润天睿律师事务所发表的意见
公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司推动中长
期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现状及未
来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。同时，本次员工持股计
划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置
机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，
风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核
心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远
发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报。
本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以 0 元/
股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，
有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益行为。
综上，公司本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据具有合理性，员工
持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自
担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未损害上市公司利益及中小股东利益。
二、草案显示，本次员工持股计划参与对象包括 5 名董事、高级管理人员，
且前述高级管理人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 46.43%。请结
合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与
对象选取的方法及其合理性，并补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激
励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授
予价格、授予对象相关要求的情形。
回复：
（一）本次员工持股计划参与对象选取的方法及其合理性
1、本次员工持股计划参与对象范围及选取办法
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，结合公司顶层战略的落地需求，拟定本次员工持股计划的参
与对象范围。本次员工持股计划的参与对象总人数在本次员工持股计划初始设立
时不超过 41 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，均
为与公司签署劳动合同或聘用合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，
符合相关法律、法规对员工持股计划持有人的资格认定。
本次员工持股计划参与对象的选取充分考虑了参与对象当前岗位职责、工作
年限、现有薪酬水平以及个人未来潜在资本价值等综合因素，并由公司董事会、
监事会核实确认。本次参与对象均为公司的核心骨干人员，是公司的中流砥柱，
同时也为公司中长期战略落地的主要执行者，是对公司业绩增长和持续稳定发展
具有重要影响的核心人员。人才是技术进步、业务发展的动力来源，在本次员工
持股计划的参与对象确定过程中，公司坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，
参与对象的选取办法合理合规。
2、本次员工持股计划参与对象中董事、高级管理人员的任职情况、岗位职
责、具体贡献说明
参与本次员工持股计划的公司员工总人数不超过 41 人，参与对象均为对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心骨干。其中，董事、高级管理人员共 5 人，上述人员除在公司担任董
事、高级管理人员外，还分别担任公司各个业务单元的关键管理岗位。具体情况
如下：
(1)叶子祯先生现任公司董事长，同时兼任公司总经理职务。叶子祯先生于
1993 年加入公司，历任鼎新电脑（公司全资子公司）事业部经理、事业群总经
理、副总裁及总裁，鼎捷软件总经理，自 2020 年 5 月起任公司董事长兼总经理。
同时，叶子祯先生兼任公司的研发负责人，致力于公司新一代软件产品的研发工
作。叶子祯先生拥有近 30 年的软件与信息化行业经验，对软件业及企业信息化
有丰富的经验及前沿的见解，擅长企业运营及战略规划。
未来五年，叶子祯先生将继续全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、
运营管理、公司新产品的研发及整体对外投资规划等方面的工作。从公司层面制
定战略规划，推动公司战略目标的执行与落地；从公司层面加强内控管理，控制
公司整体风险；不断优化运营管理机制、提高公司运营管理水平；制定合理的投
资规划，控制投资风险。基于叶子祯先生过去对公司做出的重要贡献，公司希望
叶子祯先生未来五年能够继续带领团队为公司创造更好的业绩，带领公司实现发
展新转变。因此，公司将叶子祯先生纳入本次员工持股计划，并根据其岗位和职
责的重要性授予与其匹配的权益额度。
(2)张苑逸女士现任公司董事、副总经理，同时担任公司财务负责人职务。
张苑逸女士早期主要在国际知名会计师事务所从事财务工作，于 2008 年加入鼎
捷软件，历任公司证券部副总经理、董事会秘书，自 2020 年 12 月起任公司财务
负责人。张苑逸女士曾参与公司完整的 IPO 上市过程，并于 2020 年结合公司经
营情况、战略转型安排，积极推动公司资本运作升级，协助公司成功引入战略股
东工业富联（SH.601138），并实现股权的平稳过渡。
未来五年，张苑逸女士将继续作为公司财务负责人主持公司财务管理工作：
审核公司的重要财务报表和报告；参与审定公司重大财务决策，包括审定公司财
务预、决算方案，审定公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同以及资产
重组和债务重组方案；对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行
监督；组织公司各项审计工作，包括对公司及各子公司的内部审计和年度报表审
计等工作。张苑逸女士拥有全面的财务专业理论知识，熟悉国家各项有关财务、
税务、审计、金融政策法规。因此，公司将张苑逸女士纳入本次员工持股计划，
并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
(3)刘波先生现任公司董事、副总经理，同时担任营运负责人，分管大陆区
业务。刘波先生于 2001 年加入公司，历任系统规划师、业务部经理、总监、助
理总裁等职位，拥有逾 20 年的软件与信息化行业经验，曾参与众多客户的信息
化咨询规划，对软件业及企业信息化有丰富的服务经验及前沿的见解。刘波先生
自 2022 年起任公司营运长，分管公司大陆区的日常经营工作，制定公司大陆区
的经营策略，并推动大陆区的整体战略目标达成。基于刘波先生过去对公司做出
的重要贡献，公司希望刘波先生在未来继续带领团队为公司创造更好的业绩。因
此，公司将刘波先生纳入本次员工持股计划，并根据其岗位和职责的重要性，授
予与其匹配的权益额度。
(4)潘泰龢先生现任公司副总经理，同时担任公司营运负责人，分管非大陆
区（台湾及东南亚）业务。潘泰龢先生于 2005 年加入公司，历任系统规划师、
业务经理、台湾东南亚营运区副总裁等职务，自 2022 年起任公司营运长，分管
非大陆区的日常经营工作，制定公司非大陆区的经营策略，并推动经营目标达成。
基于潘泰龢先生过去对公司做出的重要贡献，公司希望潘泰龢先生在未来继续带
领团队为公司创造更好的业绩。因此，公司将潘泰龢先生纳入本次员工持股计划，
并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
(5)林健伟先生现任公司董事会秘书。2018 年 11 月起在公司任职，历任公
司资本运作专案经理、投融资管理中心兼证券办公室总监等职务，主要负责公司
三会治理、证券合规、信息披露、行业研究、投资者关系以及资本运作等相关重
点工作。林健伟先生拥有财务、证券及投资等复合从业经历，具有上市公司合规
治理、对外投资、并购重组以及行业研究相关方面的丰富经验。因此，公司将林
健伟先生纳入本次员工持股计划，并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配
的权益额度。
综上所述，本次员工持股计划的参与对象作为支撑公司日常经营业绩和可持
续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对
于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。同时，参与对象的选取
以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的岗位职责、贡献程度及战略人才
价值等综合性因素，符合公司本次员工持股计划参与对象的确定原则，符合公司
的实际情况，具备合理性。
（二）公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑
股权激励计划和员工持股计划是资本市场上两种重要的员工激励方式，相较
于股权激励方式，员工持股计划具有更大的灵活性。两者的主要区别如下：
项目 股权激励计划 员工持股计划
《深圳证券交易所股票上市规则
《关于上市公司实施员工持股计划
（2020 年修订）》《上市公司股权激
试点的指导意见》《深圳证券交易所
适用法规 励管理办法（2018 年修订）》《深圳
上市公司自律监管指引第 2 号——
证券交易所创业板上市公司自律监管
创业板上市公司规范运作》
指南第 1 号——业务办理》
上市公司以本公司股票为标的，采用
上市公司根据员工意愿，通过合法方
限制性股票、股票期权或者深圳证券
式使上市公司员工获得本公司股票
概念 交易所认可的其他方式，对董事、高级
并长期持有，股份权益按约定分配给
管理人员及其他员工进行的长期性激
员工的制度安排。
励。
激励对象可以包括上市公司的董事、
高级管理人员、核心技术人员或者核
心业务人员，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接
激励对象 影响的其他员工，独立董事和监事除 上市公司员工（不包含独立董事）
外。单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及上市公司外籍员工，可
以成为激励对象。
上市公司采用回购、二级市场购买、
向激励对象发行股份、回购本公司股 非公开发行、股东自愿赠与以及其他
股票来源
份、法律、行政法规允许的其他方式 法律、行政法规及中国证监会允许的
方式
限制性股票：授予价格不得低于股票
票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：1）股权激励计划草案公布
前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；2）股权激励计划草案公布前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%；
3）上市公司采用其他方法确定限制性
股票授予价格的，应当在股权激励计
授予价格 无明确规定
划中 对定价依 据及定价方式 作出说
明。
股票期权：行权价格不得低于股票票
面金额，且原则上不得低于下列价格
较高者：1）股权激励计划草案公布前
1 个交易日的公司股票交易均价；2）
股权激励计划草案公布前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一；3）上市公司
采用其他方法确定行权价格的，应当
在股权激励计划中对定价依据及定价
方式作出说明。
绩效考核指标应当包括公司业绩指标
和激励对象个人绩效指标。相关指标
应当客观公开、清晰透明，符合公司的
考核指标 无明确规定
实际情况，有利于促进公司竞争力的
提升。激励对象个人绩效指标由上市
公司自行确定。
由上表对比可知，股权激励和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的中
长期人才激励形式，其中股权激励的股权授予价格有原则性指导意见，但也未作
出严格限制，而员工持股计划无明确规定。考核指标上股权激励有较为明确的指
导意见，而员工持股计划无明确规定。故员工持股计划相比股权激励具有更大的
灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。
本次员工持股计划的定价方式是基于公司当前面临的行业竞争压力、实际人
才需求,并结合市场及自身实践等多重因素后做出的审慎决定，符合公司的人才
战略发展需要，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格
规定的情形。
本次员工持股计划的参与对象包含公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干，不包含独立董事，本次员工持股计划的参与对象符合相关规定，不
存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象相关要求的情形。
综上所述，公司选择员工持股计划是结合了相关法规要求、市场案例及本公
司参与人员的选择等具体情况做出的慎重选择，公司本次员工持股计划的参与对
象选取的方法具有合理性，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关
于授予价格、授予对象相关要求的情形。
三、请结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输
送的情形，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员
工持股计划的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干均为与公司签订
正式劳动合同或聘用合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，同时需
遵守本次员工持股计划的锁定期、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求。
参与对象均按照盈亏自负、风险自担的原则参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划是公司薪酬证券化改革的重要一步，有利于公司持续探
索多元化的薪酬结构与激励措施，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为
兼具短、中、长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队，亦有利于公
司驱动核心骨干持续承接公司的战略发展目标，继而推动公司实现行业引领。
同时，本次员工持股计划 5 年的锁定期设置有利于公司留住优秀人才、稳定核
心团队，确保公司业绩持续稳定增长，进而达到激励的目的。
公司本次员工持股参与对象包括对公司业绩增长和持续稳定发展具有重要
影响的核心人员。公司根据岗位重要性确定参与对象及授予权益额度。董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干为本次员工持股计划的参与对象具有
必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩完
成及稳定增长，不存在变相向相关方输送利益的情形。
综上，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为公司
未来的可持续发展提供坚实的人才保障，有利于公司的长期可持续发展，不存
在变相向相关方输送利益的情形，有利于维护上市公司利益，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司不存在需要说明的其他事项。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二二年九月六日
