核查意见



             北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所
               《关于对鼎捷软件股份有限公司的关注函》
                   （创业板关注函[2022]第 338 号）
                       涉及的相关事项之核查意见

致：鼎捷软件股份有限公司


    根据北京市海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）与鼎捷软件股份有限
公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）签订的《法律服务协议》，本所接受鼎
捷软件的委托，对鼎捷软件收到深圳证券交易创业板关注函[2022]第 338 号《关
于对鼎捷软件股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）涉及的相关事项
现出具本核查意见，具体如下：


    一、《关注函》1.《草案》显示，截至 2022 年 8 月 31 日，公司通过股份回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000 股，占公
司目前总股本的 1.58%，最高成交价为 19.28 元/股，最低成交价为 14.35 元/
股，成交总金额为 6,994 万元（不含交易费用）。请结合你公司经营情况、公司
股票价格、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据
及其合理性，员工持股计划以 0 元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工
与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是
否损害上市公司利益及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。


    回复：


    根据鼎捷软件出具的说明、信息披露文件并经本所律师核查，回复如下：


   （一）本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性

    1、员工持股计划受让价格的定价方法

    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
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    本次员工持股计划的受让价格结合公司目前的经营情况、软件与信息服务业
中面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多
重因素后，由公司董事会进行充分论证并通过召开职工代表大会，充分听取职工
意见。经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终
确定为 0 元/股。

    2、员工持股计划受让价格的依据及合理性

    （1）员工持股计划受让价格符合规定

    公司以吸引和留住公司优秀人才、创新公司薪酬管理体系、进一步完善公司
治理机制作为实施本次员工持股计划的出发点，仔细审阅和学习了《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规文件对员工持股计划的股份
受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业激烈的人才竞争现状及员工参与意
愿，结合公司探索多元化薪酬结构和激励措施以及实施员工持股计划的积极作用
等多方因素，经董事会和职工代表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计
划的受让价格。现行规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工
持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。

    公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权
激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于（含）人民币 5,000 万元
且不超过（含）人民币 10,000 万元，回购的价格不超过人民币 18.40 元/股。

    2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公
司将回购股份价格上限由 18.40 元/股（含）调整为 24.00 元/股（含）。截至 2022
年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股
份数量为 4,200,000 股，占公司目前总股本的 1.58%，最高成交价为 19.28 元/
股，最低成交价为 14.35 元/股，成交总金额为 69,942,288 元（不含交易费用）。
本次回购公司股份的回购均价为 16.65 元/股。

    截至本次员工持股计划草案公布前 1 个交易日，公司股票收盘价为 17.46 元
/股；草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 17.58 元/股；草案公布前 20
个交易日公司股票交易均价为 20.09 元/股；草案公布前 60 个交易日公司股票交
易均价为 18.48 元/股；草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.36 元
/股。公司本次员工持股计划受让价格的确定严格按照法律、法规的相关规定，
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在参照公司近期股票价格走势及回购均价的基础上，权衡员工参与意愿和预期激
励效果，兼顾公司中长期发展规划，确定本次员工持股计划以 0 元/股受让公司
回购的股份。

    （2）员工持股计划审议程序符合规定

    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。

    依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》：“上市公司实施员
工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”2022 年 8 月
31 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会就公司拟实施本次员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，并经职工代表大会一致审议通过。同日，公司召开第四
届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<
鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他
相关议案，同意本次员工持股计划经股东大会批准后，以 0 元/股的价格通过受
让公司回购专用账户股份的方式取得并持有合计不超过 420.00 万股公司股票，
审议程序合法、合规。

    （3）员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划

    公司所处的行业为软件与信息服务业中的工业软件领域，属于知识密集型产
业领域。软件公司的发展不仅需要高端的技术研发人员，还需要依靠大量优秀的
实施及咨询服务人员，故软件公司的竞争本质为人才的竞争。

    公司近年来持续发展工业软件、智能制造、工业互联网相关领域的产品与解
决方案，深耕机械装备、汽车零部件、半导体及通讯电子等行业领域，业务发展
趋势稳中有升，整体向好。同时，公司持续推动组织优化管理、绩效与薪酬管理、
培训优化等机制变革，重点推动与完善公司现有的激励机制，从而充分调动员工
的积极性、创造性，提高公司优秀人才的稳定性并能持续吸引外部人才，实现企
业和人才的可持续发展，力争员工与企业共赢。

    目前，软件行业人才的高流动性以及企业对高端人才的激励竞争，使得传统
的薪酬体系已无法吸引与留住优秀的人才。从员工激励的有效性看，若员工需在
前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使
得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导
致优秀员工放弃获授的股份而改为选择等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。
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且本次员工持股计划参与对象所获标的股票自本次员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起 12 个月后分五期解锁，每期解锁比例均为 20%。锁定期设置长达 5 年时间，
即通过 5 年的服务时间，来绑定公司核心人才。因此，在参考公司经营情况和行
业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及最大化
参与主体激励作用的目的，确定本次员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回
购股票。

    在此背景下，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过员工持股计
划，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具短、中、长期相结合的薪酬
方式，吸引及绑定公司核心管理团队，充分调动员工的积极性和创造性，有效维
护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则，
在公司层面及个人层面均设置了考核要求，将公司的未来发展与员工个人成长紧
密结合，最终确保全体股东的利益实现，真正建立和完善股东与员工之间的利益
共享机制。

    综上，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司推
动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现
状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。


   （二）本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与
公司的利益共享机制

    员工持股计划是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要媒介，是上市公司
实现员工与公司利益共享的重要工具，也是目前市场上受大众所认可且使用频率
相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以 0 元/股受让公司回购的股份
充分彰显公司对未来发展的信心，对优秀人才的高度重视，符合公司持续优化、
完善现有的薪酬管理制度以及绩效管理机制的内部经营方针，本次员工持股计划
的实施将对公司治理水平的改善起到重要的推动作用。

    公司始终致力于通过增加正向激励、实施薪酬动态调节等方式建立和完善公
司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，构建并不
断完善全面薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，进一步激发其积极性和创
造性，确保公司长期战略目标实现。

    在人才竞争激烈的工业软件领域，如公司仍延续传统的仅现金奖励的方式嘉
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奖为公司创造高价值的员工，从公司中长期发展来看，不一定能够长期绑定核心
骨干，且可能无法与公司中长期发展目标所吻合。为了引导公司核心团队聚焦公
司的长期高质量发展，公司推出本次员工持股计划旨在实现公司与员工个人共同
持续发展，通过完善内部的薪酬激励体系和提升治理水平从而创造更高的股东价
值，促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益。

    在综合考量参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情况
后，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，从而进一步提升激励
力度。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，严格按照法律法规的规定，
同时充分借鉴与参考市场相关案例。2021 年 1 月至 2022 年 8 月期间，上市公司
中共有 29 例员工持股计划以零对价受让公司股份的市场案例，具体情况如下：

                                                                          受让价格
证券代码   公司简称      草案公告日                  方案名称
                                                                          （元/股）
 002466    天齐锂业   2022 年 8 月 31 日       2022 年度员工持股计划          0
 002422    科伦药业   2022 年 8 月 26 日        2022 年员工持股计划           0
 002602    世纪华通   2022 年 8 月 19 日        2022 年员工持股计划           0
 002024    ST 易购    2022 年 7 月 26 日        第五期员工持股计划            0
 002861    瀛通通讯   2022 年 7 月 19 日        第一期员工持股计划            0
 603779    威龙股份    2022 年 7 月 7 日        2022 年员工持股计划           0
 601138    工业富联    2022 年 6 月 2 日        2022 年员工持股计划           0
 002555    三七互娱   2022 年 4 月 26 日        第四期员工持股计划            0
 002594     比亚迪    2022 年 4 月 23 日        2022 年员工持股计划           0
 002560    通达股份   2022 年 3 月 19 日        第一期员工持股计划            0
                                            2022 年度核心管理人员和技术
 002384    东山精密   2022 年 2 月 19 日                                      0
                                                   人才持股计划
 688680    海优新材    2022 年 2 月 9 日        第二期员工持股计划            0
 300577    开润股份   2022 年 1 月 26 日        第五期员工持股计划            0
 300179     四方达    2021 年 12 月 25 日       第三期员工持股计划            0
 603600    永艺股份   2021 年 10 月 30 日    2021 年事业合伙人持股计划        0
 688003    天准科技   2021 年 9 月 30 日        第二期员工持股计划            0
 002617    露笑科技   2021 年 9 月 29 日        2021 年员工持股计划           0
 002298    中电兴发   2021 年 9 月 16 日        2021 年员工持股计划           0
 601231    环旭电子   2021 年 8 月 26 日        2021 年员工持股计划           0
 002489    浙江永强   2021 年 8 月 24 日        2021 年员工持股计划           0
 603885    吉祥航空    2021 年 8 月 3 日        第二期员工持股计划            0
 300002    神州泰岳    2021 年 7 月 6 日        2021 年员工持股计划           0
 300577    开润股份   2021 年 6 月 23 日        第四期员工持股计划            0
 300783    三只松鼠   2021 年 6 月 19 日     2021 年事业合伙人持股计划        0
 002132    恒星科技   2021 年 4 月 17 日        第二期员工持股计划            0
 002558    巨人网络   2021 年 2 月 10 日        第一期员工持股计划            0
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688488   艾迪药业   2021 年 2 月 9 日    第一期员工持股计划       0
603866   桃李面包   2021 年 2 月 3 日    第五期员工持股计划       0
002624   完美世界   2021 年 1 月 13 日   2021 年员工持股计划      0

    本次员工持股计划的受让价格综合考量了公司内部经营情况、人才政策、激
励目的、外部竞争等多项因素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件
的规定实施。

    综上，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议、
独立董事发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让公司
回购的股份，能有效提高对董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的激
励力度，实现公司和个人共同持续发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共
享机制，推动公司中长期发展目标实现。


   （三）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未损害
上市公司利益及中小股东利益

    本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，参与对象所获标的股票
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分五期解锁，每期解锁比例均
为 20%，并搭配了严密的公司层面和个人层面业绩考核要求。在本次员工持股计
划存续期间，若某一解锁期的公司业绩考核指标未达成或持有人个人绩效考核结
果不达标，则持有人将无法解锁相应权益，并由本次员工持股计划管理委员会收
回。

    同时，如持有人因公司裁员等原因被动离职，或非因工受伤而丧失劳动能力
而离职，或持有人合同到期且不再续约的或主动辞职，或持有人退休而离职，或
因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括
被公司辞退、除名等），或持有人出现降职或免职等符合本次员工持股计划规定
的异动情形的，本次员工持股计划管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并
将其持有的本次员工持股计划权益收回。持有人因为触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其
因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。

    此外，本次员工持股计划还增设了竞业禁止条款，持有人解锁权益后离职的，
                                                                 核查意见

应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权
益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人
将其因本次员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损
失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的
主动性、积极性和创造性。对于参与持股计划的员工而言，相比于得到现金奖励，
其将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险。同时，若想获
得相应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他行业、其他公司职业
发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得不低于当期现金奖
励的回报，则其应当在下一年度继续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人
绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此，形成良性循环。同时，
按照草案规定，本次员工持股计划产生的相关法定税费由各持有人按照相关规定
自行承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。因此，股票价格波
动风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及税费等均由持有人自行承担。

    本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向持有人提供财务资
助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。公司本次员工持股计划不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖金、资助、补贴、兜底等安排。

    公司本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共
5 人。其中，董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司本次员工持股计划
的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持
股计划相关提案时已进行回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公
司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互
联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、
刘宗长先生视为关联董事对本次员工持股计划相关提案回避表决。除上述人员外，
本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
并且，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

    因此，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考
核机制和持有人权益的处置机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创
造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促
进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高
                                                                 核查意见

效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购
股份，有助于公司推动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，
符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
同时，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机
制和持有人权益的处置机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，
并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方
共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更
持久的回报。

    本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以 0 元/
股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，
有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行为。
                                                               核查意见

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
鼎捷软件股份有限公司的关注函>（创业板关注函[2022]第 338 号）涉及的相关
事项之核查意见》之盖章页）




                                               北京海润天睿律师事务所
                                                   二〇二二年九月五日