法律意见书




        北京海润天睿律师事务所
       关于鼎捷软件股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）之法律意见书




              中国北京


            二〇二二年九月
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                    北京海润天睿律师事务所
                  关于鼎捷软件股份有限公司
           2022 年员工持股计划（草案）之法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受鼎捷软件股份有限公司（以
下简称“鼎捷软件”“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就鼎捷软件 2022
年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项
出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本法律意见书仅供鼎捷软件为本次员工持股计划之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与鼎捷软件本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5、本所已得到鼎捷软件保证，即鼎捷软件已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、


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有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、鼎捷软件或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷
软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


    经核查，鼎捷软件为经上海市商务委员会沪商外资批[2011]832 号文批准在
原有限责任公司——鼎捷软件有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立
的股份有限公司。经中国证监会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]25 号文）核准，公司股票于 2014
年 1 月 27 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“鼎捷软件”，股
票代码“300378”。


    鼎捷软件现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000734084709Q 的《营业执照》，住所为上海市静安区江场路 1377 弄 7 号
20 层，法定代表人为叶子祯，注册资本为人民币 26,644.1353 万元人民币，经营
范围一般项目：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系
统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让
和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关
技术咨询和配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。


    综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据
法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的
实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性


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    经本所律师核查，《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》已经公司 2022 年第一次职工代表大会审议通过，《关于
<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第
四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，并经公司
独立董事发表了同意的独立意见。


    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照
法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利
用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
    （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
    （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关规定。
    （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，总人数在本持股计划初始设立时不超
过 41 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
    （五）本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，参与对象无
需出资，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
    （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的鼎捷
软件 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关
规定。
    （七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过 72 个月，锁定期为 12 个
月，均自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第一点的相关规定。


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    （八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 420.00 万股，约占
本员工持股计划草案公告日公司股本总额 26,644.1353 万股的 1.58%，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第二点的相关规定。
    （九）本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员
会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
    （十）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次员工持股计划并
提议召开股东大会进行表决。本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
    1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
    5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6．员工持股计划的管理机构；
    7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
    8．其他重要事项。
    经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
    综上，本所律师认为，本次员工持股计划具备《试点指导意见》规定的相关
内容，鼎捷软件本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》
《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）已履行的程序
    1．2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
    2．2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议


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案》《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事项的议案》
等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
    3．2022 年 8 月 31 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独
立意见，认为：
    “1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《创业板规范运作指引》等法律法规、规范性文件规
定的禁止实施本次员工持股计划的情形。2、公司制订本次员工持股计划的程序
合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《创业板规范运作
指引》等法律法规及规范性文件的规定。3、公司实施本次员工持股计划前，已
通过职工代表大会充分征询了员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次员
工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次
员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4、
公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》 创业板规范运作指引》
及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
持有份额不超过公司总股本的 1%。5、公司实施本次员工持股计划有利于吸引和
留住公司优秀人才，提升核心团队的凝聚力与公司核心竞争力，创新公司薪酬管
理体系，进一步完善公司治理机制，提升公司治理水平，更好的创造股东价值。
6、公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，
由非关联董事审议表决通过，该议案需提交股东大会审议。因此，我们同意公司
实施本次员工持股计划，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    4．2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，并发
表了监事会意见如下：“《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指


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导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表
大会充分征询员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划的实施遵循依
法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本
次员工持股计划的情形。公司监事会对本次员工持股计划的名单进行了核实，认
为本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的条件，
其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划的实
施有利于吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队的凝聚力与公司核心竞争力，
创新公司薪酬管理体系，进一步完善公司治理机制，提升公司治理水平，更好的
创造股东价值。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。”，符
合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    5.公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。


    （二）尚需履行的程序
    经本所律师核查，公司股东大会尚需对本次员工持股计划等相关议案进行审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。


    四、回避表决安排的合法合规性


    根据《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。与员工持股计
划有关联的董事在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
根据公司发布的股东大会会议通知公告，公司股东大会就本次员工持股计划进行
表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。


    本所律师认为，本次员工持股计划回避安排符合《试点指导意见》《监管指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


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    五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性


    根据《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。


    本所律师认为，公司融资时员工持股计划参与方式符合《试点指导意见》《监
管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共 5 人，以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相
关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。


    本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。具体如下：
    1、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一
大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。
    2、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计
划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安
排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
    3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监
事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将
回避表决。
    4、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。


    本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合《试点指导意
见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



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    七、本次员工持股计划的信息披露


    （一）已履行的信息披露
    2022 年 9 月 1 日，公司已在其章程规定的信息披露媒体公告了《鼎捷软件
股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》《鼎捷软件股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告》《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
及独立董事意见等文件。


    （二）尚需履行的信息披露
    根据《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开
两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表
决，需由出席会议的非关联股东所持表决权过半数表决通过。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《监管指引》及法律法规的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司仍需根据其进展情况履行后续的信息披露义务。


    八、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎捷软件具备实施
本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会
审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。


    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                      吴团结：




    颜克兵：                              杜羽田：




                                              二〇二二年九月九日