法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
  关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就
                的法律意见书




                  中国北京
                                                                法律意见书




                    北京海润天睿律师事务所
            关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
         股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就
                         的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以
下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就本次
激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件涉及的事项（以下简称
“本次行权”）出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四
届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
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部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部
分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    （八）2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
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  管理办法》的规定。


      二、本次行权涉及的相关事项


      （一）本次行权履行的决策程序
      2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
  会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
  划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、
  监事会对本次行权事项均发表了意见。
      本所律师认为，本次行权事项已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》
  的规定。


      （二）激励对象符合行权条件的说明
      1、预留授予股票期权进入第一个行权期
      根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称
  “《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，预留授予的股票期权的第一个
  行权期为“自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最
  后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权预留授予日为 2021 年 12 月 20 日，
  因此预留授予的股票期权的第一个行权期为 2022 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月
  19 日。
      2、预留授予股票期权符合行权条件的说明
      根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案
  修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
  关规定，激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就
  行权条件成就情况说明如下：
                         行权条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，符合行权
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                        激励对象未发生前述情形，符合
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；              行权条件
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
                                                             根据大华会计师事务所（特殊普
第一个行权期考核年度为 2021 年：
                                                             通合伙）对公司 2021 年年度报
2021 年中国大陆内营业收入较 2019 年增长率达到 30%。
                                                             告出具的审计报告：2021 年中国
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例
                                                             大陆内营业收入较 2019 年增长
=100%
                                                             率为 33.32%，公司层面当期实际
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
                                                             行权比例为 100%。
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一
年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结
                                                             公司 2021 年股票期权与限制性
果确定，具体如下：
                                                             股票激励计划股票期权预留授
                                           C          D
                      A          B                           予部分的 8 名激励对象 2021 年
  年度考核结果                           （合格）   （不合
                   （优秀）   （良好）                       个人绩效考核评价结果为“A（优
                                                     格）
                                                             秀）”“B（良好）”，本期个人
个人层面行权比例          100%             80%        0
                                                             层面归属比例均为 100%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量
=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*
个人层面行权比例。

      根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一
  办理 8 名激励对象股票期权行权手续。综上所述，本所律师认为，本次行权期行
  权条件已经成就。


      （三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
      1、行权价格的调整
      （1）公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年
  年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实
  施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
  登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向
  全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励
  计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。
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    首次授予股票期权行权价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    首次授予股票期权的行权价格=24.22-0.0999971=24.12 元/份
    （2）公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实
施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向
全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励
计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。
    股票期权行权价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    首次授予股票期权的行权价格=24.12-0.10=24.02 元/份
    预留授予股票期权的行权价格=22.21-0.10=22.11 元/份
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    2、激励对象人数及授予数量的变动情况
    公司于 2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议
案》，由于 1 名首次授予股票期权的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象
资格，对其已获授但尚未行权的 6 万份股票期权予以注销。经调整后，股票期权
首次授予激励对象由 10 名调整为 9 名，股票期权首次授予数量由 189.00 万份调
整为 183.00 万份。
    除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。


    （四）本次行权的具体情况
    1、预留授权日：2021 年 12 月 20 日
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         2、行权数量：20.4 万份
         3、行权人数：8 人
         4、行权价格：22.11 元/份（调整后）
         5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
         6、激励对象名单及可行权情况
                                                 本次行权前已                   本次行权数量
                                                                本次可行权股
                                                 获授予的股票                   占已获授股票
 姓名             国籍               职务                       票期权数量
                                                   期权数量                     期权总量的比
                                                                  （万份）
                                                   （万份）                         例
叶子祯        中国台湾地区   董事长兼总经理           16             6.4                40%

 刘波           中国大陆     董事、副总经理           5               2                 40%
                             董事、财务总监
张苑逸        中国台湾地区                            5               2                 40%
                               兼副总经理
潘泰龢        中国台湾地区         副总经理           5               2                 40%

林健伟          中国大陆          董事会秘书          5               2                 40%

                                      管理人员和核心员工

陈秀春        中国台湾地区         核心员工           5               2                 40%

           其他管理人员（2 人）                       10              4                 40%

                   合计                               51            20.4                40%

         注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后

   继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13 日

   经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于 2022 年 3

   月 29 日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。

         2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

         7、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
   毕之日始至 2023 年 12 月 19 日当日止。
         8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
         （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
   期的，自原预约公告日前三十日起算；
         （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
         （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
   发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
                                                             法律意见书

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权
的可行权期间将根据最新规定相应调整。


    三、激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明


    经公司自查，参与本激励计划的董事长兼总经理叶子祯先生、董事兼副总经
理刘波先生、董事、财务总监兼副总经理张苑逸女士、副总经理潘泰龢先生、董
事会秘书林健伟先生因第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属办理
了股份登记，具体内容详见《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》
（公告编号：2022-11106）和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股
份）》（公告编号：2022-11108）。
    参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    四、不符合条件的股票期权的处理方式
    （一）激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期
内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动
失效，由公司注销。
    （二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。


    五、行权专户资金的管理和使用计划
    （一）公司股权激励计划所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动
资金。
    （二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳
采用公司代扣代缴的方式。


    六、监事会对激励对象名单的核实情况
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个
                                                              法律意见书

行权期 8 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期
权的行权条件已成就。
    监事会同意为本次符合条件的 8 名激励对象办理行权，对应股票期权的可行
权数量为 20.4 万份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。


    七、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及可行权的激励对象
均符合《激励计划（草案修正案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已
取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本次行权尚需按照《激励管理办法》等相关规定在
规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。


    （以下无正文）
                                                               法律意见书

   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见
书》之盖章、签字页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                       吴团结：




   颜克兵：                              杜羽田：




                                           2022 年   12   月    22   日