溢多利：第六届监事会第二十次会议决议公告2019-04-25
证券代码：300381 证券简称：溢多利
公告编号：2019-037
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第
二十次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知
于 2019 年 4 月 12 日以短信、邮件等方式发送至公司全体监事。会议应出席监
事 3 名，实际出席会议董事 3 名。会议由监事会主席冯丹女士主持。本次会议
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》。
监事会认为：《公司 2018 年年度报告及其摘要》的编制和审核符合法律、
法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披
露的《2018 年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
经审议，监事会认为《公司 2018 年度财务决算报告》客观、真实地反应
了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年度财务决算报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
2018 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审
字【2019】40070014 号审计报告。公司本年度归属母公司股东的净利润为
113,508,486.63 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 0 元 ， 上 年 结 转 的 未 分 配 利 润
463,617,595.90 元，2018 年已分配普通股股利 16,270,214.64 元，年末累计
可供股东分配利润为 560,855,867.89 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年末股本 406,755,366 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元(含税)，合计派发现金
24,405,322.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集
资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集
资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、
法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯
彻执行提供保证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2018 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《〈关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告〉
的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东溢多利生物科
技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字
【2019】40070006 号）、《关于收购标的业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞
华核字【2019】40070009 号)，公司收购标的业绩承诺实现情况如下：
1、利华制药：2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为 4,507.34 万元，与 2018 年度承诺净利润数 4,320.00 万元相比，已完成业
绩承诺。
2、世唯科技：2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为 1,308.62 万元，与 2018 年度承诺净利润数 1,100.00 万元相比，已完成业
绩承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
本公司于 2015 年 12 月收购湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰
生物”）75%股权，形成商誉人民币 120,656,838.81 元。根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购
鸿鹰生物形成的商誉进行了减值测试，2018 年计提商誉减值准备人民币
45,062,691.30 元。该商誉减值准备计入公司 2018 年损益。
公 司 商 誉 原 值 541,407,571.67 元 ， 本 次 公 司 计 提 商 誉 减 值 准 备
45,062,691.30 元，其全部来源于鸿鹰生物商誉减值计提。该项减值损失计入
公司 2018 年度损益，相应减少公司 2018 年度经常性损益，导致公司 2018 年
度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少 45,062,691.30 元。本次计提
完成后，商誉余额为 476,891,908.00 元。本次计提商誉减值准备情况将在公
司 2018 年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司正常经营
产生重大影响。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定
计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反
映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的
有关规定，同意本次计提商誉减值准备 45,062,691.30 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构，其在
执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客
观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会认为：公司是根据财政部 2017 年 3 月发布修订后的《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017 年 5 月发布的《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》，并按照深圳证券交易所《关于新金融工具准则执行时间
的通知》的相关规定而进行相应的会计政策变更。本次会计政策变更符合相关规
定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十五日
