北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2020 年向特定对象发行股票并上市之法律意见
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................. 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 32
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化.............................................. 32
十六、发行人的税务.................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 33
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................. 34
二十一、其他需要说明的问题.................................................................................. 37
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 39
二十三、结论性意见.................................................................................................. 39
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、溢多利 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
珠海经济特区溢多利有限公司（原名珠海经济
溢多利有限 指
特区溢多利酶制剂有限公司），系发行人前身
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票
珠海市金大地投资有限公司（原名珠海经济特
金大地投资 指 区业昌有限公司、珠海经济特区金大地农牧科
技有限公司）
明信投资 指 泸州明信投资合伙企业（有限合伙）
菁阳投资 指 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
温氏（深圳）股权投资管理有限公司（代“温
温氏投资 指
氏定增 3 号私募股权投资基金”）
正安县态生源企业管理有限公司（原名：珠海
态生源 指 态生源生物科技有限公司、珠海态生源贸易有
限公司、永新态生源贸易有限公司）
正安县金丰达企业管理有限公司（原名：珠海
金丰达 指
经济特区金丰达有限公司，已注销）
河南利华 指 河南利华制药有限公司
内蒙古溢多利 指 内蒙古溢多利生物科技有限公司
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
瑞康生物 指 珠海瑞康生物科技有限公司
溢多利动物药业 指 珠海溢多利动物药业有限公司
津泰达投资 指 湖南津泰达投资发展有限公司
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格瑞生物 指 湖南格瑞生物科技有限公司
科益新生物 指 湖南科益新生物医药有限公司
成大生物 指 湖南成大生物科技有限公司
康捷生物 指 湖南康捷生物科技有限公司
龙腾生物 指 湖南龙腾生物科技有限公司
诺凯生物 指 湖南诺凯生物医药有限公司
科益丰生物 指 北京市科益丰生物技术发展有限公司
溢农生物 指 珠海溢农生物科技有限公司
开源化工 指 长沙开源化工有限公司
法莫斯达 指 北京法莫斯达制药科技有限公司
新鸿鹰生物 指 湖南新鸿鹰生物工程有限公司
长沙世唯科技有限公司（原名长沙世唯贸易有
世唯科技 指
限公司）
湖南美可达 指 湖南美可达生物资源股份有限公司
研究中心 指 湖南省中药提取工程研究中心有限公司
世唯生物 指 长沙世唯生物科技有限公司
湖南菲托葳 指 湖南菲托葳植物资源有限公司
澳门艾威有限公司（英文名称“IVY COMPANY
澳门艾威 指
LIMITED”，葡文名称“IVY,LIMITADA”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
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年修订）》
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
主承销商或民生证券 指 民生证券股份有限公司
致同/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物
本法律意见 指 科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票并上市之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票并上市之律师工作报告》
最近三年及一期，即 2017 年、2018 年、2019
报告期 指
年及 2020 年 1-3 月期间
指致同为发行人出具的《审计报告》（致同审
《审计报告》 指 字（2020）第 442ZA11007 号）、《审计报告》
（致同审字（2020）第 442ZA6412 号）
《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年
《发行股票预案》 指
向特定对象发行股票预案》
中华人民共和国（为出具本法律意见之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和
环保部 指
国环境保护部
中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和
农业部 指
国农业部
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
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交易所或深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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德恒 06F20200089-00001 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证
券法》以及《注册办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并
参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
行证券的法律意见和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
发行人已经向本所提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有
副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的
全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律
意见。
本所及承办律师依据《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
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的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
本所承办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会
计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会
通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1. 董事会对本次发行的批准
发行人于 2020 年 6 月 9 日召开第六届董事会第四十次会议，并于 2020 年 6
月 22 日召开第六届董事会第四十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回
报措施及相关主体承诺的公告的议案》《关于引进战略投资者并与其签订附条件
生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议的议案》《关于公司与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》《关于公司 2017-2019 年
度非经常性损益明细表的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行
有关的议案。
2. 股东大会对本次发行的批准
2020 年 7 月 3 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，就本次发行
事宜，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定
对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告的议案》《关于
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引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补
充协议的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协
议的议案》《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》《关于本次向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说
明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《注册办法》等有关法律、法规的规定，发行
人本次发行申请尚需深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的
决议，本次发行尚需深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
2．根据《公司法》《证券法》及《注册办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行作出的相关决议
合法有效。
3．股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法
有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、《公司章程》、营业执照、发
行人设立的工商登记资料。
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司（1995 年 2 月，更名为珠
海经济特区溢多利有限）系一家于 1991 年 9 月 3 日经珠海市工商行政管理局核
准注册成立的中外合作经营企业。
2001 年 12 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生
物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703 号文）和广东省政府经济贸易委
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员会《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函
[2001]654 号）文件批准，珠海经济特区溢多利有限整体变更为广东溢多利生物
科技股份有限公司。2001 年 12 月 30 日，溢多利股份公司在广东省工商行政管
理局完成了登记注册，领取了注册号为 4400001009969 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的合法存续状况
发行人现持有统一社会信用代码为 91440400617514036C 的《营业执照》，
注册资本为 473,571,421 元，法定代表人为陈少美，住所为广东省珠海市南屏高
科技工业区屏北一路 8 号，经营范围为“研发、生产及销售生物医药、生物酶制
剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋
租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐
条核查了发行人本次非公开发行股票并上市所应具备的实质性条件。本所律师查
阅了包括但不限于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合
规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记
资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、
发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等相
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，核对了发行人本次发行符合以下
实质性条件：
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（一）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规
定的不得发行股票的如下情形：
1．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
2．发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计
报告的情形；
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
4．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（二）发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
根据《本次发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金的使
用符合《注册办法》第十二条之规定，具体情况如下：
1．发行人募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第
（一）项之规定；
2．本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价
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证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
3．本次募集资金投资项目实施后，发行人控股股东或实际控制人不会与发
行人产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第
十二条第（三）项之规定。
（三）本次发行对象符合《证券法》第九条第三款等规定
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的特定对
象共 4 名，为控股股东金大地投资、战略投资者明信投资、温氏投资和菁阳投资。
属于发行人股东大会确定的特定投资者，不超过三十五名。
本所律师认为，发行人本次发行的特定对象和数量安排符合《证券法》第九
条第三款、符合《实施细则》第九条之规定及《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格及持股期限符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条、《实施细则》第七条第二款及《注册办法》第五十六条之规定
1．发行价格
根据发行人第六届董事会第四十次会议及 2020 年第二次临时股东大会决议
审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行价格情况如
下：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次
发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。
2．限售期
根据发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次会议及
2020 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》，本次发行的限售期为“本次发行股票发行对象所认购的股份自发行
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结束之日起十八个月内不得上市交易”。
本所律师认为，发行人本次发行价格及持股期限的安排符合《公司法》第一
百二十六条及《注册办法》第五十九条之规定。
（五）本次发行不适用《注册办法》第九十一条
根据发行人目前的股本结构及本次拟发行的股票数量，本次发行不会导致发
行对象通过认购本次发行的股份取得发行人控制权的情形，发行人本次发行不适
用《注册办法》第九十一条之规定。
（六）本次发行符合《实施细则》规定的其他条件
1．本次发行符合《实施细则》第二条规定的条件
经核查，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于
发行人生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等主营业务，不用于和
关联方之间的业务；发行人与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞
争；本次发行后，上市公司资产、人员、财务、业务和机构仍将保持独立。
本次发行募集资金到位后，发行人的总资产、净资产规模均将有一定程度的
提高，发行人资金实力将显著增强，为发行人后续发展提供有力的资金保障。发
行人资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，
提升发行人盈利水平。通过本次募集资金的运用，发行人可持续发展能力和盈利
能力均将得到较大幅度的提升，有利于发行人未来经营规模的扩大及利润水平的
增长，使发行人财务状况进一步优化。
因此，本次发行有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于
提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条之
规定。
2．本次发行符合《实施细则》第七条规定的条件
经核查，发行人本次发行的特定对象共 4 名，控股股东金大地投资属于“上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，战略投资者明信投资、温
氏投资和菁阳投资属于“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次向特定对象
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发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第四十次会议决议公告日，本次发
行符合《实施细则》第七条之规定。
3．本次发行符合《实施细则》第十一条规定的条件
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温
氏投资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。发行人与金大地投资签订了附条件生效
的股份认购协议及补充协议，与明信投资、温氏投资和菁阳投资签订了附条件生
效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议。并已在协议约定：“协议经双
方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章之日起
成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、本次发行已获得甲方董事会、股
东大会的有效批准；2、本次发行已获得深交所审核通过；3、本次发行获得中国
证监会的同意注册”，符合《实施细则》第十一条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料
等文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人设立的方式、条件和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准；
2. 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，符合设立时法律、
法规的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要
求。
五、 发行人的独立性
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本所律师查验了包括但不限于相关关联方的基本信息，审核了关联方的董
事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各项财务管理制度及银行
开户情况，并实地考察了发行人的办公场所；查验了发行人首次公开发行股票并
上市时关联方出具的承诺声明、发行人历年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联
方，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工商资
料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查
询资料。
（一） 发行人的主要股东
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%或以上股份的股东为金大地投资。
经本所律师核查，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定
担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，金大地投资持有发行人 29.90%之股份，金大地投
资为发行人第一大股东，而陈少美先生持有金大地投资 90%之股权。本所律师认
为，金大地投资为发行人的控股股东，陈少美为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、
公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》
等文件。经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在潜在纠纷及风险；
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2. 发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其合并报表范围内的子公司的公司
章程、《营业执照》及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同
等资料。
（一） 发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经核查，发行人的经营范围为“研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、
饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。
（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）”。
2. 发行人及子公司拥有的经营许可
经核查，发行人及其合并报表范围内的子公司从事其登记备案之经营范围项
下的业务，已取得以下许可及批文：
（1）截至本法律意见出具之日，发行人及子公司共拥有许可证 17 项，其中
饲料添加剂生产许可证 7 项、药品生产许可证 3 项、食品生产许可证 4 项，兽药
生产许可证 1 项、饲料生产许可证 1 项、食品经营许可证 1 项。
（2）截至本法律意见出具之日，发行人及子公司拥有 GMP 证书 5 项，其
中 1 项《兽药 GMP 证书》、4 项《药品 GMP 证书》。
（3）截至本法律意见出具之日，发行人的产品取得了 43 项《饲料添加剂批
准文号》、214 项《混合型饲料添加剂批准文号》、8 项《兽药及饲料添加剂产品
批准文号》。
（4）截至本法律意见出具之日，发行人及子公司取得了 11 项《国内药品注
册批件》、3 项《药品再注册批件》。
（二） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明和本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月在德国新代特尔
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斯奥投资设立了联营公司 Victory Enzymes GmbH。截至本法律意见出具之日，
Victory Enzymes GmbH 的主营业务为从事各种酶制剂产品的生产、加工、分装
和销售业务。除前述联营公司外，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内
发行人对经营范围作了 1 次变更。本所律师经核查认为，报告期内发行人经营范
围的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不
存在法律风险。
（四）发行人的主营业务
1. 根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的主营业务为甾体激素
类原料药产品及生物酶制剂产品研发、生产和销售。
2. 根据发行人说明、《审计报告》及财务报告，2017 年、2018 年、2019 年
及 2020 年 1-3 月期间，发行人的主营业务收入分别为 144,751.44 万元、169,276.43
万元、199,060.34 万元及 39,810.40 万元（未经审计）分别占发行人营业收入的
96.55%、95.74%、97.19%及 98.90%。
因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业
务突出，近三年未发生过变更。
（五）发行人的持续经营能力
1. 经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和现行《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2. 根据致同出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人
员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
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1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2. 除联营公司 Victory Enzymes GmbH 外，发行人未在中国大陆以外经营业
务；
3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1. 关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方包括：
（1） 控股股东和实际控制人
名称/姓名 与公司关系 直接持股比例
金大地投资 控股股东 29.90%
陈少美 实际控制人 -
（2） 控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联企业名称 关联关系
澳门艾威 受实际控制人控制的企业
（3） 持股 5%以上的其他股东
过去 12 个月内曾持有上市公司 5%以上股份的股东刘喜荣，为公司关联方；
过去 12 个月内曾持有上市公司 5%以上股份的股东深圳菁英时代基金管理股份
有限公司（以下简称“菁英时代”），亦为本次发行人向特定对象发行股票之认购
对象菁阳投资普通合伙人菁英时代股权投资管理有限公司（以下简称“菁英股
权”）的控股股东，为公司的关联方。
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（4） 发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见本法律意见之“十、发行人对外投资”。
（5） 关联自然人
① 公司的董事、监事及高级管理人员
公司董事会成员包括陈少美、周德荣、邓波卿、易胜文、王一飞、李安兴和
朱祖银，公司监事会成员包括冯丹、代清影和朴希春，公司高级管理人员包括陈
少美、周德荣、李著、冯国华、李谏垣、朱杰明、杜红方、庄滨峰和丁思亮。
② 公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东金大地投资董事包括朱卿嫦、陈少美和陈少武，监事为陈林雄，
总经理为朱卿嫦。
③ 其他关联自然人
公司其他关联自然人为报告期内与公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员。
（6） 其他关联企业
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人陈少美的哥哥陈少武控制且担任执行董事兼
1 珠海横琴宇正投资有限公司
经理的企业
2 珠海横琴悦尔咨询服务有限公司 实际控制人陈少美的哥哥陈少武间接控制的企业
中审众环会计师事务所（特殊普通合
3 独立董事朱祖银任部门负责人的企业
伙）珠海分所
广州暨南生物医药研究开发基地有限
4 独立董事王一飞担任法人、董事长兼总经理的企业
公司
5 广东天键生物科技有限公司 独立董事王一飞担任董事的企业
6 广东华南生科基因产业有限公司 独立董事王一飞担任经理且持股 30%的企业
7 广东天键医药股份有限公司 独立董事王一飞担任董事的企业
8 广州三得医疗科技有限公司 独立董事王一飞担任董事兼总经理的企业
9 惠州市康祥生物技术开发有限公司 独立董事王一飞担任董事的企业
10 广东三王健康科技有限公司 独立董事王一飞持股 35%的企业
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南阳市山谷生物技术有限公司（吊销，
11 独立董事王一飞持股 40%的企业
未注销）
广州市诗怡化妆品有限公司（吊销，未
12 独立董事王一飞担任法人、执行董事且持股 20%的企业
注销）
过去 12 个月持股 5%以上股东菁英时代控制的企业，且为
13 菁英股权 发行人本次向特定对象发行股票的认购方菁阳投资的普通
合伙人
过去 12 个月持股 5%以上股东菁英时代通过菁英股权间
14 菁阳投资 接控制的企业，且为发行人本次向特定对象发行股票的认
购方
15 湖南醇康医药科技有限公司 过去 12 个月持股 5%以上股东刘喜荣间接控制的企业
16 杭州益胜投资合伙企业（有限合伙） 过去12个月持股5%以上股东刘喜荣持股24.40%的企业
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1） 经常性关联交易
根据《审计报告》，在报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪
酬情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬
660.26 570.98 575.86
（万元）
（2） 偶发性关联交易
① 关联担保
经核查，报告期内，发行人关联担保的具体情况如下：
序 担保方与发 担保金额
担保方 被担保方 债权人 债权起始日 债权到期日
号 行人关系 （万元）
中国农业发展银行珠
1 陈少美 溢多利 实际控制人 2019/1/28 2021/1/27
海市分行
实际控制人的 中国农业发展银行珠
2 朱卿嫦 溢多利 10,000 2019/1/28 2021/1/27
配偶 海市分行
金大地 中国农业发展银行珠
3 溢多利 控股股东 2019/1/28 2021/1/27
投资 海市分行
金大地 中国银行股份有限公
4 溢多利 控股股东 2019/9/29 2020/9/28
投资 司珠海分行
4,000
中国银行股份有限公
5 陈少美 溢多利 实际控制人 2019/9/29 2020/9/28
司珠海分行
长沙银行股份有限公
6 陈少美 溢多利 实际控制人 5,000 2017/6/12 2022/6/11
司广州分行
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序 担保方与发 担保金额
担保方 被担保方 债权人 债权起始日 债权到期日
号 行人关系 （万元）
实际控制人的 长沙银行股份有限公
7 朱卿嫦 溢多利 2017/6/12 2022/6/11
配偶 司广州分行
内蒙古 长沙银行股份有限公
8 溢多利 子公司 2017/6/12 2022/6/11
溢多利 司广州分行
金大地 长沙银行股份有限公
9 溢多利 控股股东 2017/6/12 2022/6/11
投资 司广州分行
金大地 珠海华润银行股份有
10 溢多利 控股股东 2018/4/20 2020/4/20
投资 限公司珠海分行
5,000
珠海华润银行股份有
11 陈少美 溢多利 实际控制人 2018/4/20 2020/4/20
限公司珠海分行
中国工商银行股份有
12 溢多利 新合新 控股股东 5,000 2019/6/10 2020/5/24
限公司津市市支行
平安银行股份有限公
13 溢多利 新合新 控股股东 2019/11/13 2020/9/13
司珠海分行
5,000
平安银行股份有限公
14 陈少美 新合新 实际控制人 2019/11/13 2020/9/13
司珠海分行
平安银行股份有限公
15 刘喜荣 新合新 5%以上股东 5,000 2019/11/13 2020/9/13
司珠海分行
中国农业银行津市市
16 刘喜荣 新合新 5%以上股东 2,000 2019/10/5 2020/10/4
支行
广发银行股份有限公
17 溢多利 河南利华 控股股东 2,000 2019/10/24 2020/10/23
司安阳分行
中国建设银行股份有
18 溢多利 康捷生物 控股股东 2018/1/7 2020/1/6
限公司津市支行
10,000
中国建设银行股份有
19 李洪兵 康捷生物 控股股东 2018/1/7 2020/1/6
限公司津市支行
中原银行股份有限公
20 溢多利 河南利华 控股股东 8,000 2020/3/30 2021/3/4
司安阳分行
郑州银行股份有限公
21 溢多利 河南利华 控股股东 1,000 2020/3/10 2021/3/9
司安阳分行
中国工商银行股份有
22 溢多利 新合新 控股股东 2,000 2019/9/03 2020/7/29
限公司津市市支行
长沙银行股份有限公
23 溢多利 新合新 控股股东 14,000 2019/5/27 2021/4/26
司津市支行
交通银行股份有限公
24 溢多利 新合新 控股股东 8,000 2019/12/26 2021/6/20
司湖南省分行
中国银行股份有限公
25 溢多利 新合新 控股股东 3,000 2019/12/27 2021/1/14
司津市分行
华融湘江银行股份有
26 刘喜荣 成大 5%以上股东 3,000 2019/1/7 2024/1/6
限公司安化县支行
平安国际融资租赁有
27 刘喜荣 新合新 5%以上股东 2,600 2018/3/22 2021/3/22
限公司
国药控股（中国）融资
28 刘喜荣 新合新 5%以上股东 6,000 2018/4/28 2021/4/28
租赁有限公司
中国银行股份有限公
29 溢多利 河南利华 控股股东 2,000 2019/12/27 2020/12/26
司安阳分行
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序 担保方与发 担保金额
担保方 被担保方 债权人 债权起始日 债权到期日
号 行人关系 （万元）
中国银行股份有限公
30 溢多利 湖南鸿鹰 控股股东 3,500 2018/11/1 2023/10/31
司常德津市支行
金大地 东亚银行（中国）
31 溢多利 控股股东 2017/11/17 2022/11/16
投资 有限公司珠海分行
5,000
东亚银行（中国）
32 陈少美 溢多利 实际控制人 2017/11/17 2022/11/16
有限公司珠海分行
中国农业发展银行珠
33 陈少美 溢多利 实际控制人 2020/2/14 2021/2/10
海市分行
实际控制人的 中国农业发展银行珠
34 朱卿嫦 溢多利 10,000 2020/2/14 2021/2/10
配偶 海市分行
金大地 中国农业发展银行珠
35 溢多利 控股股东 2020/2/14 2021/2/10
投资 海市分行
中国工商银行股份有
36 溢多利 新合新 控股股东 2,000 2020/3/20 2021/3/9
限公司津市市支行
37 溢多利 新合新 控股股东 中信银行长沙分行 5,500 2020/1/19 2021/1/19
38 陈少美 新合新 实际控制人 中信银行长沙分行 5,500 2020/1/19 2021/1/19
39 刘喜荣 新合新 5%以上股东 中信银行长沙分行 5,500 2020/1/19 2021/1/19
光大银行长沙分行溁
40 溢多利 新合新 控股股东 4,500 2020/6/29 2021/6/28
湾支行
41 溢多利 河南利华 控股股东 中原银行 5,000 2020/3/31 2021/3/30
42 陈少美 溢多利 实际控制人 浦发银行珠海分行 2019/8/20 2020/8/20
实际控制人的
43 朱卿嫦 溢多利 浦发银行珠海分行 6,000 2019/8/20 2020/8/20
配偶
金大地
44 溢多利 控股股东 浦发银行珠海分行 2019/8/20 2020/8/20
投资
中国农业银行津市市
45 刘喜荣 新合新 5%以上股东 3,000 2020/5/28 2021/5/27
支行
注：上表序号 1-21 的担保合同已执行完毕，序号 22-45 的担保合同正在执行中。
② 关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人与关联方之间资金拆借情况如下：
单位：万元
拆入/ 收回/归还金
年度 关联方 期初余额 新增金额 本期利息 期末余额
拆出 额
刘喜荣 800.00 - 817.86 17.86 -
2020 年
拆入 金大地
1-3 月 4.33 8,000.00 8,000.00 - 4.33
投资
注
李洪兵 6.12 - 6.12 - 0.00
刘喜荣 725.37 - 735.26 17.04 7.15
2019 年 拆入
金大地
4.33 5,000.00 5,004.77 4.77 4.33
投资
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2020 年向特定对象发行股票并上市之法律意见
注
李洪兵 2,785.02 6.01 2,842.37 63.47 6.12
刘喜荣 5,110.84 3,099.41 7,674.67 189.78 725.37
2018 年 拆入
金大地
4.33 9,647.00 9,647.00 - 4.33
投资
注
李洪兵 2,944.38 - 305.31 145.95 2,785.02
刘喜荣 - 5,000.00 - 110.84 5,110.84
2017 年 拆入
金大地
- 3,300.00 3,300.00 4.33 4.33
投资
注：李洪兵已于 2017 年 11 月 17 日卸任发行人副董事长，截至本法律意见出具之日，
李洪兵与发行人不再构成关联关系。
报告期内，上述资金拆借主要系李洪兵、刘喜荣和金大地投资为发行人及子
公司提供的流动资金借款。
③ 向报告期内的关联方收购新合新股权
2019 年 9 月 20 日，发行人与津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）（以
下简称“市溢新”）、津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“市
利华”）、津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“市溢合”）就收
购其合计持有的发行人控股子公司新合新 4.8057%的股权签署《股权转让协议》。
由于市溢新、市利华、市溢合的普通合伙人均为过去 12 个月持有公司 5%以上股
份的股东刘喜荣，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
的规定，本次交易构成关联交易。经双方协商，标的公司新合新整体作价
75,000.00 万元，本次收购 4.8057%股权对应的交易总价为人民币 36,042,914.11
元。
2019 年 9 月 20 日，发行人第六届董事会第三十次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易
的议案》，关联董事易胜文回避表决。以上事项已经发行人独立董事事前认可，
独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 10 月 23 日，发行人完成了本次收购
的股权变更登记手续并取得了津市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信
用代码：914307810642225690）。目前，市溢新、市利华、市溢合已注销，与发
行人不再构成关联关系。
（3） 关联方应收、应付款项情况
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①应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他应收
刘喜荣 - - - 1,212.26
款
合计 - - - 1,212.26
注：2017 年末，公司其他应收款主要系刘喜荣应付公司的业绩补偿款，截至本法律意
见出具之日，刘喜荣已向公司偿付业绩补偿款。
④ 应付关联方款项
单位：万元
项目名
关联方 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
称
李洪兵 - - 6.12 2,785.02
其他应
刘喜荣 - 800.00 725.37 5,110.84
付款
金大地投资 4.33 4.33 4.33 4.33
合计 4.33 804.33 735.82 7,900.19
报告期内，公司其他应付款为李洪兵、刘喜荣和金大地投资为发行人及子公
司提供流动资金借款所致。
3. 独立董事发表报告期内关联交易情况的意见
经核查，发行人独立董事对报告期内公司关联交易事项发表了如下意见：
“对于公司报告期内发生的关联交易事项，我们认真审阅了公司提供的相关资料
并进行了核查。我们认为：公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等有关制度对关联交
易的决策权限、程序和披露进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及
其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。报告期内，公司与关联方之
间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决，遵循了
公平、公正及等价有偿的原则，关联交易定价公允，相关交易符合公司生产经营
需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及中小股东利益或影响公司独
立性的情形。”
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所律师认为，报告期内发行人所
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发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期内所发
生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关
联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了
公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权益的情形。
4. 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交
易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制
度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《独立董事工作制度》
对重大关联交易应由独立董事认可的规定；发行人在《关联交易管理制度》对关
联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披
露等做了专门的规定。
（二） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，具体情况如
下：
发行人控股股东为金大地投资，除持有发行人股权外，金大地投资还持有深
圳市飞迪基石创业投资管理合伙企业（有限合伙）9.80%的出资份额，其营业范
围为创业投资、股权投资、投资管理、受托管理股权投资基金；对未上市企业进
行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。截至目前，飞迪基石目前未实
际经营业务。
截至本法律意见出具之日，实际控制人陈少美先生除持有金大地投资 90%
股权外，通过其配偶的妹妹的配偶张浩云控制澳门艾威有限公司，张浩云持有澳
门艾威 95%股权，李本焯持有澳门艾威 5%的股权。目前，澳门艾威主要从事日
用品进出口贸易业务。
上述公司与发行人的主营业务不同，且与发行人属于不同的行业，因此，发
行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的
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情形，不存在同业竞争情况。
2. 为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人的控股股东和实际
控制人陈少美均签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：“本人（本公司）
目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的
业务或活动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人（控股股东）期间，以
及在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本
承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将
同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人（本公司）将赔偿溢
多利 100 万。同时，因本人（本公司）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔
偿投资者损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构
成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
（三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其合并报表范围内的子公司的土地
使用权证、房地产权证、知识产权证、发行人报告期内子公司的《营业执照》及
工商注册登记资料，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一） 发行人对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥 8 家全资子公司，分别为河南利华、内蒙古溢多利、瑞康生物、溢多利动
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物药业、津泰达投资、格瑞生物、科益新生物；3 家控股子公司鸿鹰生物、新合
新、世唯科技；12 家孙公司康捷生物、龙腾生物、诺凯生物、成大生物、科益
丰生物、开源化工、法莫斯达、新鸿鹰生物、世唯生物、湖南美可达、研究中心、
湖南菲托葳；1 家合营公司为 Victory Enzymes GmbH；2 家分支机构分别为广东
溢多利生物科技股份有限公司常德分公司、湖南新合新生物医药有限公司长沙分
公司；1 家参股孙公司湖南醇健制药科技有限公司。
（二） 土地使用权
1. 经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公
司通过出让方式取得的土地使用权证共计 22 项，面积共计 657,415.95 平方米，
该等土地使用权均在证载有效期限内。
2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其
中 16 项（面积 550,341.75 平方米）自有土地使用权因贷款办理抵押之外，公司
其他自有土地使用权不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（三） 房屋所有权
根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，公司及其子公司拥有的自有房屋情况如下：
1.有 115 项、建筑面积为 160,860.8 平方米的房屋，公司已经取得相应房屋
所有权证，其中 92 项（面积 113,280.95 平方米）自有房屋所有权因贷款办理抵
押之外，公司其他自有房屋所有权不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
2.有 19 项、建筑面积为 33,166.33 平方米的房屋，公司尚未取得相应房屋
所有权证情况如下：
序 权属人名 建筑面积
建筑物名称 地点 用途 原因
号 称 （㎡）
广东省珠海市南屏科技
1 溢多利 宿舍三 1,865.20 宿舍 尚未验收
工业园屏北一路 8 号
广东省珠海市南屏科技
2 溢多利 生产车间 8,820.40 办公 正在办理中
工业园屏北一路 8 号
广东省珠海市南屏科技
3 溢多利 会议中心 3,847.84 办公 正在办理中
工业园屏北一路 8 号
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湖大科技园
工程孵化大 长沙高新区谷苑路 186
4 新合新 879.39 办公 正在办理中
楼西栋 1 单 号
元 601 室
湖大科技园
工程孵化大 长沙高新区谷苑路 186
5 新合新 779.20 研发 正在办理中
楼西栋 1 单 号
元 602 室
湖大科技园
工程孵化大 长沙高新区谷苑路 186
6 新合新 879.39 未使用 正在办理中
楼-西区 301 号
室
湖大科技园
工程孵化大 长沙高新区谷苑路 186
7 新合新 779.2 未使用 正在办理中
楼-西区 302 号
室
正在与主管
嘉山工业新区新合新厂
8 新合新 提取车间 3# 936.23 生产 部门积极沟
区内
通中
正在与主管
五金钢材仓 嘉山工业新区新合新厂
9 新合新 3,402.00 仓储 部门积极沟
库 区内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
10 龙腾生物 提取车间 4# 685.98 生产 部门积极沟
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
11 龙腾生物 提取车间 5# 495.00 生产 部门积极沟
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
12 龙腾生物 提取车间 6# 500.00 生产 部门积极沟
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
13 龙腾生物 综合仓库 1,700.00 仓储 部门积极沟
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
14 龙腾生物 双氧水仓库 156.00 仓储 部门积极沟
内
通中
正在与主管
内蒙古溢 综合库房 内蒙古呼和浩特市托克
15 1,996.00 仓储 部门积极沟
多利 （1#仓库） 托县工业园区西区
通中
正在与主管
内蒙古溢 二期仓库 内蒙古呼和浩特市托克
16 1,996.00 仓储 部门积极沟
多利 （2#仓库） 托县工业园区西区
通中
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正在与主管
内蒙古溢 500 型干燥 内蒙古呼和浩特市托克
17 105.00 生产 部门积极沟
多利 塔彩钢房 托县工业园区西区
通中
二期库房
内蒙古溢 内蒙古呼和浩特市托克
18 （3）（4#仓 3,117.50 仓储 正在办理中
多利 托县工业园区西区
库）
临时办公使
19 世唯科技 基地办公楼 津市市保河堤镇花桥村 226.00 办公
用
经核查，除上述披露外，发行人及其合并报表范围内的子公司房屋均已依
法取得房屋所有权证书，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（四）不动产权证
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司持
有 38 项不动产权证，其中有 20 项不动产权证因贷款办理抵押之外，公司其他不
动产权证不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（五）土地及水域承包权
经核查，截至本法律意见出具之日，公司子公司承包经营的土地及水域共 4
宗，土地面积共计 1,201.5 亩，均依法取得了承包经营权属证书。
（六）租赁土地
经核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司对外承租 5 宗土地，面
积合计 584.9 亩。
（七）租赁房产
经核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司对外承租 9 项房屋，面
积合计 107,958.06 平方米。
（八）对外出租
经核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司对外出租 1 项房屋，面
积合计 182.20 平方米。
（九）在建工程
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在进行的主要在建工程共 2
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项，均已取得《项目备案批文》《建设用地规划许可证》《项目环评批复》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
（十）知识产权
1. 专利
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其合并报表范围内的子公司所持
有的国家知识产 权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、国家知识产权局出具的查询结果，截至
本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司拥有的中国境内发明
专利共 177 项、实用新型专利共 39 项。
经本所律师的核查，发行人已取得的专利权合法有效，不存在权属法律纠
纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。
2. 商标
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其合并报表范围内的子公司所持
有的国家商标局核发的《商标注册证》，在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的
查询结果、国家商标局出具的查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人及其
合并报表范围内的子公司拥有的中国境内商标 93 件、境外商标 1 件。经本所律
师的核查，发行人上述已取得的商标专用权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜
在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权行使的情况。
（十一） 主要生产经营设备
根据发行人提供的《资产实物清单》并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人生产经营所需的机器设备余额为 87,535.36 万元，发行人对该生产
经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等调备处于有效使用期内，使用状
态良好。
经发行人承诺及本所律师核查，该等主要设备权属不存在潜在纠纷或法律
风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
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本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大业务合同（采购销售合同）、施工合同、借款合同等协议以
及《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其合并报表范围内的子公司正在履行的重大合同经合同双方
签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致
不能成立或者无效的情况；
（二）发行人及其合并报表范围内的子公司正在履行的重大合同不存在需变
更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；
（三）发行人及其合并报表范围内的子公司没有因环境保护、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（四）发行人近三年的年度报告及审计报告显示，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而产生，不存在重大的法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行
人公告文件、各子公司工商资料等的文件。
（一） 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经核查，除发行人历次增资扩股外，发行人上市以来未发生合并、分立、减
少注册资本以及重大资产出售情况。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立至今的重大收购情况
经核查，发行人近三年不存在重大收购的情形。本所律师认为，发行人上市
后未进行过合并、分立、减少注册资本及出售重大资产的行为；发行人进行的增
资扩股及收购资产的行为，符合中国法律的规定，已经履行必要的法律手续。
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十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、报
告期的章程修正案及股东大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履
行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定；发行人的《章程（草案）》系按照中国证监会当时发布的《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）的格式和内容及中国证监会发
布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的，发行人发行上市所适
用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工
代表大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件；股
东大会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具
的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定；
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（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公
司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职
条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
上述人员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其合并报表范围内的
子公司关于税种、税率及财政补贴的说明、主管税务机关出具的证明、财政补贴
对应政府文件。根据发行人的承诺及相关主管部门提供的证明文件，经本所律师
核查认为：
（一） 发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规及规范性文件的规定；
（二） 发行人及其合并报表范围内的子公司享受的税收优惠政策合法、有
效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策
依据，已履行了必要的程序，合法有效；
（三） 除本法律意见之“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的情形外，
发行人及其合并报表范围内的子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其合并报表范围内的子公司的经营
范围、发行人及其合并报表范围内的子公司生产经营项目取得的环保部门出具的
批复文件及质量技术监督部门出具的合规证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
（二）除本法律意见之“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的情形外，
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近三年未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为
而被处罚的情形；
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；
（四）发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金
投资项目可行性研究报告及股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门的进
行备案；
（二）发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《注册办法》等有关法律法规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内的子公司
1. 经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
2. 行政处罚
（1）发行人孙公司成大生物受到税务处罚情况
根据发行人全资孙公司成大生物提供的《税务行政处罚决定书》（安化国税
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稽罚[2017]11 号）认定成大生物在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日三年期
间存在少缴税款的情形，其中 2014 年度少缴税款 55.09 万元，2015 年度少缴税
款 59.60 万元，2016 年度少缴税款 33.98 万元，依据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十三条规定“由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并
处不缴或者少缴税款 50%以上 5 倍以下的罚款”及《中华人民共和国发票管理办
法》第四十一条等规定“由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗
取的税款 1 倍以下的罚款”，要求成大生物补缴税款合计 154.67 万元，并按照补
缴税款金额的 0.5 倍处以罚款，即 77.33 万元。本次的税务违法行为不属于重大
违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚，具体分析如下：
根据湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2016 年 11 月 23 日发布的《湖
南省税务系统税务行政处罚裁量权实施办法》及其附件《湖南省税务系统规范税
务行政处罚裁量权执行基准》规定，对存在不缴或少缴税款行为的，按照下列情
形处罚：“1、一般税收违法行为，处不缴或者少缴税款 50%以上 1 倍以下的罚款；
2、不缴或者少缴税款金额在 200 万元以上且占当期全部应纳税款比例在 10%以
上的，处不缴或者少缴税款 60%以上 2 倍以下的罚款；3、不缴或者少缴税款金
额在 500 万元以上且占当期全部应纳税款比例在 20%以上的，处不缴或者少缴税
款 70%以上 5 倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
经比照《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》，成大生物本
次处罚金额的确定依据为处罚基准中的“一般税收违法行为”一档裁量基准，不
属于重大违法行为。
2018 年 4 月 16 日，安化县国家税务局出具了《关于湖南成大生物科技有限
公司税务处罚的情况说明》：“经核实，成大生物上述少缴税款的行为主要系其财
务人员对国家财税政策调整认识不足，导致税收计算不准确，非主观恶意造成。
根据《湖南省国税系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》的规定，因违反《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定发生不缴或者少缴税款金额在
200 万元以下的行为，属于一般违法行为，对于一般税收违法行为，处不缴或者
少缴税款 50%以上 1 倍以下的罚款。因违反《中华人民共和国发票管理办法》第
四十一条规定发生不缴或者少缴税款的行为，按税款流失的数额处 50%以下的罚
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款，属于处罚基准中较轻的裁量基准。因此，我局认为，成大生物本次的税务违
法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。”
因此，本所律师认为，报告期内发行人的孙公司成大生物因违法行为受到
行政处罚情况情节较轻，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
（2）发行人孙公司新鸿鹰生物受到海关处罚情况
根据常德海关下发的《海关行政处罚决定书》（常关缉违字[2017]005 号），
在 2014 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4 日期间，新鸿鹰生物在申报出口酶制剂生物
产品时未按照实际货物体积来计算，而是以估算的体积来计算货代费，导致实际
支付运保费与申报不符。常德海关认定新鸿鹰生物申报出口货物不实，影响出口
退税管理的行为构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项
所列之违规行为，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定，决定对
新鸿鹰生物减轻处罚，处以罚款人民币 2,000 元。经核实，新鸿鹰生物本次违规
行为，由于情节轻微，常德海关仅处以 2,000 元的罚款，罚款金额较小，不属于
重大行政处罚。
（3）发行人子公司河南利华受到环保处罚情况
经核查，在报告期内，发行人子公司河南利华受到环保行政处罚情况如下：
①2018 年 12 月 26 日，安阳市环境保护局对河南利华出具《行政处罚决定
书》（安环罚字[2018]19 号），经对河南利华现场检查，污水处理设施双氧水、硫
酸亚铁、PAC 三处加药设施未运行，废水总排口化学需氧量、氨氮、悬浮物、色
度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》的
规定限值，责令立即停止违法行为并处罚款肆拾万元。
②2018 年 12 月 26 日，安阳市环境保护局对河南利华出具《行政处罚决定
书》（安环罚字[2018]20 号），经对河南利华现场检查，非甲烷总烃最高浓度
24.6mg/m3，超过《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》的规定限值，责
令立即停止违法行为并处罚款伍拾万元。
③2019 年 1 月 30 日，安阳市环境保护局对河南利华出具《行政处罚决定书》
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（安环罚字[2019]1 号），经对河南利华现场检查，废水总排口色度超过《河南
省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》的规定限值，
责令立即停止违法行为并处罚款叁拾万元。
根据公司的说明，河南利华已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并
采取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调
整，恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并
升级改造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站
进行封闭加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保
频次和末端排放自行检测频次等措施，确保达标排放。同时，安阳市环境保护
局分别于 2019 年 1 月 16 日、2019 年 4 月 18 日出具了《证明》，证明河南利
华上述环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
综上，本所律师认为，河南利华对上述环保违规行为进行了整改，行政处
罚已执行完毕，也进一步完善了相关环境保护管理制度，加强环境管理工作。
同时根据环保主管部门也出具的证明，河南利华上述环保违规行为未造成环境
污染事故，不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质障碍。
经发行人书面确认并经本所律师核查，除上述披露外，报告期内发行人及
其合并报表范围内的子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。
（三）根据发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经
本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上主要股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、 其他需要说明的问题
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问
题的解答》的要求，发行人律师对本次认购对象中是否存在私募投资基金以及是
否履行备案程序进行了核查，具体情况如下：
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（一）本次发行对象中是否存在私募投资基金
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资
（代“温氏定增 3 号私募股权投资基金”（以下简称“温氏基金”））和菁阳投资
共 4 名特定发行对象。
通过核查金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳投资的工商登记资料、
验资报告、合伙协议等文件材料，本所律师认为，金大地投资系实际控制人以自
有资金设立，为发行人控股股东，不存在其他业务，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；明信投资、菁阳投资、温氏
投资拟使用的温氏基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
（二）是否履行登记备案程序
经核查，明信投资的基金管理人为泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公
司，泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司于 2018 年 7 月 12 日按照相关法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记手
续，登记编号为 P1068660，截至本法律意见出具之日，明信投资私募基金备案
正在办理中。
温氏基金的基金管理人为温氏投资，温氏投资于 2019 年 12 月 24 日按照相
关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登
记手续，登记编号为 P1070535。截至本法律意见出具之日，温氏基金私募基金
备案正在办理中。
菁阳投资的基金管理人为菁英时代股权投资管理有限公司，菁英时代股权
投资管理有限公司于 2016 年 7 月 29 日按照相关法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1032563，
并于 2019 年 12 月 27 日对菁阳投资进行了私募基金备案，基金编号为 SJM376。
综上，本所律师认为，发行人控股股东金大地投资不属于私募投资基金，
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北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并上市之法律意见
无需按照相关规定履行登记/备案手续；本次认购对象菁阳投资已完成了私募基
金备案，明信投资、温氏投资拟使用的温氏基金尚未完成私募基金备案；明信投
资、菁阳投资的管理人以及温氏投资已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案、
登记手续。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的编制和讨论，特别对引
用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行
人本次发行的《募集说明书》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
的法律风险。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合创业板上市公司向特定发
行对象发行股票并上市的实质条件，尚需深交所发行上市审核并报中国证监会同
意注册。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并上市之法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向
特定对象发行股票并上市之法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
何雪华
年 月 日
4-1-40
