民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年十一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“发行人”、“公司”）
的委托，就其创业板向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本
上市保荐书。
民生证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式
指引》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业
自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东溢多利生物科技股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。
2
目 录
声 明 ....................................................... 2
目 录 ....................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................ 5
（一）发行人概况 ................................................ 5
（二）公司主营业务情况 .......................................... 5
（三）公司核心技术 .............................................. 5
（四）主要财务数据及财务指标 .................................... 9
（五）发行人存在的主要风险 ..................................... 11
二、本次向特定对象发行方案 .................................... 13
（一）向特定对象发行股票的种类和面值 ........................... 13
（二）发行方式 ................................................. 14
（三）发行对象及认购方式 ....................................... 14
（四）定价基准日、发行价格与定价原则 ........................... 14
（五）发行数量 ................................................. 14
（六）限售期 ................................................... 14
（七）募集资金用途 ............................................. 15
（八）本次发行前滚存未分配利润安排 ............................. 15
（九）上市地点 ................................................. 15
（十）决议有效期 ............................................... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 15
（一）保荐代表人保荐业务执业情况 ............................... 15
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................... 16
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ......... 17
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................... 17
六、本次证券发行履行的决策程序................................. 18
（一）发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会
议、第六届董事会第四十三次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有
3
关议案 ......................................................... 18
（二）发行人第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时
会议、第六届监事会第三十六次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的
有关议案 ....................................................... 20
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会对
本次发行与上市相关事项的批准与授权 ............................. 21
（四）本次发行监管部门审核过程 ................................. 22
七、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................. 22
八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................... 23
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................. 23
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ....................... 24
4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司英文名称 Guangdong VTR Bio-Tech Co.,Ltd.
法定代表人 陈少美
注册资本 406,755,366 元（2016 年 11 月 23 日核准）
成立日期 1991 年 9 月 3 日
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址邮政编码 519060
电话号码 0756-8676888-8829
传真号码 0756-8680252
公司国际互联网网址 http://www.yiduoli.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 溢多利
股票代码 300381
上市时间 2014 年 1 月 28 日
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预
经营范围 混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需
行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
（二）公司主营业务情况
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。公司甾体激素原料药主要包括呼吸和免疫
系统用药原料药和生殖保健系统用药原料药两大类产品；生物酶制剂主要包括饲
料用酶制剂、生物能源用酶制剂、纺织用酶制剂、食品用酶制剂和其他工业酶制
剂等产品；功能性饲料添加剂主要为替抗饲料添加剂（含博落回散、酸化剂、葡
萄糖氧化酶及其复合产品）、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等。
（三）公司核心技术
公司拥有的主要核心技术如下：
5
技术 所处
序号 技术名称 技术内容和特点
来源 阶段
利用分子生物学软件，对微生物酶蛋白空间进行结构分析，选择特
定位点氨基酸进行突变，通过不同的组合方式构建基因突变文库。
自主 批量
1 基因工程技术 通过高通量筛选技术，获得有效突变。通过密码子优化，信号肽筛
研发 生产
选、宿主菌种基因编辑等手段，使有效突变后的酶蛋白在宿主中高
效率的表达，达到产业化目标。
通过紫外、微波、亚硝基胍等物理、化学手段，单一或多因素处理
自然菌种，再经过大量筛选，获得了既能够固体发酵产酶，又能够
自然菌种诱变 自主 批量
2 液体发酵产酶的高产酶活优质微生物菌种。该技术使得公司复合酶
技术 研发 生产
的酶种增多，加强了酶制剂的应用性与针对性，更加适应不同饲料
原料的需要。
运用先进的以代谢流分析与控制为核心的液体发酵技术，得到了反
映代谢流等生理数据的各种变化曲线，并通过对一系列的发酵培养 自主 批量
3 液体发酵技术
基、发酵条件方面的优化，从而实现各种酶制剂的高效的表达，生 研发 生产
产出高活性的饲用酶制剂产品。
固体发酵是指在有一定湿度的水溶性固态基质中，用一种或多种微
生物的发酵过程，具有节水、节能的独特优势，属于清洁生产技术。
固体发酵的关键控制点包括：混合与通风，发酵器中的气体组成， 自主 批量
4 固体发酵技术
基质的比表面积，营养物，pH，温度，湿度和含水量等。公司的自 研发 生产
动固体发酵系统有效解决了固体发酵不易散热、容易感染杂菌等技
术难题，实现了大规模化固体发酵生产。
微生物通过固体发酵、液体发酵两种不同的发酵方式，得到的酶制
复合酶协同技 剂酶学性质不同，分解饲料原料的能力也不同。通过筛选固体发酵、 自主 批量
5
术 液体发酵的酶并按一定比例调配得到的复合酶具有相互协同作用， 研发 生产
其分解饲料原料能力增强，应用效果显著提高。
针对不同的动物以及动物的不同生长阶段，采用体外模拟技术，包
括“胃蛋白酶-胰酶法”、“胃蛋白酶-小肠液法”等，对饲料养分
自主 批量
6 体外模拟技术 的酶解、消化与吸收过程进行模拟。对动物体外消化模拟进行研究，
研发 生产
能够在短时间内完成对大量饲料样品的评价分析，为酶制剂应用研
究提供了一种有效、快捷的研究手段。
经过多年的饲料原料抗营养因子研究和分析测定，公司建立了抗营
养因子数据库；通过多年大量的动物饲养研究，公司建立了饲用酶
饲用酶产品应 自主 批量
7 制剂潜在营养价值与应用数据库。在以上数据库的基础之上，公司
用技术 研发 生产
针对各地的饲养特征，有效的开发了饲用酶制剂合理调配与科学应
用技术。
利用电子显微镜观察、红外光谱、高压液相、气相色谱/质谱、核磁
共振测定等手段，阐明生物酶的作用机理。实验室模拟造纸厂的生
造纸酶产品应 产工艺，通过添加不同的生物酶取代化学品，测定各种指标，如细 自主 批量
8
用技术 小纤维、浊度、尘埃度、胶黏物、纸浆白度、废水 COD 和 BOD 的测 研发 生产
定等等，以便确定生物酶的使用，是否能够达到对改善纸浆性能及
质量、降低化学品消耗和能耗，减轻污染负荷、降低综合成本的作
6
用和效果。
针对各种不同底物，如棉、麻、纤维等，通过模拟工厂纺织品处理
工艺，进行各种纺织用酶的特性应用开发，如淀粉酶用于织物退浆；
纤维素酶用于纤维素纤维减量、柔软、打光和减少起毛起球；蛋白
纺织酶产品应 酶用于丝绸精练，羊毛纺织品处理；果胶酶用于亚麻或苎麻脱胶以 自主 批量
9
用技术 及纤维素纤维纺织品处理等。通过有效利用酶的高效性及专一性， 研发 生产
在纺织品精加工中开发生物酶的新用途，开发低能耗的生物酶净洗
剂，在纺织加工中采用各种生物酶处理以取代粗放式、高能耗、重
污染的化学处理工艺，达到清洁生产，降低能耗的目的。
针对不同的食品及其原料的加工工艺，如双酶法制葡萄糖、双酶法
制葡萄糖酸钠（钙）、槟榔加工、面粉加工（烘焙）、酒精发酵、
食品酶产品应 酱油制造、淀粉糖工业等，筛选合适的酶制剂，提高原料的利用效 自主 批量
10
用技术 率，改善食品品质。在此过程中，通过优化反应条件，如温度、pH 研发 生产
值、金属离子含量、底物浓度等，使酶制剂发挥最大的催化效率，
降低使用成本。
在公司“多色微丸型饲用复合酶及其制造方法”、“添加在饲料中
植酸酶的微量测定方法”、“一种饲用液体植酸酶制剂”和“可溶
性饲用酶及其制造方法”等专利技术的支撑下，公司微丸酶、液体 自主 批量
11 制剂剂型技术
酶系列产品具有明显的产品优势：微丸酶产品在制粒温度达到 85℃ 研发 生产
的条件下，各酶种酶活损失率在 10%以内；液体酶产品储存稳定性好，
后喷涂均匀性在 90%以上。
大力以天然植物和中药材开发提取物、中兽药、饲料添加剂等产品，
对减少抗生素产品使用、解决抗生素残留等问题，发展绿色畜牧业，
满足人们的食品安全需求，增强我国畜禽产品在国际市场的竞争力
具有重要的社会与经济意义。溢多利采用先进的植物提取、分离、
自主 批量
12 植物提取技术 纯化技术，从天然植物（中药材）中提取天然活性物质，并采用中
研发 生产
药指纹图谱分析方法控制产品技术指标，做到“安全、有效、稳定、
可控”的使用效果。公司以“一种博落回提取物的制备方法”和“一
种普托品类总生物碱的制备方法”等发明专利技术的支撑下，已开
发出两个国家二类新中兽药及其制剂。
通过优化关键反应过程及后处理，化学反应工序由三步变为两步，
倍他米松环氧 自主 批量
13 减少中间体出料过程，收率提升 5%以上，质量符合国内外最新药典
物生产工艺 研发 生产
标准；生产周期缩短 1/3，废水排放减少 30%以上。
采用盐酸水溶液/二氯甲烷体系进行水解，同时引入一种新型催化
泼尼松龙新工 自主 批量
14 剂，提高了去保护性的专一性；收率提升 8%，原辅材料节约 20%以
艺开发 研发 生产
上。
采用绿色友好新型溶剂作为反应媒介，得到高质量的中间体；成盐
氢化可的松新 自主 批量
15 采用喷雾干燥的方式进行，首创了国内皮质激素盐类化合物的合成
工艺开发 研发 生产
方法。
以植物甾醇为起始原料，通过微生物发酵的方式，得到甾体激素关
21- 脱 氧 氢 化
键中间体 11 羟 AD，通过侧链改造得到醋酸可的松关键中间体，然后 自主 批量
16 可的松工艺开
经过化学合成制备出醋酸可的松。21 位改造过程避免了传统的上碘 研发 生产
发
置换工序，生产成本大大降低。
7
采用一种新型试剂 MTHP 代替四氢呋喃进行反应，充分利用了 MTHP
CP2010 氢化可 具备媲美 THF 的高溶解性、高稳定性等优点，并且相比 THF 和水混
自主 批量
17 的松琥珀酸钠 溶，MTHP 和水相互溶解度较小，实现了关键中间体和酸类物质的有
研发 生产
工艺开发 效分离，避免强酸体系对物料的破坏，同时能够实现 MTHP 的回收套
用。
利用复合诱变、分离、筛选、驯化等方法筛选菌种和培养基设计，
可提高 P450 的活力，大大提高霉菌转化率；发酵培养基灭菌采用先
醋酸可的松工 自主 批量
18 进的连消系统，高温短时，便于操作，易于灭菌；先进发酵设备的
艺革新 研发 生产
改造，由 50t 发酵罐放大至 200t 规模，经过技术改造可使溶解氧浓
度影响羟基化反应的程度降至最低水平。
通过微生物发酵的方式，采用经过驯化的菌种，得到关键中间体 P1，
醋酸氢化可的
然后对 21 位进行卤代和置换及水解等工序得到高质量标准的甲泼尼 自主 批量
19 松乙酰化反应
龙。质量符合国内外最新药典标准。其中卤代采用溴代碘的方式进 研发 生产
工艺革新
行，碘的用量可以节约一半，生产成本大幅降低。
采用 THF 体系代替 DMF 体系进行关键步骤中间体的合成，并且反应
泼尼松龙磷酸 自主 批量
20 由分步处理简化为“一勺烩”，革除了高氨氮废水的排放，同时实
钠工艺革新 研发 生产
现 THF 的回收套用。工艺绿色环保，同时收率提升 6%。
新工艺采用水解、一次精制合并进行“一勺烩”，减少一次中间出料
泼尼松工艺革 自主 批量
21 过程，提高产品的收益和质量，大程度上减少对环境的污染，符合
新 研发 生产
低碳环保要求。
利用复合诱变、分离、筛选、驯化等方法筛选菌种和培养基设计，
霉菌发酵转化 可提高 P450 的活力，大大提高霉菌转化率；发酵培养基灭菌采用先
自主 批量
22 率影响因素研 进的连消系统，高温短时，便于操作，易于灭菌；先进发酵设备的
研发 生产
究 改造，由 50t 发酵罐放大至 200t 规模，经过技术改造可使溶解氧浓
度影响羟基化反应的程度降至最低水平。
氢化可的松缩 将缩合、还原合二为一，减少中间体的出料过程，同时原辅料配比
自主 批量
23 合还原反应工 大大减少。新确立的反应体系无论是对保护基团的保护效果还是对
研发 生产
艺革新 11 位基团的改造都获得了极佳的效果。
醋酸可的松上 用冰乙酸部分代替溴氢酸进行反应，并降低了溴氢酸的浓度和用量，
自主 批量
24 脱溴反应工艺 新的反应体系温度更低更温和，最终提高了产品的收率和质量，整
研发 生产
革新 个生产工艺更加安全环保。
新工艺采用 THF/五氯化磷体系进行反应，避免了使用剧毒试剂甲基
倍他米松消除 磺酰氯以及对环境污染严重的吡啶；另外由高温反应变为零下 70 度
自主 批量
25 物合成工艺研 左右进行反应，减少了 11、12 位双键的生成，收率提高了 8 个百分
研发 生产
究 点，纯度提升至 98%以上，并对最终产品倍他米松的收率和质量产生
了积极的影响。
以植物甾醇为起始原料，通过生物发酵技术降解侧链到重要的中间
17α 羟基黄体
体雄烯二酮，然后以雄烯二酮为底物通过化学合成的方法对 17 位碳
酮合成工艺研 自主 批量
26 进行增碳反应，然后通过羟基保护、格氏反应以及去保护等工序得
究 研发 生产
到目标产物。新的生产工艺反应路线短，大大提高了生产效率；生
产成本节约了 30%以上，同时减少了对环境的污染。
甲基泼尼松龙 首先采用合适的反应体系及新型催化剂进行成酯反应得到甲基泼尼
自主 批量
27 琥珀酸钠合成 松龙琥珀酸酯；然后再碱催化下进行成盐反应；最后采取喷雾干燥
研发 生产
工艺研究 的方式得到目标产物。新工艺收率提高了 3%；采用喷雾干燥代替传
8
统的冻干，质量有了较大的提高，可以做到 99.0%以上。
以植物甾醇为起始原料，通过微生物发酵的方式，得到甾体激素关
甾体激素关键
键中间体 9-OH-AD。9-OH-AD 是目前最好的用于生产各类皮质激素的
中 间 体 自主 批量
28 通用中间体，通过研发出制备 9-OH-AD 过程中最关键的菌种发酵技
9-OH-AD 的制 研发 生产
术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产品，产品
备方法
收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础。
以植物甾醇为起始原料，通过微生物发酵的方式，得到甾体激素关
甾体激素关键
键中间体 Sitolactone。通过利用基因工程技术对特异菌种进行改
中间体谷内酯 自主 批量
29 良，并通过微生物发酵得到关键中间体 Sitolactone，使后续合成步
（ Sitolacton 研发 生产
骤由原来的十几步缩短到 3-5 步，大大提高了产品收率，降低了生
e）的制备方法
产成本。
地塞米松关键 以 9-OH-AD 为起始原料，合成地塞米松关键中间体 8DM。通过优化工
自主 批量
30 中间体 8DM 的 艺路线，成功地从 9-OH-AD 合成到了地塞米松的关键中间体 8DM，反
研发 生产
制备方法 应路线简单，步骤少，产品收率高，生产成本低，环境污染小。
倍他米松关键 以 9-OH-AD 为起始原料，合成倍他米松关键中间体 DBXI。通过优化
自主 中试
31 中间体DBXI的 工艺路线，成功地从 9-OH-AD 合成到了倍他米松的关键中间体 DBXI，
研发 生产
制备方法 反应路线简单，步骤少，产品收率高，生产成本低，环境污染小。
以 9-OH-AD 为起始原料，合成氢化可的松。传统的氢化可的松合成
氢化可的松的 以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高； 自主 批量
32
制备方法 公司以自主研发的 9-OH-AD 为原料，并通过优化后续化学合成工艺， 研发 生产
成功的合成了氢化可的松，成本较传统工艺大大降低。
以 9-OH-AD 为起始原料，合成泼尼松龙。传统的泼尼松龙合成以双
泼尼松龙的合 烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高；公司 自主 中试
33
成方法 以自主研发的 9-OH-AD 为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成 研发 生产
功的合成了泼尼松龙，成本较传统工艺大大降低。
以 Sitolactone 为起始原料，合成米非司酮关键中间体 3-缩酮。通
米非司酮关键
过利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到 自主 批量
34 中间体 3-缩酮
关键中间体 Sitolactone，并成功地以此中间体为起始原料，合成了 研发 生产
的制备方法
米非司酮的关键中间体 3-缩酮，生产成本较传统工艺大大降低。
曲安奈德关键
以 9-OH-AD 为起始原料，合成曲安奈德关键中间体 3TR。公司以自主
中间体四烯物 自主 中试
35 研发的 9-OH-AD 为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功的合
（3TR）的制备 研发 生产
成了曲安奈德关键中间体 3TR，成本较传统工艺大大降低。
方法
从萘酚开始，通过全合成的方式，构建 18-甲基孕激素系列产品，例
18- 甲 基 系 列 如左炔诺孕酮，去氧孕烯等。公司研发出以化工产品β -萘酚为起始
自主 批量
36 产品的全合成 原料，制备 18-甲基系列产品的全合成技术，该技术彻底摆脱了对甾
研发 生产
技术 体母核的依赖，是一条全新的合成 18-甲基孕激素系列产品的路线，
生产环节不受自然因素影响，技术要求较高。
（四）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
9
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 459,185.95 451,808.32 480,112.06 384,527.16
负债总额 147,234.80 178,932.30 239,442.58 175,505.51
所有者权益 311,951.15 272,876.02 240,669.47 209,021.66
归属母公司的所有者权益 284,879.84 246,521.40 214,200.54 193,864.87
少数股东权益 27,071.31 26,354.62 26,468.93 15,156.79
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 143,091.11 204,813.34 176,816.78 149,926.33
营业利润 17,380.98 19,268.25 17,303.85 11,456.71
利润总额 17,313.07 19,186.39 17,877.17 12,420.45
净利润 14,950.60 17,044.82 15,058.29 10,483.44
归属母公司股东的净利润 12,302.07 12,752.21 11,350.85 8,042.43
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金量流量净额 21,299.65 44,216.54 20,394.82 -437.17
投资活动产生的现金流量净额 -18,307.53 -46,610.12 -14,814.80 -33,512.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,120.61 -68,443.90 63,072.52 29,858.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -57.91 -2.49 -133.44 -21.98
现金及现金等价物净增加额 813.60 -70,839.97 68,519.10 -4,113.42
2、主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标
/2020 年 1-9 月 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
流动比率（倍） 1.73 1.83 1.79 1.24
速动比率（倍） 0.85 0.87 1.10 0.68
资产负债率（母公司） 16.85% 25.69% 39.77% 27.55%
资产负债率（合并） 32.06% 39.60% 49.87% 45.64%
应收账款周转率（次/年） 2.94 3.62 3.20 2.99
10
存货周转率（次/年） 1.10 1.26 1.22 1.25
总资产周转率（次/年） 0.42 0.44 0.41 0.43
利息保障倍数（倍） 5.61 3.83 3.18 3.34
归属于母公司股东的每股净
5.94 5.60 5.27 4.77
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
0.44 1.01 0.50 -0.01
量（元）
每股净现金流量（元） 0.02 -1.61 1.68 -0.10
基本每股收益（元/股） 0.2711 0.3054 0.2791 0.1977
稀释每股收益（元/股） 0.2698 0.3009 0.2791 0.1977
加权平均净资产收益率（归属
4.30% 5.63% 5.72% 4.19%
于公司普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益后归属于公司 3.80% 4.32% 2.48% 3.10%
普通股股东的净利润）
注：2020 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率数据已年化处理。
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
发行人是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的
努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015 年，发行人收购了新
合新、利华制药，发行人主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原
料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提
升，发行人甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若发行人不能尽
快以增加投入、加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等
方式来持续提高核心竞争力，发行人将面临行业竞争力下降的风险，可能对发行
人效益产生不利影响。
2、医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品，因此医药行业受到监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地
方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业
实施监管。我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和
不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，
但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本。如果监管部门提高药品质量标
11
准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投
入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对发
行人的生产经营带来不利影响。
3、养殖行业疫病风险
发生疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，疫病会直接抑制
养殖规模，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而
影响到当期饲料行业的生产需求。发行人的主营业务饲用酶制剂、功能性饲料添
加剂等产品主要应用于下游饲料及养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对发
行人产品需求也必然随之下降。当疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，
养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游
饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。近年来，“H7N9 病毒”、“猪蓝耳病
毒”等疫情时有发生，目前，非洲猪瘟等疫情的影响仍未完全消除，其对上游饲
料行业和饲料添加剂行业均会产生不同程度的影响。
4、商誉减值风险
发行人控股合并鸿鹰生物、新合新、利华制药、世唯科技等公司后，在上市
公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商
誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。2017 年末、2018 年末、
2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人商誉分别为 48,528.09 万元、47,689.19 万
元、47,689.19 万元和 47,689.19 万元，占各期期末总资产的比例分别为 12.62%、
9.93%、10.56%和 10.39%。发行人在 2016 年末、2017 年末和 2018 年末分别对利
华制药、北京法莫斯达制药科技有限公司和鸿鹰生物形成的商誉计提减值准备
980 万元、965.30 万元和 4,506.27 万元。如果子公司未来经营状况恶化，则存
在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
5、管理风险
近年来，发行人通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力地推进发
行人经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施。但与此同时，发行人在战略规划、
制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临着更大的挑
战，这给发行人建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程
中，发行人已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和质量管
12
理体系，生产经营有序运行。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险
管理等能力不能适应发行人规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不
能进一步健全和完善，发行人竞争力将出现被削弱的情形，发行人的长期发展将
受到不利影响。
6、核心技术失密风险
发行人在生物医药和生物农牧领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心
技术是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是发行人赖以生存和发展的基础和
关键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，发行人仅针
对部分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护发行人的
核心技术，发行人建立了严格的技术保密工作制度。发行人核心技术人员需与发
行人签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，发行人对于核心的工艺
技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，以降低
核心技术泄密的风险。若发行人核心技术人员离开发行人或私自泄露发行人技术
机密，将对发行人的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
7、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，发行人的股本总额和净资产将有较大幅度增
加，原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，发行人经营规
模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内发行人净利润可能无法与股
本总额和净资产保持同步增长，从而导致发行人每股收益和净资产收益率等指标
出现一定程度的摊薄。因此，发行人存在本次向特定对象发行完成后导致发行人
原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
8、股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受发行人的经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。发行人股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
二、本次向特定对象发行方案
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
13
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式
认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议
决议公告日。
2、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。2020 年 7 月 16 日，公司 2019 年利润
分配方案（每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税））实施完毕，本次向特定对象发
行股票的价格调整为 9.85 元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 10,152,284 股，向特定对象发行的股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由控股股东金大地投资以现金
方式认购。
（六）限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出
具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股
份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事
宜。
14
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 99,999,997.40 元，扣除发行费
用 2,658,822.87 元（含税）后，募集资金净额为 97,341,174.53 元，将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不
一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后
予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规
允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借
款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
保荐代表人姓名：蒋红亚、王刚
1、蒋红亚保荐业务执业情况
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所
担任保荐代表人 是
创业板）创业板非公开发行股票项目
罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证
担任保荐代表人 是
券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
担任保荐代表人 是
证券交易所创业板）可转债项目
神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所 担任保荐代表人 否
15
创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
担任项目协办人 否
证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
万达信息股份有限公司（股票代码：300168，深圳证券交易所
担任项目组成员 否
创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东伊立浦电器股份有限公司（股票代码：002260，深圳证券
担任项目组成员 否
交易所中小企业板）首次公开发行并上市项目
2、王刚先生保荐业务执业情况
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所
担任保荐代表人 是
创业板）创业板非公开发行股票项目
罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证
担任保荐代表人 是
券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
担任保荐代表人 是
证券交易所创业板）可转债项目
浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证
担任保荐代表人 是
券交易所主板）首次公开发行并上市项目
神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所
担任保荐代表人 否
创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
担任保荐代表人 否
证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券
担任保荐代表人 否
交易所中小企业板）首次公开发行并上市项目
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳
担任保荐代表人 否
证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所
担任项目协办人 否
主板）非公开发行股票项目
广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券
担任项目组成员 否
交易所中小企业板）非公开发行股票项目
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨璐
其他项目组成员：梁安定、易智远、潘昕卉
2、项目协办人保荐业务执业情况
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
天津利安隆新材料股份有限公司（股票代码：300596，深圳证券
项目协办人 是
交易所创业板）发行股份购买资产项目
16
天津松江股份有限公司（股票代码：600225，上海证券交易所主
项目协办人 否
板）重大资产重组项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证
项目组成员 是
券交易所创业板）可转债项目
罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券
项目组成员 是
交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目
神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创
项目组成员 否
业板）首次公开发行并在创业板上市项目
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的
说明
经核查，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意
推荐溢多利本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市，并据此出具本上
市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
17
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督
导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会
议、第六届董事会第四十三次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议
案
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
18
司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的
引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020 年 6 月 22 日，发行人召开
第六届董事会第四十一次临时会议，对 2020 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第
四十次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票相关文件进行了修订，会议审议
通过了《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特
定 对 象 签订 附 条件 生 效的 股 份认 购 协议 之 补充 协 议 的议 案 》、 《 关于 公 司
2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
募集说明书的议案》、《关于延期召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
鉴于目前资本市场发展形势，结合发行人实际情况，本次发行对象中的战略
投资者终止认购其相应股份，2020 年 8 月 7 日，发行人召开第六届董事会第四
十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>
的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施
19
及相关主体承诺的公告（二次修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易事项（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准控股股
东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次
临时股东大会的议案》等议案。
（二）发行人第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时
会议、第六届监事会第三十六次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关
议案
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第六届监事会第三十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效
的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020 年 6 月 22 日，发行人召开
第六届监事会第三十四次临时会议，会议审议通过了《关于修订公司向特定对象
发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》、《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》等与本次发行相关的
议案。
鉴于目前资本市场发展形势，结合发行人实际情况，本次发行对象中的战略
投资者终止认购其相应股份，2020 年 8 月 7 日，发行人召开第六届监事会第三
十六次临时会议，会议审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议
20
案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>
的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施
及相关主体承诺的公告（二次修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易事项（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准控股股
东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会对
本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020 年 7 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对
象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
案》等议案，其中《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》包括：（1）
向特定对象发行股票的种类和面值；（2）发行方式及发行时间；（3）发行对象
及认购方式；（4）定价基准日、发行价格与定价原则；（5）发行数量；（6）
限售期；（7）募集资金用途；（8）本次发行前滚存未分配利润安排；（9）上
市地点；（10）决议有效期。
发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于广
东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见》认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大
会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，批准金大地投资免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于广
21
东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见》认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大
会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（四）本次发行监管部门审核过程
2020 年 9 月 2 日，深圳证券交易所出具了《关于广东溢多利生物科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于同意广东溢多利生物科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2498 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、
1、督导发行人有效执行并完善防止控 其他关联方违规占用发行人资源的制度；
股股东、实际控制人、其他关联方违 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的
规占用发行人资源的制度 重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善防止其董事、监
2、督导发行人有效执行并完善防止其 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
董事、监事、高级管理人员利用职务 控制度；
之便损害发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行及履行信息披露义务的情况。
1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定
执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 原则发表意见。
联交易公允性和合规性的制度，并对 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，
关联交易发表意见 应事先通知本保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与
会并提出意见和建议。
3、督导发行人严格执行关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
22
审阅信息披露文件及向中国证监会、 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
深圳证券交易所提交的其他文件 上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
履行信息披露义务；
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的专户存 2、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情
储、投资项目的实施等承诺事项 况、项目进展情况；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督
导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范
对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供担保等
2、持续关注发行人对外担保事项；
事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履
行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
1、发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场
检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故
（三）发行人和其他中介机构配合保
阻挠正常的持续督导工作；
荐机构履行保荐职责的相关约定
2、对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：蒋红亚、王刚
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
23
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意
推荐溢多利本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨 璐
保荐代表人：
蒋红亚 王 刚
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
尚文彦
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
25
