股票代码：300381             股票简称：溢多利
                                                          公告编号：2021-060
 债券代码：123018             债券简称：溢利转债




                    广东溢多利生物科技股份有限公司
    关于收购控股子公司长沙世唯科技有限公司少数股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    为进一步完善公司战略布局，提高饲用抗生素替代产品市场竞争力，广东溢
多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购曾建国、曾建忠、曾建
湘、曾建明等 4 名自然人所持有的公司控股子公司长沙世唯科技有限公司（以下
简称“世唯科技”、“目标公司”）29%股权。交易双方于 2021 年 4 月 27 日签署了
《关于收购长沙世唯科技有限公司 29%股权之股权转让协议》。
    2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司世唯科技少数股权
的议案》，同意收购曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明等 4 名自然人所持有的世
唯科技 29%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（华亚正信评报字（2021）A02-0009 号），经双方协商，目标公司整体作价 27,500
万元，本次收购 29%股权对应的交易总价为人民币 7,975 万元。交易完成后，公
司持有世唯科技的股权比例将由 51%变为 80%。
    基于对公司及替抗产业未来增长的信心，世唯科技创始人曾建国教授将在收
到本次交易股权转让款之日起 20 个交易日内，通过二级市场购买不低于 2,000
万元市值的溢多利股票，并自愿承诺锁定 12 个月。
    本次交易不构成关联交易、重大资产重组，根据公司《章程》的规定，本次
交易无需提交股东大会审议。
      二、交易对方基本情况
      名称：曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明等 4 名自然人
 序号          姓名                   住所                就职单位

  1          曾建国        湖南省长沙市雨花区   湖南农业大学
  2          曾建忠        湖南省长沙市天心区   长沙世唯科技有限公司

  3          曾建湘        湖南省长沙市雨花区   长沙世唯科技有限公司

  4          曾建明        湖南省长沙市雨花区   湖南美可达生物资源股份有
                                                限公司
      交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。


      三、标的公司基本情况
      1．标的资产概况
      公司名称：长沙世唯科技有限公司
      住所：湖南省浏阳市浏阳经济技术开发区康宁路 213 号
      注册资本：1,180 万元人民币
      公司类型：有限责任公司
      法定代表人：曾建忠
      统一社会信用代码：91430181740612037G
      成立日期： 2002 年 7 月 18 日
      经营范围：药品、饲料、保健食品、保健品、食品、消毒剂、植物提取物的
研发；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；植物提取物销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；生物技术转让服务；中药材种植；休闲农业项目开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      经核查，世唯科技不属于失信被执行人。
      2、标的公司主要股东及各自持股比例
      本次交易标的为世唯科技的 29%股权。曾建国先生转让比例为 17.62%，曾建
忠先生转让比例为 4.06%，曾建湘先生转让比例为 3.91%，曾建明先生转让比例
为 3.41%。本次交易前后各股东持股比例如下：
    序号         股东名称        本次交易前持股比例         本次交易后持股比例
              广东溢多利生物科
      1                              51.0000%                   80.0000%
                技股份有限公司
      2           曾建国              29.7729%                  12.1529%
      3           曾建忠              6.8534%                    2.7934%
      4           曾建湘              6.6042%                    2.6942%
      5           曾建明              5.7695%                    2.3595%
                合计                 100.0000%                  100.0000%

    3、交易作价
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评
报字（2021）A02-0009 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，目标公司整
体估值为 27,908.62 万元。经交易双方协商，本次交易目标公司整体价值为
27,500 万元，本次交易的交易总价为 7,975.00 万元。
    4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【致同审字
[2021]442C012776 号】，世唯科技 2020 年度和 2019 年合并口径的主要财务数据
和指标如下：
                                                                      单位：万元

                                      2020 年度                   2019 年

 营业总收入                                  15,290.59                      10,027.03

 营业利润                                        4,696.97                    2,585.58

 净利润                                          4,073.46                    2,288.84

 经营活动产生的现金流量净额                      4,017.62                     -798.62

                                  2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

 资产总额                                    21,384.44                      15,015.03

 负债总额                                        5,183.45                    2,562.46
 应收款项总额                             5,202.49                4,179.92

 或有事项涉及的总额（包括担保、
                                                0                       0
 诉讼与仲裁事项）

 净资产                                  16,200.99               12,452.57

    5、世唯科技《章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。


    四、交易协议的主要内容
    1、合同签订主体及签订时间
    2021 年 4 月 27 日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明共同签署了《关
于收购长沙世唯科技有限公司 29%股权之股权转让协议》。
    2、交易价格及支付方式
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评
报字（2021）A02-0009 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，目标公司整
体估值为 27,908.62 万元。经交易双方协商，本次交易目标公司整体价值为
27,500 万元，本次交易的交易总价为 7,975.00 万元。
    甲方同意自本协议签署后，且经甲方董事会通过之日起 10 个工作日内向乙
方支付定金人民币 1,500 万元，本次交易交割完成之日起 15 个工作日内，甲方
将本次交易总对价一次性向乙方支付完毕。
    3、协议生效条件
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方中的所有自然人
签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
    本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章
程之规定，经甲方董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
    4、期间损益
    4.1 标的资产在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的目标公司股东按持
股比例共同享有。
    4.2 标的资产在过渡期所产生的亏损由乙方按照各自转让目标公司股权占
标的资产的比例承担，并以现金方式向甲方补偿，乙方各股东就前述补偿义务承
担连带责任。
   5、承诺和保证
   乙方一曾建国不可撤销的承诺，曾建国在收到甲方支付的本次交易股权转让
款之日起 20 个交易日内，应通过二级市场投资甲方不低于 2,000 万元市值的股
票，限售期为 1 年。若曾建国违反该承诺，按应增持未增持金额的 30%向公司支
付违约金，其他乙方为曾建国履行该项承诺义务及违约责任承担连带保证责任。
   6、核心管理团队和竞业禁止
   乙方及其近亲属和其他关联方、目标公司原核心管理层成员和核心技术人员
（核心管理人员和核心技术人员名单见附件一《核心管理人员及核心技术人员名
单》）在目标公司工作期间内及离职之日起两年内均不得从事下列竞业禁止事项：
①以自己名义或他人名义在目标公司和甲方及其控制的公司以外，从事与目标公
司和甲方及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；②以目标公司和甲方及其控制的公司以外的名义，为目标公
司和甲方及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和甲方及其控制
的公司相同或类似的业务服务；③在与目标公司和甲方及其控制的公司经营相同
或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、
合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和甲方及
其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会
团体提供任何咨询、培训等服务。目标公司应自本协议签署之日起五日内与其核
心管理人员及核心技术人员签署竞业限制协议，以确保其履行上述义务。
   7、违约责任
   除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。


   五、本次交易的目的和对公司的影响
   世唯科技主要产品为植物源药物饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产
品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产工作。世唯科技掌握
了成熟的植物提取技术并建立了以中兽药知名专家曾建国教授为首、由十余名硕
士、博士组成的研发团队。公司主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回
散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的
药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药
物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白；博落
回散具有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，
且毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品
还成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程。
    2019 年 7 月，国家农业农村部公告第 194 号明确要求自 2020 年 1 月 1 日起，
退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种，这标志着我国进入饲料无抗时
代，饲料添加剂市场迎来新增替抗饲料添加剂市场机遇。2019 年 12 月，国家农
业农村部发布第 246 号公告，对废止的药物饲料添加剂以及修订后的兽药产品质
量标准修订和批准文号等作出详细说明。新修订的兽药产品质量标准保留了 15
个兽药产品，其中仅 2 个为中药类兽药产品，公司的博落回散产品为 2 个中药类
兽药产品中的一种。博落回散成为促生长类药物饲料添加剂被禁用后依旧可以在
饲料和养殖过程中长期添加使用的中药类兽药。随着政策在 2020 年实施落地，
公司以替抗饲料添加剂为主打的功能性饲料添加剂取得了较大增长，2020 年公
司功能性饲料添加剂实现营业收入 1.98 亿元，同比增长 72.68%，毛利率同比增
长 17.72%。随着国家“无抗化”饲养的推行，公司替抗产品具有广阔的市场前
景。
    本次交易将进一步完善公司业务战略布局，提高公司在绿色饲料领域的行业
地位和饲用抗生素替代产品市场竞争力，增强公司盈利能力。


    六、备查文件
    1、 《第七届董事会第五次会议决议》；
    2、 《关于收购长沙世唯科技有限公司 29%股权之股权转让协议》。



    特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
            董事会
       2021 年 4 月 28 日