股票代码：300381 股票简称：溢多利
公告编号：2022-058
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于
实施员工持股计划或者股权激励。本次回购金额不低于人民币 10,000 万元且不
超过人民币 20,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 12.50 元/股（含
本数）。按照回购股份价格上限 12.50 元/股计算，预计回购股份数量为 8,000,000
股至 16,000,000 股，占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的比例
为 1.63%至 3.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超
过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2022 年 5 月 17 日召开的第七届董事会第二
十次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专
用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编
制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，维护广大投资者的利益，
增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调
动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有
资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 12.50 元/股（含本数），该回购
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票
交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履
行信息披露义务。
（五）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币
20,000 万元（均含本数）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份数量及占总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币
20,000 万元（均含本数）。按照回购股份价格上限 12.50 元/股计算，预计回购
股份数量为 8,000,000 股至 16,000,000 股，占公司回购股份方案公告日总股本
490,069,497 股的比例为 1.63%至 3.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实
际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票
除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情
形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元（含本数）、回购价格上限人
民币 12.50 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 16,000,000 股，回购
股份比例约占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的 3.26%。假设本
次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权
结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 13,452,471 2.74 29,452,471 6.01
二、无限售条件股份 476,617,026 97.26 460,617,026 93.99
三、股份总数 490,069,497 100.00 490,069,497 100.00
2、按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含本数）、回购价格上限人
民币 12.50 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 8,000,000 股，回购
股份比例约占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的 1.63%。假设本
次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权
结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 13,452,471 2.74 21,452,471 4.38
二、无限售条件股份 476,617,026 97.26 468,617,026 95.62
三、股份总数 490,069,497 100.00 490,069,497 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购
股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：截至 2021 年 12
月 31 日，公司经审计的财务数据如下：总资产 4,479,934,615.27 元、归属于上
市公司股东的净资产 2,792,803,878.46 元，流动资产 1,951,943,068.20 元。按
2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 20,000 万元测算，
回购资金约占公司截至 2021 年 12 月 31 日总资产的 4.46%、归属于上市公司股
东的净资产的 7.16%、流动资产的 10.25%。根据公司目前经营、财务及未来发展
规划，公司回购资金总额人民币 20,000 万元（含）上限不会对公司经营、盈利
能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的
实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限人民币
12.50 元/股进行测算，预计回购数量为 16,000,000 股，约占公司回购股份方案
公告日总股本 490,069,497 股的 3.26%，回购方案的实施不会导致公司控制权发
生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会
改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严
格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个
月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的
规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。股份回购实施完毕后，
公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司如未能在股份回购完成之后根据相
关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规
定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权
人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《公司章程》等相关规定，本
次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审
议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处
置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2022 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回
购事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》的
相关规定及 2021 年度股东大会的授权，在将股份用于员工持股计划或者股权激
励情况下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无
需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序
合法、合规。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小
股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合
理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，一致同意公司本次回购股份
事项。
四、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2022 年 5 月 17 日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-059）。
五、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关
规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公
司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
