长城证券股份有限公司
                  关于湖北富邦科技股份有限公司
            2020 年度内部控制评价报告的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为湖北富
邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“公司”）创业板配股持续督导的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对《湖北
富邦科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》 以下简称“评价报告”）
进行了核查，发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构认真审阅了《评价报告》，通过询问富邦股份董事、监事、高级管
理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、
监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从富邦股份内部控制环
境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的合规性和有效
性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项：

    1、控制环境：包括发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化；
    2、风险评估：包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险；

    3、控制活动：包括资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、
无形资产、研发、担保、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、
关联交易、突发事件；

    4、信息与沟通：包括外部信息的取得、传递和报告，以及内部信息传递、
公司内部信息系统及对外信息披露；

    5、内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。重点关注的高
风险领域包括：市场风险、原材料采购、销售及应收账款、投资、对外担保、财
务报告等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司及子公司
经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的依据

    公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制管
理手册及《内部控制评价管理制度》等的规定，组织开展内部控制评价工作。公
司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    第一、财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺陷认定为重大缺陷。合理可能
性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性。

    （1）重大缺陷的定量认定标准：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企
业严重偏离控制目标的情形。当错报金额落在如下区间之一时：

    ①错报≥营业收入的 2%；

    ②错报≥资产总额的 1%；

    被认定为重大缺陷。

    （2）重大缺陷的定性认定标准：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导
致企业严重偏离控制目标的情形，包括但不限于：

    ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊造成重大损失；

    ②当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    2、一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和
管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。

    （1）重要缺陷的定量认定标准：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度
和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。当错报不
构成重大缺陷且错报金额落在如下区间之一时：

    ①营业收入 1%≤错报<营业收入 2%；

    ②资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%；

    被认定为重要缺陷。

    （2）重要缺陷的定性认定标准：

    ①反舞弊程序和控制措施未能有效执行；

    ②当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    ③当期财务报告存在错报，虽然未达到和超过该重要错报程度，但从性质上
看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。

    3、不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

    （1）一般缺陷的定量认定标准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他
缺陷，会被视为一般缺陷。当错报金额落在如下区间之一时：

    ①错报<营业收入的 1%；

    ②错报<资产总额的 0.5%；

    被认定为一般缺陷。

    （2）一般缺陷的定性认定标准：

    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    第二、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直
接财产损失超过 1000 万元时，被认定为重大缺陷。

    重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直
接财产损失超过 500 万元，但未达到 1000 万元时，被认定为重要缺陷。

    一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺
陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标的情形，包括但不限于：（1）缺乏民主决策程序；（2）决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规并受到处罚；（4）中高级管理人员和高级技术人员流失
严重；（5）媒体频现负面新闻，涉及面广；（6）重要业务缺乏制度控制或制度体
系失效；（7）内部控制重大缺陷未得到整改。

    重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。包括但不限于：（1）民主决
策程序存在但不够完善；（2）决策程序导致出现一般失误；（3）违反企业内部规
章，形成损失；（4）关键岗位业务人员严重流失；（5）媒体出现负面新闻，波及
局部区域；（6）重要业务制度或系统存在缺陷；（7）内部控制重要缺陷未得到整
改。

    一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。包括但不限于：
（1）决策程序效率不高；（2）违反内部规章，但未形成损失；（3）一般岗位业
务人员流失严重；（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；（5）一般业务制度或系
统存在缺陷；（6）一般缺陷未得到整改；（7）存在其他缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、2021 年 2 月 5 日，富邦股份披露了《关于公司及相关人员收到中国证券
监督管理委员会湖北监管局警示函的公告》，湖北证监局在对富邦股份下发的警
示函中指出公司 2018 年度、2019 年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占
用和关联交易未披露情形。根据上述内部控制缺陷的认定标准，2019 年度富邦
股份与资金占用相关的内部控制、采购与付款循环的内部控制存在重大缺陷。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情形已解除，
公司存在的未披露的关联交易已进行补充审议及披露。

    2、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、
标准、程序、档案管理以及责任追究与处理措施等。公司在 2020 年度存在募集
资金使用进展披露不准确情形。公司已在 2020 年半年度报告中对募集资金退回
事项进行披露，并正在推进使用募集资金支付荷兰诺唯凯第四期 15%股权对价事
宜，公司承诺存放于离岸专项账户上的募集资金专款专用，不用于其他用途。

    3、公司制定了《独立董事工作制度》，明确规定了独立董事的任职条件、资
格、职权范围等。经公司自查，独立董事关键自成为公司独立董事以来，其持股
50%的上海弘新荟咨询管理事务所（有限合伙）累计与公司签订除独立董事聘任
合同以外的咨询培训类合同 4 份，金额合计 180,916.00 元（含税），截至本意见
出具日，以上合同均已执行完毕；独立董事李祖滨自成为公司独立董事以来，其
控制的喀什德锐管理咨询有限公司和南京德锐企业管理咨询有限公司累计与公
司签订除独立董事聘任合同以外的咨询培训类合同 3 份，金额合计 247,000.00
元（含税），截至本意见出具日，已执行完毕的合同 2 份，金额合计 223,500.00
元（含税），尚在执行中的合同 1 份，金额 23,500.00 元（含税）。目前，公司已
向独立董事李祖滨发函，立刻终止尚在履行的关联交易合同。

    4、公司高级管理人员在 2020 年度曾出现担任实际控制人控制的企业总经理
并领取薪酬；公司财务人员存在在发行人控股股东控制的企业担任监事的情形，
以上情形不符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。截至 2020 年 12 月 31
日，公司相关高级管理人员已不再担任实际控制人控制企业的高级管理人员，公
司已要求该高级管理人员从 2021 年 5 月开始不得在实际控制人控制的企业处领
取薪酬；公司已要求相关财务人员从控股股东控制的企业处离职，并尽快办理工
商变更登记手续。

    三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见

    经核查，保荐机构认为：富邦股份在 2018 年度及 2019 年度曾存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情形，经整改后，相关影响已消除。

    2020 年度，富邦股份存在募集资金进展披露不准确、独立董事的关联企业
与公司订立除独立董事聘任合同以外的咨询培训类合同及公司高级管理人员、财
务人员独立性的问题。除此之外，公司的《2020 年度内部控制自我评价报告》
公允地反映了公司 2020 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：           __________________
                              王广红


                       __________________
                              刘国谋




                                                  长城证券股份有限公司


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