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公司公告

富邦股份:上海荣正关于富邦股份2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-06-21  

                        公司简称:富邦股份                  证券代码:300387




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
           湖北富邦科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销
  部分股票期权和回购注销部分限制性股票
                     相关事项
                         之



         独立财务顾问报告


                     2022 年 6 月
                                                            目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10

   (一)注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......... 10
  (二)结论性意见 ................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12

   (一)备查文件 ..................................................................................................... 12
   (二)咨询方式 ..................................................................................................... 12




                                                                2/11
一、释义

1. 上市公司、公司、富邦股份:指湖北富邦科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划:指《湖北富邦科技股份有限公司 2019
   年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
3. 股票期权、期权:指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和
   价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
   量的公司股票。
5. 股本总额:指公告时目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象:指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司高级管理
   人员、公司核心业务(技术)人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响
   的员工。
7. 有效期:指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销
   和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 期权授权日:指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日。
9. 等待期:指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权:指激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激
   励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日:指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
12. 行权价格:指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件:指根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 限制性股票授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
   交易日。
15. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
17. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。


                                   3/11
18. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象解除限售限制性股票所必需满足
   的条件。
19. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《公司章程》:指《湖北富邦科技股份有限公司章程》
23. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所:指深圳证券交易所
25. 元:指人民币元




                                   4/11
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富邦股份提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权注销和限制性股票回
购注销关事项对富邦股份股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见,不构成对富邦股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期注销和回购注销事项之目的使用,不得用作任何其他目
的。本公司同意将本公司报告作为公司本期注销和回购注销事项所必备的文件,
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公
司提供的有关资料制作。




                                   5/11
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠;
       (四)本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协
议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     6/11
四、本激励计划授权与批准
    1、2019 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等其他相关议案,公司独立董事对激励计划的相关议案发
表了独立意见。
    2、2019 年 8 月 26 日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》,公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意
见,并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 9 日,公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 11 日,公司监事会发表了《监事会关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2019 年 9 月 17 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,逐项审议通过
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2019 年 9 月 27 日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独
立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、公司于 2019 年 11 月 7 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019 年股权激励计划首次
授予股票期权的登记工作,向 62 名激励对象授予 348 万份股票期权,行权价格为
9.94 元/股。
    7、公司于 2019 年 11 月 12 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019 年股权激励计划
首次授予限制性股票的登记工作,向 58 名激励对象授予 274 万股限制性股票,授
予价格为 4.95 元/股。
    8、2020 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第

                                     7/11
八次会议,2020 年 5 月 19 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了
《2019 年度利润分配预案》。
   9、2020 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
九次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
   10、2020 年 6 月 5 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
   11、2020 年 6 月 22 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,公司本次股票期权注销事宜已于 2020 年 6 月 22 日完成。
   12、2020 年 8 月 25 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 8 月 25 日完
成。
   13、2021 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十五次会议,审议通过了《2020 年度利润分配预案》,公司独立董事对此发表
了独立意见。
   14、2021 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十六次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
   15、2021 年 9 月 3 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,公司本次股票期权注销事宜已于 2021 年 9 月 2 日完成。
   16、2021 年 9 月 16 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 9 月 15 日完
成。
   17、2022 年 4 月 18 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十次会议,审议通过了《2021 年度利润分配预案》,公司独立董事对此发
表了独立意见。
   18、2022 年 6 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性


                                    8/11
股票的议案》,《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成
后,公司 2019 年股票期权激励计划无剩余股票期权和限制性股票。
   综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,富邦股份本次注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《管
理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相
关规定。




                                   9/11
五、独立财务顾问意见
(一)注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明

       1、本次股票期权注销和限制性股票回购注销的原因
       根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规
定,首次授予第三个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以 2018 年扣非后净利润
为基数,2021 年扣非后净利润增长率不低于 170%(净利润以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依
据)”。公司 2021 年扣非后净利润不满足第三个行权期/解除限售期的业绩考核目
标。本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票应
予以注销/回购注销,对应注销的 55 名激励对象第三个行权期的股票期权为
915,000 份,对应回购注销的 52 名激励对象第三个限售期的限制性股票为 732,000
股。
       综上所述,本次注销的期权数量共计 915,000 份,本次回购注销的限制性股票
数量共计 732,000 股。
       2、股票期权注销和限制性股票回购注销的数量、价格和资金来源
       (1)股票期权注销的数量
       因 2021 年度公司层面业绩考核不合格未达到股票期权激励计划的行权条件,
注销上述激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权 915,000 份。
       (2)限制性股票回购注销的数量
       因 2021 年度公司层面业绩考核不合格未达到限制性股票激励计划的解除限售
条件,拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票
732,000 股。
       (3)限制性股票回购注销的价格及调整依据
       公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》:以 2021 年
12 月 31 日公司股本总数 289,789,018 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利
0.50 元(含税),总计派发现金股利 14,489,450.90 元(含税),不送红股,不以资
本公积金转增股本。
       根据公司本激励计划规定:“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。”“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

                                       10/11
    调整方法如下:
    派息:P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权/回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权/
回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数/大于 1。
    因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格=4.80 元/股加上银行同
期存款利息之和,由于已满两年未满三年,故参照两年期银行定期存款利率 2.10%
进行核算,本次回购价格为 5.06 元/股。
    (4)限制性股票回购注销的资金来源
    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    经核查,本独立财务顾问认为,本次注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项符合相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

(二)结论性意见

    综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,富邦股份
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和
授权,公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案修订稿)》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审
议,并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露,并按照相关法规规
定办理相关手续。




                                    11/11
六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、湖北富邦科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;
2、湖北富邦科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议;
3、独立董事关于关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;
4、湖北富邦科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的公告。

(二)咨询方式

单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:   鲁红
联系电话: 021-52588686
传真:     021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:     200052




                                  12/11
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科
技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页)




经办人:鲁红




                                 上海荣正投资咨询股份有限公司
                                              2022 年 6 月 20 日