北京德恒（深圳）律师事务所

   关于深圳市艾比森光电股份有限公司

注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第二个行权期到期未行权股票期权

                     的法律意见




       深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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                   关于深圳市艾比森光电股份有限公司

             注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

     首次授予第二个行权期到期未行权股票期权的法律意见
                                                德恒 06G20190399-00011 号

致：深圳市艾比森光电股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市艾比森光电股份
有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳市艾比森
光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森注销2017年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期到期未行权股票期权（以下简
称“本次注销事项”）出具本法律意见。
     为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
     本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的
规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已


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经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
     本法律意见仅供艾比森本次注销事项之目的使用，未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次注销事项的必备文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
     一、本次股权激励计划的批准与授权
     经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
     （一）2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于
公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
     2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于公司<2017年股票期权与限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。根据股东大会授权，董事会有权根据《2017年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）负责实施股票期权的授
予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
     （二）2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《深圳
市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     （三）2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第


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十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象
82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
       （四）2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划
权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进
行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预
留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票
授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意
见。
       （五）2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
中有蔡健标、甘创、周明等17人离职，根据公司《激励计划（草案）》《2017年股
票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等
有关规定，公司注销其持有的362,500份限制性股票；李海涛、何辉、黄常文等
49名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第
一个行权期的行权额度未能全部行权，根据《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权
进行注销，合计对应股票期权共计182,780份。本次董事会拟对上述激励对象已
获授尚未行权的股票期权共计545,280份进行注销。第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十四次会议同时审议通过了《关于回购注销2017年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司
《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的
59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励


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对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能
全部解除限售，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，公
司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购
注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
     （六）2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，
除17名激励对象因离职和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件
外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数
量为676,920份，行权价格为13.63元/份，首次授予限制性股票的161名激励对象
在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股。监事会对激励
对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解除限售的激励
对象已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件（包括公司整体业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次行权/可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     （七）2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，除1名激励对象
因业绩考核未达标不满足行权条件外，其他预留部分股票期权授予的10名激励对
象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体
资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     （八）2019年5月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计
划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格
进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，


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预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
     （九）2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划
之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售
所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的
第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000
股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
     （十）2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激
励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等40人离职，根据公司《激励计划（草案）》《考
核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的238,000份股票期权；李海涛、
何辉、王家鹏等34名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫、相里江宏、李
晓东3名预留授予对象2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票
期权未能全部行权，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励
对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进
行注销，合计对应股票期权共计156,780份。本次董事会决议同意对上述激励对
象已获授尚未行权的股票期权共计394,780份进行注销，公司独立董事发表了同
意的独立意见。第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议同
时通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有李涛、
詹文波、陈德云等18人离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》
等有关规定，由公司回购注销其持有的91,760股限制性股票；王家鹏、何辉、袁
哲等19名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫1名预留授予对象2018年年
度考核未达到A及以上，其相对应的解除限售期的解除限售额度不能全部解除限


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售，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次
授予激励对象第二解除限售期及预留部分激励对象第一解除限售期未能解除限
售的限制性股票进行回购注销，合计对应76,652股限制性股票。本次董事会决议
拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的
尚未解除限售的限制性股票共计168,412股，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
       （十一）2019年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意注销首次授予
第一个行权期到期未行权的356,640份股票期权；审议通过了《关于2017年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的
议案》，首次授予股票期权的221名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数
量为1,385,920份，首次授予限制性股票的146名激励对象在第二个解除限售期可
解除限售的限制性股票数量为632,088股，监事会对激励对象的主体资格、激励
对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
       （十二）2020年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》，鉴于王飞、孙成、李海涛等5名激励对象离职，由公司注销其
持有的184,800份股票期权；鉴于公司2019年度业绩考核目标未达到激励计划首
次授予第三个行权期的解锁条件和预留授予第二个行权期的解锁条件，由公司注
销 234 名 首次 授予对 象持有的 首次 授予第三 个 行权期未能 行权 的股票期权
1,498,800份及11名预留授予对象持有的预留授予第二个行权期未能行权的股票
期权412,500份；鉴于公司激励计划预留授予第一个行权期已到期，公司对预留
授予第一个行权期已到期但尚未行权的387,000份股票期权进行注销。本次董事
会同意对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计2,483,100份进行注销。第
四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议同时审议通过《关于回购注销
2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于张兆戬、
黄亚运2名激励对象离职，本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票
4,400股；鉴于公司2019年度业绩考核目标未达到激励计划规定的首次授予第三


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个解除限售期的解锁条件和预留授予第二个解除限售期的解锁条件，由公司回购
注销151名首次授予对象持有的首次授予第三个解除限售期未能解锁的限制性股
票696,240股及2名预留授予对象持有的预留授予第二个解除限售期未能解锁的
限制性股票107,500股。本次董事会同意回购注销2017年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及预留授予部分的尚未解除限售的限制性股票共计808,140股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
     （十三）2020年10月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予第二个行权期到期未行权股票期权的议案》，鉴于公司激励计划首次授予第
二个行权期已到期，公司将对首次授予第 二个行权期已到期但尚未行权的
1,385,920份股票期权进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次注销事项取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。
     二、本次注销事项的内容
    （一）本次注销部分股票期权的原因及注销情况

     根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定，鉴于公司激励计划
首次授予第二个行权期已到期，公司对首次授予第二个行权期已到期但尚未行权
的1,385,920份股票期权进行注销。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权的注销事宜。
     综上，本所律师认为，公司注销部分股票期权的安排符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
     （二）独立董事及监事会意见
     独立董事认为：公司本次对首次授予第二个行权期到期未行权的股票期权进
行注销符合相关法律法规及《管理办法》的规定，未损害公司及全体股东的权益。
我们一致同意公司对激励计划首次授予第二个行权期已到期但未行权的
1,385,920 份股票期权予以注销。
     监事会认为：鉴于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个
行权期已到期，公司本次注销激励计划首次授予第二个行权期到期未行权的
1,385,920 份股票期权符合相关法律法规及《管理办法》的规定，未损害公司及


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全体股东的权益。
     三、结论意见

     综上，本所律师认为，艾比森本次注销事项已获现阶段必要的批准和授权，
本次注销股票期权的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。艾比森尚需就本次注销事项办理相关手续，依法履行相关信
息披露义务。

     本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

                             （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司注
销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期到期未行权股
票期权的法律意见》之签署页）




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                                           负 责 人：

                                                          刘震国




                                           承办律师：

                                                          贺存勖




                                           承办律师：

                                                          施铭鸿




                                                        2020年10月19日