北京德恒律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目录
第一部分 问询函回复..................................................................................................................... 4
一、问题 4 ................................................................................................................................... 4
二、问题 5 ................................................................................................................................. 18
三、问题 6 ................................................................................................................................. 31
第二部分 补充期间更新事项....................................................................................................... 40
一、本次发行的批准与授权 .................................................................................................... 40
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 40
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 40
四、发行人的独立性 ................................................................................................................ 44
五、发行人的股东、控股股东及实际控制人......................................................................... 44
六、发行人的业务 .................................................................................................................... 45
七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................ 46
八、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 47
九、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 48
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 49
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 49
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 ............................................. 49
十三、发行人的税务 ................................................................................................................ 50
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 51
十五、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 52
十六、发行人募集说明书法律风险的评价............................................................................. 52
十七、结论意见 ........................................................................................................................ 53
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2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
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2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
德恒第 06F20210093-00005 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市艾比森光电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“艾比森”）2021 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本补充法律意见。
本所已就本次发行事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电
股 份 有 限 公 司 2021 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 法 律 意 见 》（ 德 恒 第
06F20210093-00001 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（德恒第 06F20210093-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”），除非文义
另有所指，前述法律意见和律师工作报告合称“原法律意见”。
根据深交所《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（审核函〔2021〕020234 号，以下简称“问询函”）的要
求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进一步查证的基础上补充发表法
律意见。
鉴于 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人的相关情况已发生
变化，根据中国证监会及深交所的要求，本所律师就原法律意见出具日至本补
充法律意见出具日期间（以下简称“补充期间”，其中相关财务数据自 2021 年
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1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）发行人本次发行的相关事宜进行了补充核查，并
发表补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将
不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使
用。本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。由于发行人
已将 2021 年 1-6 月有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充
法律意见中“报告期”系指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除此之外，
如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在
《法律意见》和《律师工作报告》的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关
文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 问询函回复
一、问题 4.根据申报材料，发行人目前无控股股东、实际控制人，本次拟
向单一认购对象，公司第一大股东、董事长丁彦辉发行股份募集不超过
25,953.00 万元，发行完成后，丁彦辉将成为公司的实际控制人。丁彦辉为此出
具了相关承诺，“本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人
持有艾比森 30%以上的股份并获取控制权”；在认购资金来源方面，承诺认购
资金来源为自有资金、自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。此外，丁彦辉、邓江波、任永红
曾共同控制公司，并于 2019 年 8 月 1 日解除共同控制关系，目前持股比例较为
接近；上述三大股东曾于 2020 年 12 月 15 日发布减持公告，但分别于 3 月 5
日、10 日、12 日发布终止减持计划。2021 年 8 月 25 日，发行人披露任永红与
“通怡明曦 1 号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”）签订一致行动
协议，并将不超过 2%的股份转让给该基金。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他
股东持股比例及持股计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明
本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，
本次发行是否符合《注册办法》第 57 条的相关规定；（2）发行人披露丁彦辉
本次认购资金来源包括股权质押融资和外部借款，请结合股权质押、外部借款
的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的
情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措
施；（3）本次发行是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情
形，是否符合《注册办法》第 66 条的规定；（4）丁彦辉、邓江波、任永红发
布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原
因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相
关股份的原因及合理性；（5）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发
行完成后，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性的情形。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了发行人 2021 年度向特定对象发行股票的预案文件、附条件生效的
认购协议、2021 年半年度报告，获取了丁彦辉出具的《关于本次认购股份和金
额的声明》、任永红和邓江波出具的关于不谋求控制权的《确认函》，获取并
查阅了任永红与“通怡明曦 1 号私募证券投资基金”签署的《一致行动协
议》；
2.获取了丁彦辉的个人征信报告，获取并查阅了报告期内丁彦辉的薪酬和
分红明细并与发行人定期报告数据进行核对；获取并查阅了丁彦辉出具的《关
于维护控制权稳定相关措施的说明》；
3.获取并查阅了丁彦辉出具的《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司
向特定对象发行股票之资金来源的承诺》，查阅了发行人《关于本次向特定对
象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告》，获取并查阅了任永红和邓江波关于不存在向认购对象提供财务
资助的《承诺函》；
4.就丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉减
持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等
事项对其进行了访谈并查阅了发行人相关公告的披露情况，获取了丁彦辉、任
永红和邓江波出具的《关于不存在操纵股价的专项说明》；
5.通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询、核实并向丁彦辉了解其
对外投资的情况，获取了丁彦辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于
减少和规范关联交易的承诺函》和《保证上市公司独立性的承诺函》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股
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计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以
认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合
《注册办法》第57条的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章释义部分 13.1 之
（七）规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决
权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公
司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或
者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
1.本次发行完成后公司股本变动情况
根据发行人公告的《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度特定对象发
行股票预案》及发行人与本次认购对象丁彦辉签署的《深圳市艾比森光电股份
有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》，丁彦辉拟认购股份数量上限
为 41,000,000 股，认购金额上限为 25,953.00 万元。
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根据丁彦辉出具的《关于本次认购股份和金额的声明》：“截至本声明出
具日，本人持有艾比森 82,507,669 股股份，持股比例为 25.86%。本人承诺通过
本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森 30%以上的股份并获
取控制权，以发行价格 6.33 元/股认购股份数量的区间为不低于 18,843,690 股且
不 高 于 41,000,000 股，认购金 额的区间为不低于 11,928.06 万元且不高于
25,953.00 万元。若艾比森股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额的区间不变，本次认购价
格将作相应的调整，本次认购数量区间亦作相应调整。因政策变化或根据中国
证监会注册结果的要求就最初认购股份数量予以调减的，拟认购股份数量按照
前述调减安排予以相应调减。如《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附
条件生效的股份认购协议》生效后，本人未按照认购协议及本声明的约定履行
本次认购价款的支付义务，本人向艾比森支付违约金进行赔偿，违约金为前述
认购金额区间下限与本人实际支付的认购价款差额的 1%。”
综上，本次丁彦辉拟认购股份数量的区间为不低于 18,843,690 股且不高于
41,000,000 股，拟认购金额的区间为不低于 11,928.06 万元且不高于 25,953.00 万
元。
在任永红和邓江波持股情况未发生变化的前提下，本次发行前后，发行人
主要股东持股比例情况如下：
本次发行前（截至
股东 本次发行后（认购上限） 本次发行后（认购下限）
2021.6.30）
名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
丁彦辉 82,507,669 25.86% 123,507,669 34.31% 101,351,359 30.00%
任永红 61,348,491 19.23% 61,348,491 17.04% 61,348,491 18.16%
邓江波 61,300,544 19.22% 61,300,544 17.03% 61,300,544 18.14%
其他
113,837,469 35.69% 113,837,469 31.62% 113,837,469 33.70%
股东
合计 318,994,173 100.00% 359,994,173 100.00% 337,837,863 100.00%
2.其他股东持股比例及持股计划
本次发行前，丁彦辉持股比例为 25.86%，任永红持股比例为 19.23%，邓
江波持股比例为 19.22%。按照认购下限计算，本次发行后，丁彦辉持股比例将
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变 为 30.00% ， 任 永 红 持 股 比 例 将 变 为 18.16% ， 邓 江 波 持 股 比 例 将 变 为
18.14%。
发行人主要股东任永红和邓江波于 2021 年 8 月 7 日出具《确认函》：
“1、本人认可丁彦辉先生通过公司 2021 年度向特定对象发行股票获得公司控
制权。2、本人不存在与艾比森其他股东签署一致行动协议或结成一致行动关系
的情形，与其他股东不存在关于艾比森公司治理结构的约定或安排，或关于表
决权、推荐候选董事的其他一致行动安排。在丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常
经营情况下，本人承诺不单独或与他人联合谋求公司控制权。”
根据 2021 年 8 月 25 日和 2021 年 9 月 10 日发行人披露的《关于持股 5%以
上股东减持股份的预披露公告》，因个人财务规划以及进一步明确本次发行后
丁彦辉为发行人实际控制人，任永红计划自 2021 年 8 月 25 日起 15 个交易日后
的三个月内通过集中竞价减持发行人股份不超过 3,135,690 股，占公告披露之日
发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的 1%；任永红和邓江波计划自 2021
年 9 月 10 日起 3 个交易日后的六个月内以协议转让方式减持发行人股份不超过
15,949,709 股，占公告披露之日发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的
5.09%，其中任永红拟减持不超过 624,573 股，占公告披露之日发行人剔除回购
专用账户股份后股本总额的 0.20%，邓江波拟减持不超过 15,325,136 股，占公
告披露之日发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的 4.89%。截至目前，上
述减持计划尚未实施。
根据发行人 2021 年 8 月 25 日披露的《关于持股 5%以上股东增加一致行动
人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交
易方式转让不超过发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的 2%给上海通怡投
资管理有限公司“通怡明曦 1 号私募证券投资基金”，并与私募基金签署《一
致行动协议》。根据《一致行动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉
合计 100%持有，该私募基金在发行人所有事项上与任永红的意思保持一致且无
条件不可撤销地全权委托任永红行使发行人股东大会表决权、管理权、决策
权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第
三方签署关于发行人的任何协议且不得以任何方式谋求发行人控制权。根据发
行人 2021 年 9 月 11 日披露的《关于持股 5%以上股东增加一致行动人及持股在
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一致行动人内部转让计划的完成公告》，截至 2021 年 9 月 9 日，股东任永红已
通过大宗交易方式转让 6,270,000 股发行人股份给私募基金，任永红先生股份内
部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后续减持
计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉为发行人实际控制人。
若任永红和邓江波上述减持计划全部实施且任永红以大宗交易方式内部转
让的 6,270,000 股股票后续全额减持，本次按下限发行后任永红和邓江波的持股
数量分别降为 51,318,228 股和 45,975,408 股，占发行后发行人总股本的比例将
分别降为 15.19%和 13.61%，合计为 28.80%。
综上所述，本次向特定对象发行股票按认购下限实施后，丁彦辉持股比例
达到 30.00%，实际支配发行人股份表决权超过 30%，除任永红与“通怡明曦 1
号私募证券投资基金”存在一致行动协议外，任永红和邓江波确认不存在一致
行动协议、表决权委托等情形并承诺在丁彦辉勤勉尽责且发行人正常经营情况
下不谋求发行人控制权，任永红和邓江波拟实施减持计划进一步明确发行后丁
彦辉为发行人实际控制人。丁彦辉符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》中实际控制人的认定条件，丁彦辉通过认购本次
发行的股票后能够获得发行人实际控制权。
发行人董事会决议提前确定本次向特定对象发行股票的全部发行对象为丁
彦辉，发行对象属于《注册管理办法》第五十七条规定的第二款“通过认购本
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行的定价基准日为
关于本次发行股票的董事会决议公告日即 2021 年 3 月 5 日，本次发行符合《注
册管理办法》第五十七条的相关规定。
（二）发行人披露丁彦辉本次认购资金来源包括股权质押融资和外部借
款，请结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例
质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明
拟采取维持控制权稳定的有效措施
1.结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例
质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险
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根据本所律师对丁彦辉的访谈，经核查，认购对象丁彦辉整体资产实力较
强，具备认购本次发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自
筹资金。其中，自有资金来源为丁彦辉的薪资奖金收入、股票分红等，自筹资
金来源为外部借款和股权质押融资等方式。
自有资金方面，丁彦辉个人信用良好，根据丁彦辉征信报告，其不存在大
额负债。丁彦辉个人收入来源主要包括薪资、历年分红等。丁彦辉在 LED 显示
行业从业数十载，目前担任发行人董事长。发行人 2014 年首次公开发行股票时
存在 419 万股老股转让，其中丁彦辉所持的 1,432,934 股公开发售，按照发行价
格 18.43 元计算，转让金额为 2,640.90 万元。同时发行人上市以来，丁彦辉的
薪酬和分红合计 5,215.64 万元。截至本补充法律意见出具日，丁彦辉持有发行
人 82,507,669 股股份，上述股票均未质押。按截至 2021 年 8 月 31 日发行人的
收盘价 9.10 元/股价格计算的市值约为 7.51 亿元。
自筹资金方面，丁彦辉可以通过向亲朋好友等个人借款渠道筹集资金和向
金融机构股权质押融资筹集资金。目前丁彦辉正与多家金融机构进行股权质押
融资业务的商谈，根据沟通内容，上述机构在初步评估艾比森整体情况后给出
4 折的质押报价。丁彦辉目前所持的 82,507,669 股股票均未质押。丁彦辉先生
拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，假设本
次认购资金 11,928.06 万元至 25,953.00 万元全部来源于股权质押融资。按截至
2021 年 8 月 31 日发行人收盘价 9.10 元/股和质押率 40%测算，丁彦辉需要质押
约 32,769,384 股至 71,299,451 股。按上述计划，本次发行前后丁彦辉的股票质
押情况具体如下：
本次发行后（假 本次发行后（假
项目 本次发行前 本次发行前
设按上限发行） 设按下限发行）
丁彦辉持有股票数量
82,507,669 123,507,669 82,507,669 101,351,359
（股）
本次发行前已质押股票数
- -
量（股）
本次融资 11,928.06-
25,953.00 万元拟质押股票 71,299,451 32,769,384
数量（股）
本次发行后预计可质押股
123,507,669 101,351,359
票数量上限合计（股）
股票质押比例 86.42% 57.73% 39.72% 32.33%
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本次发行后（假 本次发行后（假
项目 本次发行前 本次发行前
设按上限发行） 设按下限发行）
预警价格（假设预警线为
6.19 6.19
170%，单位：元）
平仓价格（假设平仓线为
5.46 5.46
150%，单位：元）
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线
平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知，假设按上限发行，本次发行前丁彦辉因需股票质押融资会导
致其股票质押比例短暂上升至 86.42%，新股发行认购完成后其股票质押比例会
下降到发行后其持股总数的 57.73%；假设按下限发行，本次发行前丁彦辉因需
股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至 39.72%，新股发行认购完成后
其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的 32.33%。因此，认购完成后不存
在高比例质押情形。
当质押率为 40%时，预警价格为 6.19 元，平仓价格为 5.46 元。发行人
2021 年 8 月 31 日股票收盘价为 9.10 元，与预警价格和平仓价格的安全距离较
大，即使股票价格下跌至 6.19 元（预警价格）甚至 5.46 元（平仓价格），由于
质押比例不高，丁彦辉追加质押的空间较大。
根据发行人的说明，由于 2020 年疫情席卷全球，发行人 2020 年开始战略
转型，重资源投入到国内市场，经过一年多努力，发行人 2021 年上半年营业收
入为 84,372.18 万元，同比增加 13.64%，其中境内市场业务收入为 49,395.24 万
元，占 2021 年上半年总收入比重为 58.54%，境内市场业务收入已超过境外市
场。未来随着境外疫情逐渐得到控制，境外市场逐步恢复；境内市场占有率进
一步提高，发行人议价能力增强，境内业务盈利水平提高；Micro LED 和 Mini
LED 等新产品的推出，发行人净利润下滑的情形预计不会持续，股票价格大幅
下跌可能性较小，因此，股权质押导致控制权变动的风险可控。
丁彦辉通过融资方式获得认购股票资金，其归还借款的资金来源和计划如
下：（1）在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；（2）薪酬及分
红款；（3）丁彦辉先生与资金出借方具体协商还款安排。
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本次发行完成后，如果未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而实际
控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押发行人股份可能面临处
置，外部借款亦有可能无力偿还，存在一定的股权质押和债务风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风
险因素”作相应风险提示：“发行后实际控制人未来股权质押和债务风险。截
至本募集说明书签署之日，丁彦辉先生持有公司 25.86%的股份，其不存在质押
所持公司股份情形，亦不存在未偿还重大债务情形。鉴于本次发行对象丁彦辉
先生的认购资金来源涉及股权质押融资或外部借款，本次发行完成后，如果未
来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整
安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，外部借款亦有可能无力偿
还，存在一定的股权质押和债务风险。”
2.拟采取维持控制权稳定的有效措施
根据股权质押融资业务性质，认购对象与相关金融机构大多会对股票质押
约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进
行风险预警。同时，认购对象针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股
票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、
偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
丁彦辉于 2021 年 7 月 30 日出具了《关于维护控制权稳定相关措施的说
明》：“本人及家庭成员资信情况良好，不存在大额负债；针对本人未来拟实
施的股票质押行为，本人将预留充足的现金及股票，如出现股票价格大幅下滑
等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，则本人将积极与
债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维
护控股股东及实际控制人地位的稳定性。”
（三）本次发行是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情
形，是否符合《注册办法》第 66 条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者
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变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。”
丁彦辉于 2021 年 3 月 4 日出具了《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公
司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》：“1、本次认购深圳市艾比森光电
股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进
行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承
诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规
定。2、深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存在向承诺人作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形。3、承诺人认购深圳市艾比森光电股份有
限公司本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股及其他代持情形。”
发行人于 2021 年 3 月 5 日发布《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“就本
次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
发行人主要股东任永红和邓江波于 2021 年 8 月 7 日出具了《承诺函》：
“1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象不存在直接或间接使用本人资金
用于本次认购情形，本人不存在为认购对象提供财务资助或者补偿的情形，亦
不存在承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人不存在向认购对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形。3、本人不存在委托认购对象代为认购、代
本人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”
综上，本次发行对象丁彦辉的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存
在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
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亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原
计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又
和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性
1.丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因
发行人于 2020 年 12 月 15 日发布《关于持股 5%以上股东减持股份的预披
露公告》，发行人主要股东、董事长丁彦辉及主要股东、董事任永红、邓江波
拟于 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 7 月 14 日以集中竞价方式各减持不超过
3,135,690 股，用于个人资金需求。
发行人于 2021 年 3 月 5 日发布《关于持股 5%以上股东丁彦辉提前终止减
持计划的公告》，因近期发行人股价波动较大，丁彦辉决定提前终止本次股份
减持计划，截至 2021 年 3 月 5 日，丁彦辉尚未实施减持计划，未减持上述减持
计划中所涉及的发行人股份；2021 年 3 月 12 日发布《关于持股 5%以上股东任
永红先生提前终止减持计划的公告》，任永红决定提前终止本次股份减持计
划，截至 2021 年 3 月 12 日，任永红尚未实施减持计划，未减持上述减持计划
中所涉及的发行人股份；2021 年 3 月 10 日发布《关于持股 5%以上股东邓江波
先生提前终止减持计划的公告》，邓江波决定提前终止本次股份减持计划，截
至 2021 年 3 月 10 日，邓江波尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉
及的发行人股份。
根据本所律师对丁彦辉、任永红和邓江波分别进行的访谈，发行人上市以
来七年内，丁彦辉、任永红和邓江波未发生过减持行为，由于 2020 年 12 月 9
日和 2020 年 12 月 10 日两天股票价格连续涨停，股票价格增长较快，因此拟减
持部分股票。2020 年 12 月 15 日发行人发布《关于持股 5%以上股东减持股份
的预披露公告》减持公告后，股票价格持续下跌，下跌幅度较大，所以三位主
要股东决定终止减持计划。
2.丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性
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2020 年 12 月 15 日，发行人《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公
告》披露后，股票价格从 2020 年 12 月 15 日的收盘价 13.27 元下跌至 2021 年 1
月 11 日的收盘价 8.97 元。2020 年发行人受疫情影响业绩下滑，2021 年 1 月 11
日，发行人《2020 年度业绩预告》披露后，股票价格进一步下跌。
在上述背景下，丁彦辉为了支持发行人业务发展、解决发行人无实际控制
人的问题从而改善发行人治理结构、提振市场信心，决定通过本次向特定对象
发行股票获取发行人控制权，该举措有利于发行人提高发展质量和效益，保障
发行人的长期持续稳定发展，维护发行人中小股东的利益，不存在损害其他投
资者合法权益的情形，具有合理性。
3.任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份
的原因及合理性
2021年8月25日，发行人公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及
持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》。2021年9月11日，发行人
公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计
划的完成公告》。
根据《关于持股 5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部
转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交易方式转让不超过发行人剔除回
购专用账户股份后股本总额的 2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦 1 号
私募证券投资基金”，并与该私募基金签署《一致行动协议》。根据《一致行
动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉合计 100%持有，该私募基金在
发行人所有事项上与任永红的意思保持一致且无条件不可撤销地全权委托任永
红行使发行人股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等
所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第三方签署关于发行人的任何协议
且不得以任何方式谋求发行人控制权。根据《关于持股 5%以上股东增加一致行
动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》，截至 2021 年 9 月 9 日，
任永红已通过大宗交易方式转让 6,270,000 股发行人股份给该私募基金，任永红
股份内部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后
续减持计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉为发行人实际控制人。
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2021 年 7 月 21 日，丁彦辉、任永红、邓江波分别出具了《关于不存在操纵
股价的专项说明》：“自 2018 年 1 月 1 日以来，本人不存在《证券法》等法律
法规规定的操纵股价、短线交易、内幕交易等行为，已严格按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定履行了因权益变动产生的信息披露等义务。”
综上，丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉
减持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份
等均系个人决策，不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为，并
及时履行了信息披露义务，具有合理性。
（五）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形
截至本补充法律意见出具日，除持有发行人 25.86%的股份外，丁彦辉还持
有深圳市海龙教育服务有限公司 8%股权，深圳市海龙教育服务有限公司基本情
况如下：
名称 深圳市海龙教育服务有限公司
统一社会信用代码 91440300770317848Q
法定代表人 李珊蓉
注册资本 1,171.875 万元
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6009 号 NEO 绿景广场 B
住所
座 27H-2
一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申报）；文化教育交
流活动策划；会务服务；商务信息咨询；翻译服务；展览展示策
划；教育项目、课程、教材的研发；教育软件、互联网软件的设计
开发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围 许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业务的除外）；人
力资源服务机构设立和变更；人才中介机构和职业介绍机构设立；
人力资源服务；课程、教材的销售；自费出国留学中介服务；劳务
派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语
培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经
营）
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成立日期 2004 年 12 月 24 日
营业期限 2034 年 12 月 24 日
登记机关 深圳市市场监督管理局福田局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
深圳市海龙教育服务有限公司主营业务为教育产业投资与服务，与发行人
不存在同业竞争关系，且丁彦辉持股比例较低，对其不构成重大影响。
2021 年 7 月 12 日，丁彦辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“（一）
确认及保证目前不存在与发行人及其控股子公司进行同业竞争的情况。（二）不
会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、
承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发
行人及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。（三）如
果将来有从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人
或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其控股子公司。（四）如
发行人及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企
业将不与拓展的产品、业务相竞争。（五）如违反以上承诺导致发行人及其控股
子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其控股子公司予以充分
赔偿或补偿。本承诺自本人签字之日起生效，直至本人不再是公司的第一大股
东/董事长为止。”
2021 年 6 月 23 日，丁彦辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“（一）截至本承诺函出具之日，除已披露情形外，本人与上市公司之间不存在
关联交易；（二）本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（三）本人
将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。（四）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不
会通过影响上市公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”
2021 年 6 月 23 日，丁彦辉出具了《保证上市公司独立性的承诺函》：
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“（一）本人在公司 2021 年向特定对象发行股票完成后，将继续保证与公司在
人员、资产、财务、机构、业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独立。（二）本人将继续遵守证券监管机关、
证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规范关联交易行为、避免同业竞争。
（三）截至本承诺函出具之日，本人不存在占用艾比森资金的情形。”
综上，本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份能够确保其取得发行人控制权，
本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定；
2.本次认购完成后，丁彦辉不存在高比例质押的情形。本次发行完成后，
如果未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出
相应调整安排，实际控制人质押发行人股份可能面临处置，外部借款亦有可能
无力偿还，存在一定的股权质押和债务风险。丁彦辉已承诺将预留充足的现金
及股票，采取所有合法措施防止本人所持有的发行人股票被行使质押权，维护
控股股东及实际控制人地位的稳定性；
3.本次发行不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定；
4.丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉增持
决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等均系个人决策，
并及时履行了信息披露义务，具有合理性；
5.本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人
以外其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营独立性的情形。
二、问题 5.发行人最近一期末交易性金融资产账面价值为 1,403.54 万元，
其他权益工具投资账面价值为 2,145.41 万元，其他非流动金融资产账面价值为
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13,000.00 万元等，发行人未将参股公司北京华奥视美国际文化传媒股份有限公
司（以下简称“北京华奥”）认定为财务性投资。此外，发行人子公司深圳市
艾比森会务股份有限公司（以下简称“艾比森会务公司”）经营范围包括会议
会务活动互联网内容制作及传播。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（2）若未认定
为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合
投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财
务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以
达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况；（4）艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主
要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并
说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的
“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类
金融业务的相关规定及问答；
2.查阅了发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
3.与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情
况；
4.查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营
业务情况，获取被投资企业报告期内财务报告；
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5.查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限
等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
6.对艾比森会务公司的董事长进行访谈，了解艾比森会务公司自设立以来
的主营业务情况及开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的情况；
7.取得艾比森会务公司报告期内的主要业务合同，并核查是否包含开展
“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的内容；
8.通过互联网搜索引擎对艾比森会务公司是否开展“会议会务活动互联网
内容制作及传播”业务进行网络核查。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关报表科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 14,035.37
2 预付款项 11,937.80
3 其他应收款 1,443.98
4 其他流动资产 1,052.53
5 其他权益工具投资 2,145.41
6 其他非流动金融资产 13,000.00
合计 43,615.09
1.交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 14,035.37 万
元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 截至 2021.6.30 账面价值
权益工具投资 8.00
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项目 截至 2021.6.30 账面价值
结构性存款 14,027.37
合计 14,035.37
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人账面权益工具投资为持有的新三板挂牌公
司君为科技股权，属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未到期结构性存款为 14,027.37 万元，具体
情况如下：
单位：万元
受托方 产品类型 收益类型 金额 起始日 到期日 预期年化收益率
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 2,499.46 2021.5.12 2021.7.14 1.50%
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 2,519.54 2021.5.12 2021.7.15 4.20%
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 1,991.42 2021.6.21 2021.9.22 3.00%
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 2,011.43 2021.6.21 2021.9.23 3.00%
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 992.08 2021.6.29 2021.7.13 1.50%
中国银行 结构性存款 保本浮动收益型 1,008.08 2021.6.29 2021.7.14 3.60%
招商银行 结构性存款 保本浮动收益型 3,005.36 2021.5.21 2021.8.23 1.65%
合计 - - 14,027.37 - - -
发行人购买上述结构性存款产品主要为提高资金的使用管理效率，单个产
品的投资期限一般不超过一年，风险较低且期限较短，因此上述结构性存款不
属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2.预付款项
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人预付款项账面价值为 11,937.80 万元，主要
为预付的原材料采购款，不属于财务性投资。
3.其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元
项目 金额
保证金 530.73
押金 306.64
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项目 金额
备用金 257.65
代垫费用 361.38
其他 52.15
其他应收款余额合计 1,508.55
坏账准备 64.57
其他应收款价值合计 1,443.98
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的保
证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
4.其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 1,052.53 万元，主要
为增值税留抵扣额和待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
5.其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 2,145.41 万
元，系持有的两家参股公司股权，具体情况如下：
单位：万元
是否为
账面 持股 与公司
单位名称 取得方式 参股时间 主营业务 财务性
价值 比例 关系
投资
活动策划、文艺
演出、广告宣 参股
华奥视美 446.26 4.98% 增资 2016.3 否
传、展览展示、 企业
演出设备租赁
透明 LED 显示
参股
晶泓科技 1,699.15 17.00% 增资+受让 2017.10 屏的研发、生产 否
企业
和销售
合计 2,145.41 - - - - - -
经核查，华奥视美属于发行人的下游客户，晶泓科技属于 LED 显示屏同行
业公司。上述两家公司是发行人围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的
产业投资，与发行人主营业务协同，不属于财务性投资。
6.其他非流动金融资产
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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 13,000.00
万元，为大额存单，具体构成情况如下：
单位：万元
受托方 产品类型 收益类型 金额 起始日 到期日 年化收益率
民生银行 大额存单 保本收益型 5,000.00 2020.5.20 2023.5.20 3.40%
兴业银行 大额存单 保本收益型 1,000.00 2020.9.10 2022.9.10 3.19%
兴业银行 大额存单 保本收益型 2,000.00 2020.10.29 2023.10.29 3.45%
兴业银行 大额存单 保本收益型 5,000.00 2021.1.4 2024.1.4 3.60%
合计 - - 13,000.00 - - -
根据中国人民银行于 2015 年 6 月 2 日发布的《大额存单管理暂行办法》第
二条规定，大额存单属一般性存款，因此不具有投资风险。此外，发行人购买
的大额存单利率固定，因此不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财
务性投资范畴，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资余额为 8.00
万元，占合并报表内归属于母公司净资产的 0.01%，不超过 30%。发行人最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
（二）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务
是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期
内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协
同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务
性收益
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人对外投资的企业包括华奥视美、晶泓科技、君为科技，其中君为科技认定
为财务性投资，华奥视美和晶泓科技未认定为财务性投资。华奥视美和晶泓科
技属于发行人基于 LED 显示产业上下游的生产技术升级及销售渠道扩充的资源
整合而对外投资的企业，与发行人主营业务紧密相关。
1.华奥视美
3-23
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2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（1）华奥视美与发行人主营业务密切相关
根据发行人于 2016 年 1 月 22 日发布的《关于对北京华奥视美国际文化传
媒股份有限公司进行投资的公告》，华奥视美是一家专注于舞台视觉内容创作
以及舞台视觉设备租赁与销售的综合服务提供商，为电视台、影视舞台与剧场
等演艺场所、广告传媒公司、会展会务公司等机构提供舞台视觉内容设计、制
作、舞台视觉显示设备的租赁销售以及相关技术等服务。发行人投资华奥视美
主要系基于以下协同效应：①发行人显示屏运营在舞台演艺领域拓展的尝试：
发行人作为全球领先的 LED 全彩显示屏综合解决方案提供商，正在向“成为全
球显示应用场景综合服务第一品牌”这一目标迈进，舞台演艺领域是发行人重
点关注的领域之一。华奥视美及其管理团队多年来深耕舞台演艺显示和舞台显
示屏租赁领域，拥有丰富的舞台演艺显示设计制作经验和舞台显示屏租赁运营
经验，积累了大量的展览会议公司、电视台、演出服务公司等优质客户资源。
通过投资华奥视美并与其合作，发行人能够积累舞台演艺领域的经验，对实施
发行人战略具有较强的促进作用。②提升发行人在国内租赁显示屏市场的地
位：参股华奥视美时，发行人业务重心在海外市场，海外收入占整体收入比例
较高，未来在保持海外市场领先地位的同时，将加大对国内市场的开拓力度，
国内租赁显示屏市场也是重要的显示屏细分市场，华奥视美在国内租赁显示屏
领域有丰富的运作经验和客户资源，投资华奥视美与其合作，有利于提升发行
人在国内租赁显示屏市场的地位。
因此，发行人投资华奥视美有利于实现资源共享，互利共赢，属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，华奥视美与发行人的
主营业务密切相关。
（2）华奥视美给发行人带来的行业资源、客户、订单
发行人自 2016 年参股华奥视美后，充分借助其拓展销售渠道，2016 年和
2017 年，华奥视美为发行人带来的订单收入分别为 2,639.21 万元和 3.52 万元。
（3）华奥视美报告期内主要财务数据
单位：万元
2021.6.30/2021 年 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
项目
1-6 月 年度 年度 年度
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2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2021.6.30/2021 年 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
项目
1-6 月 年度 年度 年度
资产总额 9,079.17 11,329.78 10,424.27 8,977.47
负债总额 1,279.76 2,556.92 2,195.31 1,543.38
所有者权益 7,799.40 8,772.86 8,228.96 7,434.09
营业收入 2,085.31 7,069.57 13,226.49 8,833.85
净利润 -973.46 508.08 830.54 -3,045.00
注：以上数据中，2018 年和 2019 年经审计，2020 年和 2021 年 1-6 月未经审计。
（4）是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
经核查，华奥视美拥有丰富的舞台演艺显示设计制作经验和舞台显示屏租
赁运营经验，在国内租赁显示屏领域有丰富的运作经验和客户资源。发行人通
过投资华奥视美，一方面能够积累舞台演艺领域的经验，另一方面也可提升在
国内租赁显示屏市场的地位。因此，发行人投资华奥视美并非仅为获取稳定的
财务性收益，发行人对华奥视美的投资不属于财务性投资。
2.晶泓科技
（1）晶泓科技与发行人主营业务密切相关
根据发行人 2017 年 9 月 13 日发布的《关于参股深圳市晶泓科技有限公司
暨对外投资的公告》，晶泓科技主要从事透明 LED 显示屏的研发、生产和销
售，产品以轻质、透明、安装方便等为主要特点，为客户提供在写字楼、商
场、舞台、机场、酒店以及各种玻璃橱窗等场合的产品解决方案，产品深受全
球专业用户的青睐。晶泓科技在透明 LED 显示屏领域具有较强的技术优势和产
品优势，发行人投资参股晶泓科技有利于双方开展透明 LED 显示屏业务上的合
作，有利于完善发行人的产品类别，更好地满足不同客户和市场的需求提升发
行人的整体竞争力。
因此，发行人投资晶泓科技有利于实现资源共享，互利共赢，属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，晶泓科技与发行人的
主营业务密切相关。
（2）晶泓科技给发行人带来的行业资源、客户、订单
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报告期内，发行人向晶泓科技采购的产品情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购 LED 透明屏 758.94 122.02 2,409.23 1,815.23
发行人向晶泓科技采购的显示屏主要用于销售，丰富发行人产品类别，更
好地满足不同客户和市场的个性化需求，提升发行人的整体竞争力。
（3）晶泓科技报告期内主要财务数据
单位：万元
2021.6.30/2021 年 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
项目
1-6 月 年度 年度 年度
资产总额 11,177.94 9,307.69 9,257.69 6,369.61
负债总额 5,546.36 2,876.78 2,888.65 3,497.32
所有者权益 5,631.58 6,430.91 6,369.04 2,872.29
营业收入 4,101.01 5,808.01 8,495.75 7,709.98
净利润 -25.32 -680.35 946.75 1,000.90
注：以上数据中，2018 年、2019 年已经审计，2020 年和 2021 年 1-6 月未经审计。
（4）是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
发行人拥有行业领先的技术和渠道优势，而晶泓科技在透明 LED 显示屏领
域具有较强的技术和产品优势，发行人通过投资晶泓科技进行业务上的深度合
作，有利于发行人进入 LED 透明屏的细分市场，从而提升发行人此块细分市场
的份额和盈利能力。此外，发行人投资参股晶泓科技后能够快速提升和完善透
明 LED 显示屏领域的产品线和解决方案，并对发行人产品形成互补作用，两者
的结合有利于提高发行人总体销售额和市场知名度。因此，发行人投资晶泓科
技并非仅为获取稳定的财务性收益，发行人对晶泓科技的投资不属于财务性投
资。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况
3-26
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经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法律意见出
具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如
下：
1.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人不存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，除正
常业务开展中员工借支备用金外，发行人不存在拆借资金的情形。
3.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
4.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人未设立集团财务公司。
5.购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但发行人存在使用闲置资金
购买结构性存款和大额存单等情形，具体情况如下：
单位：万元
预期年化
受托方 产品类型 收益类型 金额 起始日 到期日
收益率
保本浮动
中国银行 结构性存款 3,900.00 2020.9.4 2020.10.9 2.20%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 4,100.00 2020.9.7 2020.10.9 3.24%
收益型
保本浮动
兴业银行 结构性存款 4,000.00 2020.9.11 2020.10.12 2.80%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,500.00 2020.9.21 2020.10.21 1.50%
收益型
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预期年化
受托方 产品类型 收益类型 金额 起始日 到期日
收益率
保本浮动
中国银行 结构性存款 4,300.00 2020.10.12 2020.12.14 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 4,200.00 2020.10.12 2020.12.14 4.11%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,510.00 2020.10.19 2021.1.18 4.30%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,490.00 2020.10.19 2021.1.18 1.50%
收益型
保本浮动
兴业银行 结构性存款 4,000.00 2020.10.29 2020.11.12 2.73%
收益型
保本浮动
兴业银行 结构性存款 3,000.00 2020.11.16 2020.12.16 2.80%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,510.00 2020.12.7 2021.1.11 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,490.00 2020.12.7 2021.1.11 3.90%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,499.00 2021.1.6 2021.4.8 1.46%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,501.00 2021.1.6 2021.4.8 4.41%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 5,999.00 2021.2.5 2021.2.22 3.80%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 6,001.00 2021.2.5 2021.2.23 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,499.00 2021.2.8 2021.3.9 3.80%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,501.00 2021.2.8 2021.3.10 3.81%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 4,000.00 2021.3.1 2021.5.6 1.30%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 4,000.00 2021.3.2 2021.5.6 3.08%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,490.00 2021.3.15 2021.3.30 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,510.00 2021.3.15 2021.3.31 3.70%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,499.00 2021.4.15 2021.6.17 4.21%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,501.00 2021.4.15 2021.6.18 1.49%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,999.00 2021.4.22 2021.5.27 3.81%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,001.00 2021.4.22 2021.5.28 1.49%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,990.00 2021.4.30 2021.5.17 3.51%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,010.00 2021.4.30 2021.5.18 3.50%
收益型
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预期年化
受托方 产品类型 收益类型 金额 起始日 到期日
收益率
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,490.00 2021.5.12 2021.7.14 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,510.00 2021.5.12 2021.7.15 4.20%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,990.00 2021.5.24 2021.6.10 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 3,010.00 2021.5.24 2021.6.11 3.80%
收益型
保本浮动
招商银行 结构性存款 3,000.00 2021.5.21 2021.8.23 2.49%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,990.00 2021.6.21 2021.9.22 3.00%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,010.00 2021.6.21 2021.9.23 3.00%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 992.00 2021.6.29 2021.7.13 1.50%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 1,008.00 2021.6.29 2021.7.14 3.60%
收益型
保本浮动
平安银行 结构性存款 3,900.00 2021.7.14 2021.9.13 2.95%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 3,001.00 2021.7.15 2021.10.14 3.00%
收益型
保本浮动
中国银行 结构性存款 2,999.00 2021.7.15 2021.10.15 3.00%
收益型
保本浮动
平安银行 结构性存款 3,000.00 2021.8.4 2021.11.2 3.00%
收益型
保本固定
民生银行 大额存单 5,000.00 2020.5.20 2023.5.20 3.40%
收益型
保本固定
兴业银行 大额存单 1,000.00 2020.9.10 2022.9.10 3.19%
收益型
保本固定
民生银行 大额存单 1,000.00 2020.10.27 2021.1.20 2.80%
收益型
保本固定
兴业银行 大额存单 2,000.00 2020.10.29 2023.10.29 3.45%
收益型
保本固定
兴业银行 大额存单 5,000.00 2021.1.4 2024.1.4 3.60%
收益型
发行人在本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日的
期限内开展的上述金融产品投资主要系使用暂时闲置资金购买的结构性存款和
大额存单，相关产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于
“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6.非金融企业投资金融业务
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
7.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行
人不存在从事类金融业务的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，发行人本次发行相
关董事会决议日（2021 年 3 月 4 日）前六个月即 2020 年 9 月 4 日起至本补充法
律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
形。
（四）艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主要内容，相关业务
模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，
如是，请说明是否符合相关规定
根据艾比森会务公司提供的资料及本所律师对艾比森会务公司董事长的访
谈，经核查，艾比森会务公司自成立至今主要从事活动营销业务和酒店会务业
务，其中活动营销业务为客户提供以品牌传播、公共关系为目的的策略、内
容、创意、执行等营销解决方案，酒店会务业务为客户提供酒店场景会务配套
服务。2021 年 3 月，艾比森会务公司的经营范围增加了“会议会务活动互联网
内容制作及传播”项目，主要系通过线上宣传及销售公司产品及服务。截至本
补充法律意见出具日，艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作
及传播相关业务，未形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为
0%，不存在违法违规行为。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规
定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造
价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。如上所
述，艾比森会务公司主营业务为从事活动营销业务和酒店会务业务，尚未实际
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开展互联网内容制作及传播业务，艾比森会务公司拥有并运营的相应网站系客
户获得艾比森会务公司产品或服务的渠道，该等网站不存在向自然人、法人及
其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；
2.华奥视美、晶泓科技与发行人的主营业务存在较为密切的关联性，发行
人以上投资并非仅为获取财务性收益，发行人未将以上投资认定为财务性投资
具有合理性；
3.自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日，发行人不
存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
4.艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作及传播业务，未
形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为 0%，不存在相关的违法
违规行为；艾比森会务公司不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》规定的“平台经营者”。
三、问题 6.最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 9,407.80 万元。此
外，发行人还持有多处商务办公用地、办公用地等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子
公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房
地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
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1.查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资
性房地产科目的具体内容；
2.查阅发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房
屋所有权证书，发行人及其子公司所持有前述用地情况的说明及确认文件，以
及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地情况的调查确认函，了解发行人及
其子公司、参股公司持有用地的具体情况，取得前述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
3.查阅发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息
公示系统的公示信息，核查其是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业
务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；
4.检索发行人公开披露的文件、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其子公司、参股公司是否
具有房地产开发资质。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人报告期内审计报告与最新一期财务报告，报告期各期末，发行
人投资性房地产构成如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
房屋建筑物 9,407.80 9,691.97 10,260.33 10,828.69
合计 9,407.80 9,691.97 10,260.33 10,828.69
报告期内，发行人的投资性房地产为对外出租的房屋，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人投资性房地产详细情况如下表所示：
用途 面积（宗
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 （宗地/ 地/建筑） 终止日期
号 受限
建筑） （m2）
粤（2016） 龙岗区坂田 国有建设用
产业研 27,378.13/
1 发行人 深圳市不动 街道天安云 地使用权/ 2063.3.12 无
发用房 783.64
产权第 谷产业园一 房屋（构筑
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2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
用途 面积（宗
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 （宗地/ 地/建筑） 终止日期
号 受限
建筑） （m2）
0247131 号 期 3栋 A座 物）所有权
902
龙岗区坂田
粤（2016） 国有建设用
街道天安云
深圳市不动 地使用权/ 产业研 27,378.13/
2 发行人 谷产业园一 2063.3.12 无
产权第 房屋（构筑 发用房 822.99
期 3栋 A座
0247134 号 物）所有权
1001
龙岗区坂田
粤（2016） 国有建设用
街道天安云
深圳市不动 地使用权/ 产业研 27,378.13/
3 发行人 谷产业园一 2063.3.12 无
产权第 房屋（构筑 发用房 756.42
期 3栋 A座
0247137 号 物）所有权
1002
龙岗区坂田
粤（2016） 国有建设用
街道天安云
深圳市不动 地使用权/ 产业研 27,378.13/
4 发行人 谷产业园一 2063.3.12 无
产权第 房屋（构筑 发用房 788.12
期 3栋 A座
0247141 号 物）所有权
901
龙岗区坂田
粤（2016） 国有建设用
街道天安云
深圳市不动 地使用权/ 产业研 27,378.13/
5 发行人 谷产业园一 2063.3.12 无
产权第 房屋（构筑 发用房 783.64
期 3栋 A座
0247144 号 物）所有权
802
龙岗区坂田
粤（2016） 国有建设用
街道天安云
深圳市不动 地使用权/ 产业研 27,378.13/
6 发行人 谷产业园一 2063.3.12 无
产权第 房屋（构筑 发用房 788.12
期 3栋 A座
0247153 号 物）所有权
801
（二）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述
用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1.发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持
有住宅用地的情形，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权均为商务办公用
地、工业用地，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的不
动产权如下：
用途 面积（宗
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 （宗地/ 地/建筑） 终止日期
号 受限
建筑） （m2）
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
1 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 816.94
0211031 号 A 座 2001 物）所有权
3-33
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
用途 面积（宗
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 （宗地/ 地/建筑） 终止日期
号 受限
建筑） （m2）
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
2 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 819.90
0211033 号 A 座 2002 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
3 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 838.17
0211042 号 A 座 1901 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
4 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 825.74
0211044 号 A 座 1902 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
5 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 796.51
0211048 号 A 座 1801 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
6 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 783.57
0211051 号 A 座 1802 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
7 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 783.64
0247131 号 A 座 902 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
8 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 822.99
0247134 号 A 座 1001 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
9 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 756.42
0247137 号 A 座 1002 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
10 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 788.12
0247141 号 A 座 901 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
11 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 783.64
0247144 号 A 座 802 物）所有权
粤（2016） 龙岗区坂田街 国有建设用
深圳市不动 道天安云谷产 地使用权/ 产业研 27,378.13/
12 发行人 2063.3.12 无
产权第 业园一期 3 栋 房屋（构筑 发用房 788.12
0247153 号 A 座 801 物）所有权
沪（2019）
国有建设用 商务办
闵字不动产 中春路 8633 弄 90,946.00/
13 发行人 地使用权/ 公用地/ 2063.5.27 无
权第 15 号 811 室 69.02
房屋所有权 办公
003275 号
沪（2019） 中春路 8633 弄 国有建设用 商务办 90,945.60/
14 发行人 2063.5.27 无
闵字不动产 15 号 812 室 地使用权/ 公用地/ 71.75
3-34
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
用途 面积（宗
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 （宗地/ 地/建筑） 终止日期
号 受限
建筑） （m2）
权第 房屋所有权 办公
003276 号
沪（2019）
国有建设用 商务办
闵字不动产 中春路 8633 弄 90,945.60/
15 发行人 地使用权/ 公用地/ 2063.5.27 无
权第 15 号 815 室 114.96
房屋所有权 办公
003277 号
沪（2019）
国有建设用 商务办
闵字不动产 中春路 8633 弄 90,945.60/
16 发行人 地使用权/ 公用地/ 2063.5.27 无
权第 15 号 816 室 114.71
房屋所有权 办公
003278 号
沪（2019）
国有建设用 商务办
闵字不动产 中春路 8633 弄 90,946.00/
17 发行人 地使用权/ 公用地/ 2063.5.27 无
权第 15 号 817 室 117.62
房屋所有权 办公
003279 号
惠府国用
惠州艾 （2011）第 惠州市东江高 国有建设用 工业用
18 108,472.00 2061.6.13 无
比森 3021750005 新科技产业园 地使用权 地
号
粤房地权证 惠州市东江高
停车
惠州艾 惠州字第 新科技产业园
19 房屋所有权 场、厂 19,308.36 2061.6.13 无
比森 1100323657 东华南路 3 号
房
号 （A01 厂房）
惠州市东江高
粤房地权证 宿舍、
新科技产业园
惠州艾 惠州字第 饭堂、
20 东华南路 3 号 房屋所有权 15,218.17 2061.6.13 无
比森 1100323660 综合活
（员工宿舍
号 动室
一）
惠州市东江高
粤房地权证
新科技产业园
惠州艾 惠州字第
21 东华南路 3 号 房屋所有权 宿舍 4,834.92 2061.6.13 无
比森 1100323662
（干部宿舍
号
一）
粤房地权证 惠州市东江高
惠州艾 惠州字第 新科技产业园
22 房屋所有权 厂房 26,440.02 2061.6.13 无
比森 1100323664 东华南路 3 号
号 （B02 厂房）
粤房地权证 惠州市东江高
惠州艾 惠州字第 新科技产业园
23 房屋所有权 门卫室 251.45 2061.6.13 无
比森 1100323665 东华南路 3 号
号 （门卫室一）
粤房地权证 惠州市东江高
惠州艾 惠州字第 新科技产业园
24 房屋所有权 厂房 26,440.02 2061.6.13 无
比森 1100323666 东华南路 3 号
号 （A02 厂房）
艾比森 7120 Lake
27-23-29- Ellenor Drive,
25 美国公 房屋所有权 办公 5,103.72 永久 无
6311-02010 Orlando, Florida
司 32809
3-35
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
经核查，发行人及其控股子公司的参股公司为晶泓科技、华奥视美、君为
科技。根据前述参股公司提供的资料及其出具的声明，发行人及其控股子公司
的参股公司不存在持有住宅用地、商业办公用地的情形，未从事房地产开发、
经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
2.取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
处置安排
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，前述 1-12 项不动产权系发行人
为满足发行人及其子公司办公及产业研发场地需求分别于 2014 年、2016 年购
买取得，土地用途为一类工业用地，该等不动产目前用于发行人人员办公及产
业研发使用，部分房产存在出租的情形，预计未来将维持当前自用办公、产业
研发及出租的状态。
前述 13-17 项不动产权系为满足发行人华东业务区销售业务办公场地需求
通过出让方式取得，土地用途为商务办公用地，该等不动产目前用于发行人员
工办公使用，预计未来将维持当前自用办公的状态。
前述 18-24 项不动产权系发行人为满足生产需求通过出让方式取得，厂房
及宿舍等系发行人自建，土地用途为工业用地，该等不动产目前用于发行人生
产经营使用，预计未来将维持当前生产经营使用的状态。
前述 25 项房屋所有权系艾比森美国公司为满足办公需求于 2015 年购买取
得，该项房屋所有权目前用于艾比森美国公司员工办公使用，预计未来将维持
当前办公使用的状态。
综上所述，发行人及其子公司持有的商务办公用地、工业用地及房产主要
用于发行人及其子公司员工研发、办公、生产等内部需求，部分闲置房屋用于
对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
3-36
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
根据发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》《公司章程》和调
查确认函等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，截至本补
充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地
产发开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质的情况如
下：
目前是否
是否具有
从事房地
公司名称 经营范围 房地产开
产开发等
发资质
业务
兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研
发、生产加工、销售，计算机软件开发、服务、销售
（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的
安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及
发行人 否 否
辅助设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；广告
发布；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
一般经营项目是：会议服务；承办展览展示活动；公关
策划；企业形象策划；文化活动策划；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；代订酒店，代订机票；LED 显示
屏、舞台灯光设备、音响视听设备、文化用品、工艺美
术品的购销、租赁及其他国内贸易；视听设备的维修；
舞台灯光音响设计；计算机系统集成；营销顾问；翻译
服务；摄像服务；装潢设计；美术设计；广告代理、发
布；信息咨询（不含中介服务）；企业管理培训；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
艾比森会 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业应用
否 否
务 软件开发与销售；会务活动主题动画设计；礼仪服务；
标识类设计制作。软件销售；软件外包服务；网络与信
息安全软件开发；数字文化创意软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：入境旅游业务；国内旅游业
务；会议会务活动互联网内容制作及传播。第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
艾比森投 实业投资（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询
否 否
资 以及法律法规允许的其他投资业务
实业投资，LED 电子显示屏、LED 灯、LED 照明产品及
其他 LED 应用产品、计算机外围设备及音视频设备的研
惠州艾比 发、生产、加工及销售，计算机软件开发，进出口贸
否 否
森 易，高低压电气成套开关设备的研发、生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示
泰乐视觉 屏、LED 灯、LED 照明产品的研发、销售，计算机软件 否 否
开发（以上不含禁止、限制项目）；LED 灯安装工程
3-37
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目前是否
是否具有
从事房地
公司名称 经营范围 房地产开
产开发等
发资质
业务
（须取得建设主管部门的资质证书方可经营）；电子设
备及自产产品的安装、维护、技术咨询及租赁；节能项
目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、信息系
统集成、软硬件（LED 光电等应用产品）的开发和销
售；节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技
术推广与服务；经营电子商务，国内贸易，经营进出口
业务
LED 视频彩幕、LED 条形视屏、LED 地板砖屏幕、LED
幻彩灯的技术开发、生产与销售，兴办实业（具体项目
威斯视创 另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出 否 否
口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需
前置审批的项目）
艾比森香 电子产品销售及进出口贸易、电子产品设计开发、电子
否 否
港公司 设备租赁、投资控股
艾比森美 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研
否 否
国公司 发、生产、进口、销售和售后服务
艾比森德 研发，生产，进口及出口，销售及服务各类屏幕，LED
否 否
国公司 发光器件及所有 LED 产品及其配件
艾比森中
市场管理 否 否
东公司
艾比森日 电子产品的开发，进出口业务，销售，安装，施工，管
否 否
本公司 理和维护；以及上述业务的相关附带业务
艾比森俄 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的生
否 否
罗斯公司 产、研发、进出口、销售和售后服务
艾比森墨 LED 显示屏及 LED 照明产品的销售，技术咨询、支持
否 否
西哥公司 及售后服务
艾比森巴 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研
否 否
西公司 发、进出口、销售和售后服务
一般经营项目是：货物及技术进出口（须前置许可及专
营专控的项目、商品除外）。许可经营项目是：LED 显
晶泓科技 示屏、LED 透明屏、LED 彩幕、LED 创意屛的技术开 否 否
发、生产加工与销售；LED 显示屏的租赁、安装及售后
服务；国内外贸易
广播电视节目制作；文艺表演；演出经纪；工程勘察；
组织文化艺术交流活动；舞台灯光音响设计；租赁舞台
灯光音响设备；票务代理（不含航空机票）；影视策
华奥视美 划；文艺创作；承办展览展示活动；企业策划；市场调 否 否
查；设计、制作、代理、发布广告：软件开发；销售电
子产品、音响设备；出租办公用房；工艺美术设计；城
市园林绿化管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服
务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助
君为科技 设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、游 否 否
戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展；企业管
理；经济信息咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
3-38
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目前是否
是否具有
从事房地
公司名称 经营范围 房地产开
产开发等
发资质
业务
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理培
训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司目前
均未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公
司均不具有房地产开发资质。
综上所述，经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人的投资性房地产为对外出租的房屋，发行人及其子公
司、参股公司不存在持有住宅用地的情况，发行人及其子公司拥有的土地使用
权均为商务办公用地、工业用地，通过出让及购买方式取得，主要用于发行人
及其子公司员工研发、办公等内部需求，不涉及房地产开发、经营、销售等业
务，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司均不具有房地
产开发资质，均未经营房地产开发、经营、销售等房地产业务。
3-39
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
第二部分 补充期间更新事项
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已获得发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会以及 2021 年 7 月 30 日召开的 2021 年第四次临时股东大会的批准，
截至本补充法律意见出具日，发行人上述批准尚在有效期内。本次发行尚待获
得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情
形，其股票已在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A 股），应符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问
答》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均
为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为
1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人提供的资料，发行人本次发行系向特定对象发
行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券
法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
3-40
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，
符合《注册管理办法》第十一条关于上市公司向特定对象发行股票的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.发行人本次向特定对象发行所募集资金的数额和使用符合《注册管理办
法》第十二条的规定：
（ 1 ）经 核查 ，发行 人本次 向特定 对象发 行拟募集 的资 金总额 不超过
25,953.00 万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充
流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项、第（二）项的规定；
（2）经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与控
3-41
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》及 2021 年第二次临时股东大会会议文件，本次发行的
发行对象 1 名，为丁彦辉，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告
日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条第二款的规定。
5.根据《发行预案》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其主要股东不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
7.本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人将变更为丁彦辉，本
次发行后实际控制权发生变更符合《注册管理办法》第九十一条及《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
（四）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件
1.经核查丁彦辉提供的《个人信用报告》，并经查询证券期货市场失信记
录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网
站，丁彦辉不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
2.本次发行完成后，丁彦辉持有发行人表决权股份的比例将超过 30%，触
发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。鉴于丁彦辉已
承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，且发
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行人股东大会已审议批准丁彦辉免于以要约方式增持公司股份，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条的规定，丁彦辉符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形。
3.由于丁彦辉担任发行人董事长，其通过认购本次发行的股票将成为发行
人的控股股东与实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定
的管理层收购。
根据大华出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2021]第 009999 号）以及发行人出具的《内部控制评价报告》，发
行人具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。
发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，发行人董事会成员中
独立董事的比例已达到 1/2。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市艾比森光电
股份有限公司拟向丁彦辉先生发行股份构成管理层收购所涉及的深圳市艾比森
光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]
第 01-608 号），发行人已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对发行人出
具资产评估报告。
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2021 年第四次临时股东大会
决议、发行人独立董事出具的独立意见，本次收购已经董事会非关联董事作出
决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，已提交发行人股东大会审议，经出
席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份
有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，发行人已聘请独立财务顾问就本
次收购出具专业意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，丁彦辉不存在《公司法》第
一百四十八条规定情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
综上，发行人相关治理结构、内部控制制度、独立董事占董事会成员比
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例、审议程序等符合相关要求，相关决议合法有效、相关信息披露准确完整，
本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1.根据《发行预案》，本次发行对象已由董事会决议提前确定，本次发行
的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第
一条的规定。
2.根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前
总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3.根据大华出具的大华验字[2014]00283 号《验资报告》，并经本所律师核
查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《发
行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人提供的资料及其说明，发行人最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规范性
文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象
发行股票尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实
施。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人资产、人员、财
务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场
自主经营的能力。
五、发行人的股东、控股股东及实际控制人
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经本所律师核查，补充期间内，发行人前十大股东发生了变更，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 丁彦辉 82,507,669 25.86 境内自然人
2 任永红 61,348,491 19.23 境内自然人
3 邓江波 61,300,544 19.22 境内自然人
长治市南烨实业集团有
4 9,600,000 3.01 境内非国有法人
限公司
深圳市艾比森光电股份
5 有限公司回购专用证券 5,425,100 1.70 境内非国有法人
账户
中国建设银行股份有限
6 公司-广发科技创新混合 1,517,400 0.48 其他
型证券投资基金
7 徐刚 1,000,103 0.31 境内自然人
8 颜建红 768,212 0.24 境内自然人
9 陈志峰 741,368 0.23 境内自然人
10 刘建国 572,600 0.18 境内自然人
六、发行人的业务
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售。根据《审计报
告》及发行人提供的资料，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 1,979,710,547.56 元 、 2,175,227,285.89 元 、
1,636,956,202.45 元及 841,036,529.00 元，主营业务收入均达到当期营业收入的
99%以上。
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务突出，发行人的主营业务未
发生重大变化。
（二）发行人持续经营情况
经本所律师对发行人实际经营情况的核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
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七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变动情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人与其关联方的关联关系变动情况如
下：
序号 企业名称 关联关系
发行人原副总经理唐露阳持有其 74%的股权并
1 深圳市辰宇通恒科技有限责任公司 任其执行董事兼总经理，唐露阳配偶赵永华任其
监事，补充期间内唐露阳受让 4%的股权
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发
行人与主要关联方新增关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务
2021 年 1-6 月，发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
深圳市坤元工程有限公司 采购商品、接受劳务 253.03
2021 年 1-6 月，发行人向关联方购买商品、接受劳务的金额为 253.03 万
元，占本期营业成本的 0.38%，占比较低，交易价格公允。
2.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 347.47
3.关联方应收应付款项
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
预付账款 160.55
应付账款 -
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根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述重
大关联交易已根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必
要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截
至本补充法律意见出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人关
联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）同业竞争
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
不存在与第一大股东暨董事长丁彦辉及其控制的企业之间构成同业竞争的情
形。
八、发行人的主要财产
（一）软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，
补充期间内，发行人新增计算机软件著作权共 8 项，具体情况如下：
序 著作权 开发完成 首次发表
软件名称 登记号 登记日
号 人 日 日
2021SR0955 2021.6.
1 发行人 LED 参数调节集中控制软件 2021.4.15 2021.5.10
643 28
2021SR1017 2021.7.
2 发行人 灵犀可视化控制系统 2021.4.9 2021.4.19
922 9
灵犀可视化系统 Android 客户 2021SR1112 2021.7.
3 发行人 2021.6.17 2021.6.17
端软件 416 28
灵犀可视化系统 iOS 客户端 2021SR1112 2021.7.
4 发行人 2021.6.15 2021.6.15
软件 417 28
2021SR1112 2021.7.
5 发行人 智能配电箱控制软件 2021.6.1 2021.6.1
434 28
2021SR1157 2021.8.
6 发行人 Gamma 数据生成软件 2021.6.10 2021.6.10
713 5
2021SR1161 2021.8.
7 发行人 固件烧录软件 2021.6.10 2021.6.10
569 6
2021SR1161 2021.8.
8 发行人 推力测量软件 2021.6.10 2021.6.10
602 6
经核查，发行人拥有的上述软件著作权合法、有效，不存在许可第三方使
用的情形，该等软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）主要经营设备
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根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人拥有的主要运营设备包括电子设备、运输设备与办公设备等。
经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权、使用权真实、
合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
截至本补充法律意见出具日，除原法律意见已披露的情况外，发行人与主
要客户新增的正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的销售合同如下：
序号 销售方名称 客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签约日期
1 艾比森德国公司 LANG AG LED 显示屏 2,415.66 2021.7.14
2 艾比森香港公司 ALABAMA MEDIA LED 显示屏 1,098.22 2021.7.28
LIAN CHEN FA
3 艾比森香港公司 TECHNOLOGY LED 显示屏 1,414.38 2021.8.30
CO., LTD
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行或
将要履行的适用中国法律之重大合同的内容未违反中国法律和行政法规等强制
性规定，合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在
风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在
为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款主要为保证金、押金和应收出口退税等，其
他应付款主要为限制性股票回购款、押金及保证金和预提及待付款项等。根据
发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均
因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资、重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记文件、发行人的确认，并经本所律师核查，补充期
间内，发行人未发生过合并、分立、减资、重大资产变化或收购兼并的情形。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充期间内，发行人未召开股东大会，召开了 2 次董事会，具体
情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第四届董事会第十八次会议 2021 年 8 月 26 日
2 第四届董事会第十九次会议 2021 年 9 月 9 日
经核查，补充期间内，发行人召开了 2 次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第四届监事会第十五次会议 2021 年 8 月 26 日
2 第四届监事会第十六次会议 2021 年 9 月 9 日
本所律师认为，发行人补充期间内的前述会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
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补充期间内，发行人董事、监事未发生变化，高级管理人员发生如下变
化：
2021 年 8 月 25 日，任永红因个人原因辞去副总经理职务。
截至本补充法律意见出具日，发行人总经理为丁崇彬，副总经理为罗艳
君、李文、赵凯、傅建井、孙伟玲，财务总监为傅建井，董事会秘书为孙伟
玲。
本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司
章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司 2021
年 1-6 月取得的财政补贴具体如下：
补助项目 2021 年 1-6 月金额（元）
国家高新技术企业认定奖补资金 1,394,000.00
计算机软著政府补助 900.00
2020 年深圳市龙岗区第十六批以工代训补贴 80,500.00
2021 年第二批工业设计发展扶持计划政府补助 50,000.00
政府疫情补贴 11,000.00
深圳市龙岗区财政局补助 3,500,000.00
深圳市商务局专项政府补助 7,813,644.00
代扣代收代征税款手续费返还 221,183.48
增值税加计抵减 784,325.53
月产能达 2000kk LED 显示屏生产线技术改造项目 103,753.44
小间距 SMT 线及 LED 显示屏生产线技术改造 48,011.34
2017 年省、市、县（区）企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资
165,782.65
金项目
2017 年区级企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资金项目 5,714.28
2018 年仲恺高新技术改造事后奖补*普惠性 151,653.83
仲恺高新区进口贴息项目资金 57,223.74
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补助项目 2021 年 1-6 月金额（元）
2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金 84,734.74
2020 年深圳市科技创新委员会技术攻关面上项目 21,403.68
合计 14,493,830.71
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司补充期间内享受的上
述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司补充
期间内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的
情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
补充期间内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境
保护法律、行政法规，不存在受到有关主管机关行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，并经发
行人的确认与本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在补充期间内不存
在违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品
和价格检查）监督管理有关法律法规的行为。
根据境外律师出具的法律意见，发行人的主要境外子公司补充期间内不存
在违反环境保护、产品质量和技术监督管理有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护和产品质量、技术等方面符
合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司新
增尚未了结的重大诉讼为发行人与天津智远科技发展有限公司、石磊买卖合同
纠纷，具体情况如下：
2021 年 7 月 29 日，发行人向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院判
令被告天津智远科技发展有限公司与石磊连带支付货款 1,500,000 元，逾期付款
违约金 91,134 元（暂计至 2021 年 7 月 29 日，要求计算至实际清偿之日），以
及本案全部诉讼费用。2021 年 8 月 23 日，深圳市龙岗区人民法院受理此案。
截至本补充法律意见出具日，该案一审判决尚未作出。
上述未决诉讼系发行人为维护自身权益作为原告提起并请求被告承担相应
法律责任的诉讼，因此该项诉讼对发行人持续经营无重大不利影响。
除上述未决诉讼外，补充期间内，发行人及其子公司不存在其他新增尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或金额较大的行政处罚。
（二）发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及
行政处罚
根据发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要股东、董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十六、发行人募集说明书法律风险的评价
本 所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《 募集说明
书》，对发行人在《募集说明书》中引用的原法律意见及本补充法律意见的相
关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》引用原法律
意见及本补充法律意见的相关内容与原法律意见及本补充法律意见不存在矛盾
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之处。本所律师确认，《募集说明书》不会因引用原法律意见及本补充法律意
见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人符合创业板上市公司向特定对
象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行股票尚待获得深交所审核同意
并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
本补充法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份，具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜 宁
承办律师：
余申奥
年 月 日
3-54
