安徽承义律师事务所
           关于苏州天华超净科技股份有限公司
         召开2016年年度股东大会的法律意见书
                                                 承义证字[2017]第 86 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州
天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派本所司慧、夏
彦隆律师(以下简称“本律师”)就天华超净召开 2016 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）出具法律意见书。


    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由天华超净第四届董事会召集，会议通知已提前二
十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本
次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 14 名，代表有表决权股
份数 177,721,147 股，均为截至 2017 年 5 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。天华超净董事、监事、
其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资
格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第四届董事会提出，并提前二
十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提
案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审
议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进
行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有
提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结
果如下：
    一、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》。
    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    二、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    三、审议通过了《2016 年度财务决算报告》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    四、审议通过了《2016 年度利润分配预案》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    五、审议通过了《2016 年年度报告》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    六、审议通过了《关于单项计提坏账准备和存货跌价准备的议案》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    七、审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》。

    总 表 决 结 果 ： 同 意 176,533,047 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3315％；反对 1,188,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6685％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 24,367,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3509％；反对
1,188,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6491％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2017]第 86 号《法律意见书》之签字盖章页）




 安徽承义律师事务所                         负责人：鲍金桥


                                          经办律师：司慧


                                                     夏彦隆




                                             二○一七年五月十六日