东海证券股份有限公司关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为苏州天华超净科技股
份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对天华超净本次限售股份上
市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672 号《关于核准苏州天华超
净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州天华超净科技股份有
限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
19,500,000 股，其中公开发行新股数量 15,580,000 股，向相关股东公开发售股份
3,920,000 股，并于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次
公开发行前股份总额为 62,400,000 股，发行后公司股本总额为 77,980,000 股。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》的议案，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 77,980,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 38,990,000 股，该利润分配及资本公积转增
股本方案于 2015 年 4 月实施完毕，本次转增后公司总股本数为 116,970,000 股。
中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 3 日出具《关于核准苏州天华超
净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2015】2486 号），核准公司发行股份购买无锡市宇寿医疗器械有限公司
100%股权并募集配套资金，本次发行新增股份 20,849,000 股，其中向冯忠等 11
名股东发行人民币普通股 16,512,915 股购买相关资产，向 4 名特定认购对象发行
人民币普通股 4,336,085 股募集配套资金。公司于 2015 年 12 月 25 日完成了本次
新股发行的股份登记手续。本次购买资产及配套募集资金发行股份的股份登记完
成前总股本为 116,970,000 股，本次购买资产及配套募集资金发行新股登记完成
后总股本增至 137,819,000 股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，转增后公司总股本数为
344,547,500 股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于 2016 年 4 月实施完
毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本 344,547,500 股，其中，有限售条件股
份为 204,986,491 股；无限售流通股 139,561,009 股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：裴振华、容建芬、裴骏、顾三官，共 4
名股东。其中裴振华、容建芬为公司控股股东和实际控制人。
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、上市公告书中做出的承诺
裴振华、容建芬股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业
板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在
任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；
在离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）发行人股票上市后
6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减
持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后
两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股
份总数的 10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分
派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）
本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
裴骏股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员
期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本
人离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
顾三官股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届
满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日
予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开
发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 50%，且减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，
则减持股份数和价格相应调整。即顾三官 2015 年 7 月 31 日锁定期届满后两年内
减持不超过其持有公司股份总数的 50%，至 2017 年 7 月 31 日后可减持其持有公
司的剩余股份。
裴振华、容建芬违反关于规范关联交易的承诺：本人因违反关联交易承诺获
取的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益的，发行人有权依据本约束扣除
本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得
的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬违反关于稳定股价的承诺：如本人未按照股价稳定预案的承
诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人
上一年度薪酬的 50%，并将其用于回购发行人股票。自违反稳定股价事实确认之
日起 10 日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且发行人有权依据本约束
扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所
分得的现金红利缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达
到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期
自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定
本人持有的发行人股份的申请。如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股
票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的
50%，并将其用于回购发行人股票。
裴振华、容建芬关于违反关于股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺：如
本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认之日起，
发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发
行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回购股份，
直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发行时公
开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履
行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份
的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔
偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人
的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至足
额承担本人应当承担的赔偿责任。
裴振华、容建芬违反关于依法承担赔偿责任的承诺：自依法承担赔偿责任事
实被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴，作为本人对
投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。自该等事实被确认之日
起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，
发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担
的赔偿责任；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行
赔偿责任为止。
裴振华、容建芬其他承诺：武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉关南兆佳
科贸有限公司无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华
无法继续使用所租赁房产，公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天
华的全部损失。违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺：因本人未履行
补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损失，发行人有权依据
本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本
人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁
定期限以及持股和减持意向的承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的
股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延
长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收
益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。
裴振华、容建芬违反关于住房公积金的承诺：因本人未履行住房公积金相关
承诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当
年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬其他承诺: 天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武
汉天华未为部分员工缴纳的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或
者给予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担后不向天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、
武汉天华追偿，保证天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不会
因此遭受任何损失。
裴振华、容建芬、顾三官关于规范关联交易的承诺函：如本人与发行人不可
避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定，
依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，
以维护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中的控制地位，为本
人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
裴振华、容建芬、顾三官关于避免同业竞争的承诺函：（1）在本承诺函签
署之日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司
不存在同业竞争。（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何
与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（3）自承诺函签署之日起，如发行
人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何
与发行人及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资
任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他公司、企业或其他经营实体。（4）在本人与发行人存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行
人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于避免同业竞争的承诺：如发行人董事会认
定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业
务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束
要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经营与发行人同业竞争业
务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿
的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，
发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
2、股东后续追加的承诺
裴振华认购非公开发行股份限售承诺：通过本次交易获得的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
3、本次解除限售股东履行承诺情况
2015 年 8 月 6 日，股东顾三官持股锁定期满十二个月后，在未事先告知公
司且未提前公告的情况下，通过大宗交易减持公司股份 100 万股，违反其所作的
“本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，
并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告”的承诺，对此公司董事会已要求其
本人吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并且决定对股东顾三官所
持有的 1,284,375 股的无限售条件股份增加 6 个月锁定期，即顾三官所持有的公
司 1,284,375 股的无限售条件股份自 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 30 日进行
锁定。
除上述情况外，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其
不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 7 月 31 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 156,022,802 股，占总股本的 45.2834%；本次
实际可上市流通数量为 15,447,719 股，占公司股本总数的 4.4835%；
3、本次申请解除股份限售的股东 4 名，均为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次申请解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数(股) 限售数量(股) 流通数量(股)
1 裴振华 119,727,542 116,503,110 11,650,311 【注 1】
2 容建芬 32,438,127 32,438,127 3,243,812 【注 2】
3 裴 骏 1,370,625 1,370,625 342,656 【注 3】
4 顾三官 5,710,940 5,710,940 210,940 【注 4】
5 合计 159,247,234 156,022,802 15,447,719
【注 1】：裴振华为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事长、总裁。所持限售股
份总数 119,727,542 股，其中包括 2015 年 12 月认购公司非公开发行股份 3,224,432 股，实际
持有首次公开发行前股份 116,503,110 股（含期间转增股份）。根据裴振华承诺，任职期间
内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%；所持股票在锁定期届满后两年内合计
减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持
价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事
项的，则减持股份数和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量 116,503,110 股，其中有
71,590,000 股现处于质押冻结状态。本次申请解除限售的股份为 116,503,110 股，依据承诺
本次实际可上市流通股为 11,650,311 股。
【注 2】：容建芬为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事。根据容建芬承诺，任
职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%；其所持股票在锁定期届满后两
年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%，
且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权
除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量 32,438,127 股，依
据承诺本次实际可上市流通股为 3,243,812 股。
【注 3】：裴骏现任公司副总裁。因遵守任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总
数的 25%和在上市公告书中所作的相关承诺，本次申请解除限售股份数量 1,370,625 股，本
次实际可上市流通股为 342,656 股。
【注 4】：顾三官本次申请解除限售股份数量 5,710,940 股，其中有 5,500,000 股现处于质押
冻结状态，待上述股权解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股为 210,940 股。
四、保荐机构的核查意见
东海证券经核查后认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。东海证券对公司本次限售股份上市流通无异
议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
马媛媛 周增光
年 月 日
