证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2017-030
苏州天华超净科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 156,022,802 股，占总股本的 45.2834%；本次实际
可上市流通数量为 15,447,719 股，占公司股本总数的 4.4835%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 31 日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672 号《关于核准苏州天华超净
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州天华超净科技股份有限公
司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,500,000
股，其中公开发行新股数量 15,580,000 股，向相关股东公开发售股份 3,920,000 股，
并于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总
额为 62,400,000 股，发行后公司股本总额为 77,980,000 股。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》的议案，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 77,980,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增 38,990,000 股，该利润分配及资本公积转增股本方案于 2015
年 4 月实施完毕，本次转增后公司总股本数为 116,970,000 股。
中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 3 日出具《关于核准苏州天华超净科
技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2486 号），核准公司发行股份购买无锡市宇寿医疗器械有限公司 100%股
权并募集配套资金，本次发行新增股份 20,849,000 股，其中向冯忠等 11 名股东发行
人民币普通股 16,512,915 股购买相关资产，向 4 名特定认购对象发行人民币普通股
4,336,085 股募集配套资金。公司于 2015 年 12 月 25 日完成了本次新股发行的股份
登记手续。本次购买资产及配套募集资金发行股份的股份登记完成前本公司总股本
为 116,970,000 股，本次购买资产及配套募集资金发行新股登记完成后总股本增至
137,819,000 股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，该利润分配及资本公积转增股本方案于
2016 年 4 月实施完毕，转增后公司总股本数为 344,547,500 股。
截止本公告日，公司总股本 344,547,500 股，其中，有限售条件股份为 204,986,491
股，占总股本的 59.49%；无限售流通股 139,561,009 股，占总股本的 40.51%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东有：裴振华、容建芬、裴骏、顾三官，共
4 名股东。其中裴振华、容建芬为公司控股股东和实际控制人。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
裴振华、容建芬股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间，
每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）发行人股票上市后 6 个月内，如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）本人所持发行人
股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持
前 3 个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行
人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持价格不低
于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事
项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履
行上述承诺事项。
裴骏股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
顾三官股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，
本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人
所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时
本人持有的发行人股份总数的 50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相
应调整。即顾三官 2015 年 7 月 31 日锁定期届满后两年内减持不超过其持有公司股
份总数的 50%，至 2017 年 7 月 31 日后可减持其持有公司的剩余股份。
裴振华、容建芬违反关于规范关联交易的承诺：本人因违反关联交易承诺获取
的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益的，发行人有权依据本约束扣除本人
的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金
红利缴还公司。
裴振华、容建芬违反稳定股价的承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持
发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度
薪酬的 50%，并将其用于回购发行人股票。自违反稳定股价事实确认之日起 10 日
内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且发行人有权依据本约束扣除本人的现
金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利
缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人在股价稳定
预案中承诺增持的数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人
履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份
的申请。如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应
支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的 50%，并将其用于回购发行
人股票。
裴振华、容建芬关于违反股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺：如本人未
能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认之日起，发行人
可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权
要求本人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回购股份，直至本人履
行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发行时公开转让的股份数
量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行
人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请，并向监管部
门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔偿。如本人未能在规定的
期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、现金
分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责
任。
裴振华、容建芬违反关于依法承担赔偿责任的承诺：自依法承担赔偿责任事实
被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴，作为本人对投资
者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。自该等事实被确认之日起，发
行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人
有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责
任；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为
止。
裴振华、容建芬其他承诺：武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉关南兆佳科
贸有限公司无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华无法继
续使用所租赁房产，公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天华的全部
损失。违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺：因本人未履行补偿武汉天
华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损失，发行人有权依据本约束扣除本
人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现
金红利缴还公司。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定
期限以及持股和减持意向的承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份
锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增
加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司
所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。
裴振华、容建芬违反关于住房公积金的承诺：因本人未履行住房公积金相关承
诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度
已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬其他承诺: 天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉
天华未为部分员工缴纳的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或者给
予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的
支出及费用，且在承担后不向天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天
华追偿，保证天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不会因此遭受
任何损失。
裴振华、容建芬、顾三官关于规范关联交易的承诺函：如本人与发行人不可避
免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定，依
照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维
护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中的控制地位，为本人及本
人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
裴振华、容建芬、顾三官关于避免同业竞争的承诺函：（1）在本承诺函签署之
日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司不存在同
业竞争。（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行
人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、
企业或其他经营实体。（3）自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步
拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经
营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。（4）在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于避免同业竞争的承诺：如发行人董事会认定
本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。
本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本
人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经营与发行人同业竞争业务给发行
人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人
有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权
要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
2、 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致。
3、股东后续追加的承诺
裴振华认购非公开发行股份限售承诺：通过本次交易获得的股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（三）本次申请解除股份限售股东履行各项承诺情况：
2015 年 8 月 6 日，股东顾三官持股锁定期满十二个月后，在未事先告知公司且
未提前公告的情况下，通过大宗交易减持公司股份 100 万股，违反其所作的“本人
所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发
行人在减持前 3 个交易日予以公告”的承诺，对此公司董事会已要求其本人吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并且决定对股东顾三官所持有的 1,284,375
股的无限售条件股份增加 6 个月锁定期，即顾三官所持有的公司 1,284,375 股的无限
售条件股份自 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 30 日进行锁定。
除上述情况外，本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 7 月 31 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份数量为 156,022,802 股，占总股本的 45.2834%；本次
实际可上市流通数量为 15,447,719 股，占公司股本总数的 4.4835%；
（三）本次申请解除股份限售的股东 4 名，均为自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 裴振华 119,727,542 116,503,110 11,650,311 【注 1】
2 容建芬 32,438,127 32,438,127 3,243,812 【注 2】
3 裴 骏 1,370,625 1,370,625 342,656 【注 3】
4 顾三官 5,710,940 5,710,940 210,940 【注 4】
5 合计 159,247,234 156,022,802 15,447,719
【注 1】：裴振华为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事长、总裁。所持限售股份
总数 119,727,542 股，其中包括 2015 年 12 月认购公司非公开发行股份 3,224,432 股，实际持有
首次公开发行前股份 116,503,110 股（含期间转增股份）。根据裴振华承诺，任职期间内每年转
让的比例不超过所持公司股份总数的 25%；所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发
行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数
和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量 116,503,110 股，其中有 71,590,000 股现处于质押
冻结状态。本次申请解除限售的股份为 116,503,110 股，依据承诺本次实际可上市流通股为
11,650,311 股。
【注 2】：容建芬为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事。根据容建芬承诺，任职
期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%；其所持股票在锁定期届满后两年内合
计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持价
格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，
则减持股份数和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量 32,438,127 股，依据承诺本次实际
可上市流通股为 3,243,812 股。
【注 3】：裴骏现任公司副总裁。因遵守任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数
的 25%和在上市公告书中所作的相关承诺，本次申请解除限售股份数量 1,370,625 股，本次实际
可上市流通股为 342,656 股。
【注 4】：顾三官本次申请解除限售股份数量 5,710,940 股，其中有 5,500,000 股现处于质押冻
结状态，待上述股权解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股为 210,940 股。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关规定和承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
东海证券经核查后认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。东海证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2017 年 7 月 27 日
