证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2017-058
苏州天华超净科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 3,144,003 股，占总股本的 0.9125%；本次实际可
上市流通数量为 2,610,499 股，占总股本的 0.7577%。。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 26 日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2015 年 11 月 3 日出具《关
于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015] 2486 号），核准苏州天华超净科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“天华超净”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次
发行”），核准文件部分内容如下：
核准公司向冯忠发行6,680,321股股份、向冯志凌发行4,268,033股股份、向同成
创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,132,841股股份、向无锡英
航冶金科技有限公司发行1,494,450股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发行
1,057,196股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行553,505股股份、向包仲良发行
124,539股股份、向郭一鸣发行110,701股股份、向关平发行55,351股股份、向冯晓丹
发行22,140股股份、向郑秉权发行13,838股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过4,337,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
公司向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“同成创展”）、无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）、
苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公
司（以下简称“凌悦投资”）、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共计发行
16,512,915 股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限
责任公司深分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业
板上市，发行价格为 21.68 元/股，发行股份上市首日公司股价不除权，全部为有限
售条件的流通股。完成购买标的公司无锡市宇寿医疗器械有限公司（以下简称“宇寿
医疗”）100%的股权。
2、 募集配套资金股份发行情况
公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股股份、向上海淳
富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淳富投资”）发行 443,156 股股份、向苏
州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“天华 1 号”）发行
2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套资金实际发行股份合计 4,336,085 股人
民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深分公
司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，发行价
格 22.54 元/股，发行股份上市首日公司股价不除权，全部为有限售条件的流通股。
3、股本变化情况
上述股份发行完成后，公司总股本 137,819,000 股。根据公司 2015 年度股东大
会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2015 年 12 月
31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含
税），共计派发 27,563,800.00 元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，
公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 137,819,000 股为基数，由资本公积金向全体股东
每 10 股转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，转增后公司总股本数为 344,547,500
股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于 2016 年 4 月实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为 344,547,500 股，其中：限售流通股 162,333,858
股，无限售流通股 182,213,642 股。
（二）本次涉及限售股份锁定及解除限售安排
1、冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排：
（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡
英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解
除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡
英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解
除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡
英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解
除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡
英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解
除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡
英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
2、益宇投资所持股票的锁定期安排：
（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易
取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数
量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易
取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数
量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易
取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数
量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易
取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数
量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易
取得的其余对价股份解除限售。
3、关于限售股份锁定及解除限售的其他事项：
（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司
章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
具体承诺事项见公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关方出具承诺事项的公告》（2015-075）。
（3）公司于 2016 年 12 月 26 日已完成该发行解除限售股份数量为 15,041,879
股，占总股本的 4.3657%，实际上市流通数量为 15,041,879 股，占公司股本总数的
4.3657%。具体内容详见公司《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公
告》（2016-047）。
（三）业绩承诺及完成情况
业绩承诺：冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750 万
元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无锡
英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。同时，根据《补偿协议》，交易双方
同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇
寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗
盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
1、2015 年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字【2016】1496 号《关
于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，结论为：
2015 年度苏州天华超净科技股份有限公司所收购的无锡市宇寿医疗器械股份有限
公司实现归属于母公司所有者的净利润为 31,252,949.84 元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 27,572,486.87 元，较宇寿医疗 2015 年预测的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,658.79 万元超出 98.46 万元，超过
3.70%。截至 2015 年 12 月 31 日止，宇寿医疗 2015 年度盈利预测数已经实现。
独立财务顾问机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于苏州天华超净科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实
现情况及募集配套资金使用情况的核查意见》，认为：上市公司 2015 年度发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗 2015 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，业
绩承诺已经实现，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；天华超净已按《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上述具体内容详见公司于 2016 年 3 月 30 日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站披露文件：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州天
华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]1496
号）、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于苏州天华超净科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配
套资金使用情况的核查意见》。
2、2016 年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州天华超净科技
股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]2448号），结论
为：经审计的宇寿医疗2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为3,383.86万元，较补偿义务人承诺的2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润3,550万元相差166.14万元，业绩承诺实现率为95.32%，未完成2016年
度业绩承诺。
独立财务顾问机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于苏州天华超净科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现
情况及募集配套资金使用情况的核查意见》，认为，上市公司2015年度发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗2016年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润低于补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承
诺未实现，补偿义务人需根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》之约定向天
华超净补偿166.14万元，具体补偿方式待双方商议后确定；天华超净已按《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上述具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站披露文件：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州天
华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]2448
号）、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于苏州天华超净科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况及募集配
套资金使用情况的核查意见》。
截至 2017 年 6 月 19 日，公司已收到补偿义务人支付的 2016 年度业绩承诺现金
补偿款合计 166.14 万元，补偿义务人 2016 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。具体
内容详见《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（2017-023）。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 12 月 26 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 3,144,003 股，占总股本的 0.9125%；本次实际
可上市流通数量为 2,610,499 股，占总股本的 0.7577%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 4 名，为 2 名自然人股东和 2 名法人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 冯忠 12,525,603 835,040 835,040 【注 1】
2 冯志凌 8,002,563 533,504 0 【注 2】
无锡英航冶金科
3 3,730,000 1,114,712 1,114,712 【注 3】
技有限公司
苏州益宇投资中
4 1,982,243 660,747 660,747 【注 4】
心(有限合伙)
5 合计 26,240,409 3,144,003 2,610,499
【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在
《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。非公开发行股份及转增股本后冯忠、冯志凌、无锡英航所取得对价股
份总数分别为 16,700,803 股、10,670,083 股、3,736,125 股，本次对价股份总数的 5%解除限售，
冯忠、冯志凌、无锡英航本次解除限售股份分别为 835,040 股、533,504 股、186,806 股。其中，
冯志凌现任公司董事，因遵守任职期间内每年转让股份的比例不超过所持公司股份总数 25%，
本次解除限售股份 2018 年 1 月 1 日起可上市流通；无锡英航本次可解除限售股份 186,806 股，
由于 2016 年 12 月 26 日可解除限售股份中 927,906 股处于质押冻结状态未解除限售，现已解除
质押本次一并解除限售，本次无锡英航实际共解除限售股份为 1,114,712 股，可上市流通股份
1,114,712 股。
【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股
份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。非公开发行
股份及转增股本后益宇投资所取得对价股份总数为 2,642,990 股，本次对价股份总数的 25%解除
限售，益宇投资本次解除限售股份为 660,747 股，本次实际可上市流通数量为 660,747 股。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动（+，-) 本次变动后
股份类型
股份数量 股份数量
比例（%） 增加（股） 减少（股） 比例（%）
（股） （股）
一、限售流通
股（或非流通 162,333,858 47.12 0 3,144,003 159,189,855 46.20
股）
首发后个人
24,860,488 7.22 0 1,368,544 23,491,944 6.82
类限售股
首发后机构
12,220,133 3.55 0 1,775,459 10,444,674 3.03
类限售股
高管锁定股 125,253,237 36.35 0 0 125,253,237 36.35
首发前个人
0 0 0 0 0 0.00
类限售股
首发前机构
0 0 0 0 0 0.00
类限售股
二、无限售流
182,213,642 52.88 3,144,003 0 185,357,645 53.80
通股
三、股份总数 344,547,500 100 3,144,003 3,144,003 344,547,500 100.00
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相
关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超
净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
