前次募集资金使用情况
鉴证报告
苏州天华超净科技股份有限公司
会专字[2017]5401 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
苏州天华超净科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目录
内 容 页 次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、前次募集资金使用情况专项报告 3-10
三、附件 11-14
会专字[2017]5401 号
前次募集资金使用情况鉴证报告
苏州天华超净科技股份有限公司：
我们审核了后附的苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）管
理层编制的截至 2017 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天华超净公司为申请非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为天华超净申请非公开发行所必备的文件，随其他申
报材料一起上报。
二、 管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]
500 号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是天华超净管理层的责任，这种责任
包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对天华超净管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
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五、 鉴证结论
我们认为，天华超净管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国
证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如
实反映了天华超净截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宁云
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：俞国徽
中国北京 中国注册会计师：陈少侠
二○一七年十二月二十二日
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苏州天华超净科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007] 500 号）的规定，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“苏州天华”、
“公司”或“本公司”）对截至 2017 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额和资金到位情况
1、首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]672 号文《关于核准苏州天华超净科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 7 月向社会公开发行人
民币普通股（A 股）1,950 万股，其中发行新股人民币普通股 1,558 万股，老股转让数
量为 392 万股，每股发行价为 8.47 元，应募集资金总额为人民币 13,196.26 万元，根
据有关规定扣除发行费用 3,200.26 万元后，实际募集资金金额为 9,996 万元。该募集
资金已于 2014 年 7 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2014] 2718 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价及补充流动资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净股份有限公司向冯忠等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486 号文）的核准，公司向冯
忠等 11 名发行对象发行人民币普通股 16,512,915 股（每股发行价为人民币 21.68 元）
购买相关资产；同时向裴振华等 4 名特定对象发行人民币普通股 4,336,085 股（每股发
行价为人民币 22.54 元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 9,773.54 万元，根
据有关规定扣除发行费用合计人民币 707.15 万元，实际募集资金金额为人民币 9,066.39
万元，该资金已于 2015 年 12 月 8 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3981 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取
了专户存储管理。
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（二）募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集
资金的规范使用。
2014年8月，公司和东海证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司苏州
分行（以下简称“民生银行苏州分行”）、招商银行股份有限公司苏州工业园区支行
（以下简称“招商银行园区支行”）签署《募集资金三方监管协议》，在民生银行苏
州分行开设募集资金专项账户（账号：691651958），招商银行园区支行开设募集资金
专项账户（账号：512904054810909）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月，公司和长江证券承销保荐有限公司与中信银行股份有限公司苏州工
业园区支行（以下简称“中信银行园区支行”）签署《募集资金三方监管协议》，在
中信银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：8112001014200064924）。三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
截至2017年9月30日止，募集资金专项存款账户均已注销，《募集资金三方监管协
议》终止。募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行账户 初始存放金额 截止日余额 账户状态 备注
招商银行园区支
512904054810909 7,027.00 不适用 已销户
行
民生银行苏州分
691651958 2,969.00 不适用 已销户
行
民生银行苏州分
701768615 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768720 — 不适用 已销户 注*
行
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民生银行苏州分
701768432 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768561 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768607 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768545 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768344 — 不适用 已销户 注*
行
民生银行苏州分
701768336 — 不适用 已销户 注*
行
中信银行园区支 811200101420006
9,066.39 不适用 已销户
行 4924
81120010142
合
00064924 计 19,062.39
注*：为了提高募集资金使用效益，本公司开设了从属于募集资金账户的协定存款
账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户
内的资金只能转入募集资金账户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股份募集资金使用情况
截至 2017 年 9 月 30 日止，本公司实际投入募投项目的募集资金款项共计 8,732.96
万元，永久补充流动资金 1,400.32 万元。其中“防静电超净制程防护产品扩产项目”
使用利息净收入投入 40.54 万元，永久补充流动资金中包含利息收入 96.74 万元，截至
募集资金专户注销日止，募集资金专户累计产生利息净收入 137.28 万元。
2、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金的用途为支付现金对价及补充流动资金，截至
2017 年 9 月 30 日止，公司已累计使用募集资金 9,070.11 万元，其中包括募集资金专
户产生的利息收入 3.72 万元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
为了便于项目建成后的管理，2015 年 4 月 22 日，经公司第三届董事会第十二次
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和延期完成的议案》，决
议将募投项目“研发中心项目”原在苏州工业园区娄阳路南、展业路西的公司新建厂
房厂址变更为公司总部所在地苏州工业园区双马街 99 号 2 号楼。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次公开发行股份的募集资金实际投资总额与承诺的差异及原因
首次公开发行股份的募集资金主要用于“防静电超净制程防护产品扩产项目”和
“研发中心项目”。
“防静电超净制程防护产品扩产项目”计划总投资 7,027.00 万元，截至 2017 年 9
月 30 日止，该项目累计投入募集资金 7,067.54 万元，比承诺投资额多投入 40.54 万元。
该项目基本按原计划安排使用，与承诺投资额差异较小。
“研发中心项目”计划总投资 2,969.00 万元，截至 2017 年 9 月 30 日止，该项目
累计投入募集资金 1,665.42 万元，比承诺投资额少投入 1,303.58 万元。差异原因主要
是公司根据所处行业技术的不断升级以及下游产品应用的快速发展等形势的不断变
化，适时调整、优化设备采购与费用投入，有效降低项目支出，形成结余。
2、发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价及补充流动资金
公司非公开发行股份募集配套资金总额 9,773.54 万元，拟用于支付重大资产重组
交易现金对价 4,200.00 万元、支付发行重组相关费用 707.15 万元，以及补充流动资金
4,866.39 万元。扣除发行重组相关费用后公司募集配套资金净额 9,066.39 万元。截至
2017 年 9 月 30 日止，公司已支付现金交易对价 4,200.00 万元，补充流动资金 4,870.11
万元（含利息收入 3.72 万元）。发行股份购买资产并募集配套资金项目计划支出与实
际基本无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金到位前，截至 2014 年 7 月 31 日，公司已经利用自筹资金向募集资金项
目投入 4,143.23 万元。经公司第三届董事会第八次会议、公司监事会第四次会议审议
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分别通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董
事出具了独立意见、东海证券股份有限公司出具核查意见后，公司执行董事会决议，
以募集资金置换了先期投入的自筹资金 4,143.23 万元。
（五）剩余募集资金情况、剩余资金的使用计划和安排
1、首次公开发行股份
剩余募集资金情况
“研发中心项目”计划投入 2,969.00 万元，截至 2017 年 9 月 30 日止，该项目累
计投入募集资金 1,665.42 万元，剩余资金 1,303.58 万元。剩余资金占该项目总投入金
额比例为 43.91%，剩余原因主要是随着市场环境发生变化，公司对项目投入进行了优
化调整，合理节省了部分开支。
剩余资金的使用计划和安排
为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司将募投项目剩
余资金（含利息收入）永久性补充公司流动资金。
2016 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》并进行了公告。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律及规范性文件和公司《募集资金管理办法》等有关规定，上述事项已经公司独
立董事、保荐机构东海证券股份有限公司发表明确同意意见，并与 2016 年 12 月 26 日
获公司股东大会审议通过。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司已将募集资金活期存款账户全部注销，注销日转入
公司一般账户金额合计 1,400.32 万元（含利息收入）。
2、发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价及补充流动资金
发行股份购买资产并募集配套资金已按计划投入使用，资金无剩余。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
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1、首次公开发行
“防静电超净制程防护产品扩产项目”已于 2015 年 7 月 31 日达到预定可使用状
态。该项目实现效益情况详见本报告附件 2.1。
“研发中心项目” 已于 2016 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。但该项目并不单
独产生直接的经济效益。
2、发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价及补充流动资金
该项目实现效益情况详见本报告附件 2.2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心项目” 通过提高产品研发技术的整体水平和市场竞争力，促进产品更
新换代，提高产品附加值，降低生产成本，从而增强企业的核心竞争力。该项目并不
单独产生直接的经济效益，无法单独核算实现效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“防静电超净制程防护产品扩产项目” 累计实现收益占预期收益比重为 60.84%，
未达到预期收益。主要原因是受国内外经济环境持续调整，市场竞争加剧，该项目产
品市场需求不及预期。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486 号）的核准，由公
司向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英
航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权合计发行 16,512,915 股（每股发行价为人民
币 21.68 元）股份购买其持有的无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿
医疗”）100%股权。
2015 年 12 月 3 日，宇寿医疗依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
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履行了工商变更登记手续，并领取了无锡市锡山区市场监督管理局核发的营业执照，
工商变更过户手续已全部办理完成。本公司已持有宇寿医疗 100%股权。
（二）购入资产账面价值变化情况
单位：万元
资产购入的评估基准日（2014
宇寿医疗 截止 2017 年 9 月 30 日
年 12 月 31 日）
资产总额 26,244.55 17,930.33
负债总额 3,442.38 3,669.10
净资产 22,802.17 14,261.23
是否审计 否 是
（三）生产经营情况
宇寿医疗是一家拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射
器等医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业。
宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月份实现归属于母公司所有者的净
利润分别为 3,125.29 万元、3,416.76 万元、2,691.59 万元。扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 2,757.25 万元、3,383.86 万元、2,651.80 万元。
（四）业绩承诺与补偿安排情况
公司 2015 年度完成发行股份及支付现金购买宇寿医疗 100%股权，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定和要求，公司与补偿义务人 2015 年 4 月 23 日签署
了《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之
盈利预测补偿协议》以及 2015 年 5 月 16 日签署了《苏州天华超净科技股份有限公司
与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，补
偿义务人承诺宇寿医疗在盈利承诺期，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣
除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750.00 万元、3,550.00 万
元、4,300.00 万元。
交易各方一致确认，当宇寿医疗在盈利承诺期内实际净利润低于承诺净利润的，
（逐年计算年度净利润差额并进行补偿）或者利润补偿期间届满时经测算发生减值的，
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补偿义务人向上市公司以现金方式或股份方式进行补偿。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至 2017 年 9 月 30 日止，通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公
开披露信息一致。
六、报告的批准报出
本报告经公司董事会于 2017 年 12 月 22 日批准报出。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十二日
10
苏州天华超净科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 9 月 30 日
编制单位：苏州天华超净科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：19,062.39 已累计使用募集资金总额：19,203.39
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2017 年 1-9 月份：0.00
2016 年： 6,611.89
2015 年： 7,296.77
变更用途的募集资金总额比例：
2014 年： 5,294.73
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资 定可以使用
募集前承 募集前承 募集后承 金额与募 状态日期
募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 实际投资金额 诺投资金 诺投资金 实际投资金额 集后承诺 （或截止日
投资金额
额 额 额 投资金额 项目完工程
的差额 度）
防静电超净制 防静电超净制
1 程防护产品扩 程防护产品扩 7,027.00 7,027.00 7,067.54 7,027.00 7,027.00 7,067.54 40.54 2015-7-31
产项目 产项目
2 研发中心项目 研发中心项目 2,969.00 2,969.00 1,665.42 2,969.00 2,969.00 1,665.42 -1,303.58 2016-9-30
发行股份购买 发行股份购买
3 资产并募集配 资产并募集配 9,066.39 9,066.39 9,070.11 9,066.39 9,066.39 9,070.11 3.72 不适用
套资金项目 套资金项目
承诺投资项目小计 19,062.39 19,062.39 17,803.07 19,062.39 19,062.39 17,803.07 -1,259.32
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苏州天华超净科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
节余募集资金补充永久流动资
4 不适用 不适用 1,400.32 不适用 不适用 1,400.32 不适用 不适用
金
注 1：公司“防静电超净制程防护产品扩产项目”、“发行股份购买资产并募集配套资金项目”实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额，系使用了募
集资金专户利息。
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苏州天华超净科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附件 2.1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行)
截至 2017 年 9 月 30 日
编制单位：苏州天华超净科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
承诺效益
实际投资项目 最近三年实际效益
（每年税后利润）
截止日投资项目 截止日累计实现 是否达到预计
2015 年 2015 年 2017 年度
累计产能利用率 2016 年 2017 年 效益 效益
序号 项目名称 （7 月 （8 月-12 2016 年 （1 月-9 月
度 度
-12 月） 月） 份）
防静电超净制
1 程防护产品扩 注3 708.13 1,711.91 1,988.82 460.46 1,098.03 749.57 2,308.06 否
产项目
注 1：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品营业收入，扣除相关的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用，并按适用税率扣
除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用按该项目产品收入占营业收入总额的比例进行分摊。
注 2：防静电超净制程防护产品扩产项目于 2015 年 7 月 30 日达到预定可使用状态，其累计收益为 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止的 26 个
月的收益。该项目 2015 年度 7 月-12 月预计收益为 708.13 万元，2016 年度预计收益 1,711.91 万元，2017 年度预计收益为 1,988.82 万元，换算为自 2015
年 8 月至 2017 年 9 月止的 26 个月的预计收益为 3,793.63 万元，累计实现收益占预期收益比重为 60.84%，未达到预期收益。
注 3：防静电超净制程防护产品扩产项目目前主要生产无尘擦拭布、保护膜、屏蔽袋等产品，截至 2017 年 9 月 30 止，无尘擦拭布的累计产能利用
率为 82.55%，保护膜产品的累计产能利用率为 47.98%，屏蔽袋的累计产能利用率为 45.23%。
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苏州天华超净科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附件 2.2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(发行股份购买资产并配套募集资金)
截至 2017 年 9 月 30 日
编制单位：苏州天华超净科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日累计实现 是否达到预计
累计产能利用率 2017 年 1-9 效益 效益
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2015 年 2016 年
月
发行股份购买
1 资产并募集配 — 2,750.00 3,550.00 4,300.00 2,757.25 3,383.86 2,651.80 8,792.91 注1
套资金
注 1：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字
[2016]1496 号及会专字[2017]2448 号：2015 年度宇寿医疗实现归属于母公司所有者的净利润为 3,125.29 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
净利润为 2,757.25 万元，宇寿医疗 2015 年度盈利预测数已经实现；2016 年度宇寿医疗实现归属于母公司所有者的净利润为 3,416.76 万元，扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,383.86 万元，宇寿医疗 2016 年度盈利预测数未实现。根据 2017 年 1-9 月份宇寿医疗未经审计的财务报表，2017
年 1-9 月份宇寿医疗实现归属于母公司所有者的净利润为 2,691.59 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,651.80 万元，2017 年 1-9
月份因尚未经历过完整的会计年度，其实现的效益与承诺累计收益不具有可比性。
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