安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
召开2018年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2018]第 2 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天华超净
科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简
称“本律师”）就天华超净召开 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由天华超净第四届董事会召集，会议通知已提前十五日
刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大
会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的天华超净股东和授权代表共 16 名，持有天华超净
172,630,022 股，均为截止至 2018 年 1 月 2 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。天华超净董事、监事、其他高级管
理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第四届董事会提出，并提前十五日
进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的
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程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清
点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。
网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
2、本次发行的方式和发行数量
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
3、发行价格及定价原则
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表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
4、发行对象及认购方式
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
5、限售期
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
6、募集资金数量及用途
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
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8、本次非公开发行决议有效期限
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
9、上市地点
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
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中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票填补即期回报措施及相关承诺主体
承诺的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
表决结果：同意 170,696,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8798%，反
对 1,933,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,617,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.5124%，反对 1,933,780 股，弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 170,713,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8897%，反
对 1,916,780 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 2,634,615 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 57.8859%，反对 1,916,780 股，弃权 0 股。
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经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为承义证字[2018]第 2 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
二○一八年一月九日
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