证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2016-039
康跃科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）
第二届董事会第十九次会议于2016年6月24日以现场加通讯方式召开，会议通知已
于2016年6月20日以书面方式发出，出席现场会议的董事8人，以通讯表决方式出席
会议的董事为郭锡禄。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭锡禄先生主持。本
次会议以记名投票表决方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的
条件，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”、“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的条件。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行了事前审查并予以认
可，关联董事王楠回避表决。
1
1、 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为河北羿珩科技股份有限公司
（下称“标的公司”或“羿珩科技”）的34名股东，即张洁、冯军智、红树湾科技
产业升级投资基金、陈建阳、北京盈谷信晔投资有限公司、瑞通新三板投资1号基
金、老鹰新三板投资基金1号、北京兴源投资管理有限责任公司、赵际勤、王楠、
李卫国、何昕、余运波、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、程庆文、汪建文、张
俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、孙松、张平、隋庆华、刘飞飞、
李萍、段云际、赵耀、钱祥丰、深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）（以下
合称“羿珩科技售股股东”）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
2、 标的资产
本次发行股份及支付现金购买之标的资产为羿珩科技100%股权。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
3、 标的资产的交易对价及定价依据
标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认
标的资产截至评估基准日（即2016年3月31日）的预估值基础上进行协商一致确定；
标的资产截至评估基准日的预估值为90,000万元，标的资产的交易对价暂拟定为
90,000万元；最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就
标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》
确定的羿珩科技100%股权的评估值高于或等于90,000万元，则交易对价为90,000
万元；如《资产评估报告》确定的羿珩科技100%股权的评估值不足90,000万元，则
交易对价应为《资产评估报告》确定的评估值。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4、 支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易
对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。根据羿珩科技100%股权的
预估值，公司拟向羿珩科技售股股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
2
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,054,846.95 6,654,254 81,723,584.19
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,060,762.65 6,584,437 80,866,127.94
3 红树湾科技产业升级投资基金 16,319,000 13.11% 117,947,008.45 4,129,594 50,717,213.63
4 陈建阳 11,250,000 9.03% 81,310,364.92 2,846,861 34,963,456.91
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,297,562.69 2,531,302 31,087,951.96
6 瑞通新三板投资 1 号基金 8,706,467 6.99% 62,926,756.35 2,203,209 27,058,505.23
7 老鹰新三板投资基金 1 号 8,335,000 6.69% 60,241,945.92 2,109,208 25,904,036.74
8 北京兴源投资管理有限责任公司 5,431,343 4.36% 39,255,509.45 1,374,425 16,879,869.06
9 赵际勤 1,625,274 1.31% 11,746,810.85 411,282 5,051,128.66
10 王楠 1,600,000 1.28% 11,564,140.79 404,886 4,972,580.54
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,634,374.79 337,321 4,142,781.16
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,105.59 303,665 3,729,435.40
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,449.79 215,096 2,641,683.41
14 张卫星 836,455 0.67% 6,045,552.11 211,668 2,599,587.41
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,343.07 156,902 1,926,977.52
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,282.33 126,684 1,555,861.40
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,282.33 126,684 1,555,861.40
18 程庆文 500,000 0.40% 3,613,794.00 126,527 1,553,931.42
19 汪建文 500,000 0.40% 3,613,794.00 126,527 1,553,931.42
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,345.50 94,895 1,165,448.56
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,345.50 94,895 1,165,448.56
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,517.60 50,610 621,572.57
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,517.60 50,610 621,572.57
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,619.92 47,183 579,476.57
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,138.20 37,958 466,179.43
26 孙松 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
27 张平 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
30 李萍 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
31 段云际 50,000 0.04% 361,379.40 12,652 155,393.14
32 赵耀 40,000 0.03% 289,103.52 10,122 124,314.51
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,275.88 2,530 31,078.63
深圳市泰诺丰华投资合伙企业 2,530 31,078.63
34 10,000 0.01% 72,275.88
（有限合伙）
合计 124,522,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
3
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
5、 现金支付期限
本次重大资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）以及应
由公司为羿珩科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，公司应于本次交易
的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实
施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割
日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），按照羿珩科技售股股东的当前持
股比例以现金形式向其一次性支付。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
6、 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
7、 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
8、 发行对象和认购方式
本次发行对象为羿珩科技售股股东。发行对象以其持有的羿珩科技相应股权认
购本次发行的股份。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
9、 发行价格及定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决
议公告日，即2016年6月24日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
4
量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.28元/
股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。最终
发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现
金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行
价格作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
10、 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《上市公司重大重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案
如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产中康跃科技股份的发行价格，标的资产的价格不进
行调整。
（2）价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前一交
易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃科技收盘
股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本
次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
5
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董
事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经确定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
11、 发行数量
本次交易标的资产的交易对价为90,000万元，其中51,300万元以股份支付，按
照向交易对方发行股份的发行价格16.28元/股计算，本次购买资产发行股份的数量
为31,511,042股。
最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整，且以公司股东大
会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，康跃科技股票在前述期间另外发生派
发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
12、 业绩承诺及补偿安排
羿珩科技的实际控制人张洁、冯军智及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
解怡、隋庆华、李萍及段云际等 17 名交易对方作为本次交易的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣除非经常性损
益后及企业所得税后的净利润（下称“净利润”）分别不低于 5,000 万元、6,700
6
万元和 8,800 万元。前述业绩承诺的最终数额根据具有相关证券业务资格的资产
评估机构出具的《资产评估报告》确认的数额协商确定。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计的净利润低于前述承诺净利润，业
绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易
中所获对价总额的比例对公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持公司股份进行补偿，不足
部分以现金方式进行补偿。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
13、 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
羿珩科技在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由羿珩科
技售股股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
交易对方应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方
在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
14、 标的资产的交割及股份发行
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
承诺，在标的公司取得新三板终止挂牌函后，直接及/或通过行使股东权利等一切
有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由
股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予甲方的有关资料，以促使标
的公司全部股权过户至甲方名下；在交易对方拟提交的上述事项的申请材料符合工
商行政机关及/或有权部门要求之后的5日内，向工商行政机关及/或有权部门提交
拟变更事项的相关资料。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于
标的资产交割日后且交易对方及标的公司已提交符合中国证券登记结算有限责任
公司（下称“中登公司”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的申请材料
之后的5个工作日内，向中登公司及深交所提交股份登记文件。
7
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
15、 违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
（1）任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律
的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或
者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而
导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并
主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如果业绩承诺人违反协议项下关于股票质押的相关约定，在限售期内将
限售股份设定质押或进行其他融资，需向公司支付违约金，违约金为股票过户或设
定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份
市值的20%。业绩承诺人在此不可撤销地授权公司有权直接从仍在限售期内的其他
股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。业绩承诺人承担违约责任后，并
不减免其对公司的业绩补偿责任，并且，业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股
权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为36个月*（违约设定质
押股份数/限售股份总数）。
（3）在本次交易获得中国证监会批准后，如公司未按照协议的约定将本次交
易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至羿珩科技售股股东的，则每迟延一
日，公司应按未支付部分交易对价的千分之一向羿珩科技售股股东支付逾期违约金，
迟延期超过九十日的，公司应当将交易对价（即90,000万元）的10%作为违约金支
付给羿珩科技售股股东，并赔偿羿珩科技售股股东的相应损失。在本次交易获得中
国证监会批准后，如羿珩科技售股股东未按照协议约定将标的资产登记至公司，则
每迟延一天，羿珩科技售股股东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一
向公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，羿珩科技售股股东应当将交易对价
（即90,000万元）的10%作为违约金支付给公司，并赔偿公司的相应损失。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
16、 限售期
8
羿珩科技售股股东通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份的
限售期如下：
交易对方 限售期
张洁、冯军智、赵
际勤、张卫星、彭
宣启、罗新红、熊 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协
邦海、汪建文、张 议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的
俊昌、侯振武、李 届满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补
硕鹏、吴建钊、张 偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或
桂梅、解怡、隋庆 划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
华、李萍及段云际
17名业绩承诺人
陈建阳及深圳市泰 在本次交易中认购的上市公司公司股份自股份发行结束之日起12
诺丰华投资合伙企 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
业（有限合伙） 定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016
北京盈谷信晔投资 年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
有限公司、王楠、 自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
何昕、余运波、程 市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日）
庆文、张平、刘飞 ，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
飞及赵耀 12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016
年8月24日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
孙松 市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年8月24日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017
年3月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
老鹰新三板投资基
公司之股份于新增股份登记日晚于2017年3月9日（不含当日），则
金1号
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017
年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
瑞 通 新 三 板 投 资 1 自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
号基金 市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳
9
证券交易所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新
增股份登记日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中
认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016
年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁
北京兴源投资管理 定按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
有限责任公司 以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新
增股份登记日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中
认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017
年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁
定按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017
年4月22日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
李卫国 市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4月22日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017
年5月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
钱祥丰 公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5月9日（不含当日），则
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017
年5月5日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
红树湾科技产业升
公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5月5日（不含当日），则
级投资基金
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
17、 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
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表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
18、 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产
完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享
有。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
19、 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐条审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
本项议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行了事前审查并予以认
可，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、王楠回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币1元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内向
特定对象发行A股股票。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
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本次配套融资的5名发行对象中，除公司控股股东寿光市康跃投资有限公司
（“康跃投资”）以外，其余发行对象将采用询价方式确定，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自
有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以
上基金认购的，视为一个发行对象。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开
发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过41,680万元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不
超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次配套融资发行的股份，认购数量不低
于50万股。康跃投资承诺不参与本次配套融资发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
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本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将按照发行价格相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
除公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，其他本次配套融
资认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配
套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、募集资金用途
本次配套融资募集的资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费
用等相关交易税费。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
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表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日
起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文
件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上
市的议案
本次交易前，康跃投资持有公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，为
公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制公司，为公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有公司
52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。虽然本
次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的比例超过
100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未构成《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
本次交易中向特定对象发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王
楠先生为公司董事，同时亦为交易对方之一北京兴源投资管理有限责任公司（下称
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“北京兴源”）的董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，本次交易中向特定对象发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一为公司控股股东康跃投资，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中募集配套资金部
分构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《康
跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的
审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《康跃科技股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
1、本次重组拟购买的标的资产为羿珩科技100%股权，本次交易不涉及需要立
项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为羿珩科技100%的股权。资产出售方
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对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司通过本次重组拟购买的企业股权，该标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
公司与本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效
条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本项议案涉及关联交易，关联董事王楠回避表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协
议之盈利预测补偿协议>的议案》
公司与本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺人签署附生
效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本项议案涉及关联交易，关联董事王楠回避表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董
事会全权办理包括但不限于以下事宜:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重
组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全
权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、
修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本
次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告等发行申报文件的相应修改；
5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发
行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政
策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事
宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评
估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整、补正有关
本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
7、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登
记及备案等的相关事宜；
8、在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法
律文件；
9、在本次重组完成后，办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在此期间内
公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至本次重组
完成之日。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重组，公司决定聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独
立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中水致远资产评
估有限公司担任本次重组的评估机构。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司及董事会全体成员承诺并保证《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容以及提交的法律文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
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表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂
不召开审议本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开
董事会审议本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2016年6月24日
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