长城证券股份有限公司

           关于

   康跃科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

 之独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二零一六年六月




              1
                            声明与承诺

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接
受康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上
市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所
及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                  2
                                                                    目 录



声明与承诺 ............................................................................................................................... 2

释      义 ....................................................................................................................................... 4

第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 5

     一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

     工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、

     钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点

     支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................................................... 5

     二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构成借壳上

     市 ........................................................................................................................................... 6

   三、本次交易是否涉及发行股份 ....................................................................................... 7

   四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 7

第二节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 8




                                                                          3
                                         释        义

         除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：


上市公司、公司、康跃
                       指   康跃科技股份有限公司
科技

本次发行、本次交易、
本次重大资产重组、本        康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿
                       指
次发行股份及支付现金        珩科技的 100%股份
购买资产
                            《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司本次交易产业政策和交
本核查意见             指   易类型之独立财务顾问核查意见》

标的公司、羿珩科技     指   河北羿珩科技股份有限公司

标的资产               指   河北羿珩科技股份有限公司 100%股权

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

长城证券、独立财务顾
                       指   长城证券股份有限公司
问




                                               4
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《康跃科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，
对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    1、上市公司所属行业

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C34 通
用设备制造业”，主要从事内燃机涡轮增压器产品的研发、制造及销售，是山东
省高新技术企业。公司的“P50A 高性能电控汽油机涡轮增压器”项目获得 2015
年度国家火炬计划项目立项。

    《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推
进重点行业兼并重组的指导意见》均提出，支持汽车行业龙头企业实施兼并重组。
其中，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：

    “推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资
源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，
培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。

    推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与
整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化
生产。”

    康跃科技属于汽车零部件生产企业，本次交易完成后，康跃科技将实现生产
经营规模的扩大。因此，康跃科技属于国家政策重点支持推进兼并重组的企业。

    2、标的公司所属行业

                                   5
    根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司羿珩科技主要从
事智能成套装备的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏封装、激光、高铁、
环保等领域，属于“C35专用设备制造业”。

    因此，羿珩科技所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》重点支持推
进兼并重组的行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司康跃科技属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的汽
车行业；标的公司羿珩科技不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否
构成借壳上市

    1、本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购

    本次交易前上市公司主要从事内燃机涡轮增压器产品的研发、制造及销售，
属于通用设备制造行业。本次交易前标的公司主要从事智能成套装备的研发、生
产和销售，属于专用设备制造业。本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围
将在内燃机涡轮增压器的基础上增加太阳能电池组件封装设备、高铁设备、环保
设备，以及太阳能光伏组件的研发、生产与销售等业务，实现内燃机配套产品生
产与装备制造的双轮驱动业务格局。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组不属于同行业的上下游并购。

    2、本次资产重组不构成借壳上市

    本次交易前，康跃投资持有上市公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为上市公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制上市公司，为上市公司实际

                                    6
控制人。

    本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有上
市公司 52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制
人。虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额
和资产净额的比例超过 100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司拟向羿珩科技股东合计发行股份为31,511,042股。本次
交易涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需报请中
国证监会并购重组委进行审核。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




                                   7
                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    一、本次交易，上市公司涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；标的公司羿珩科技不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

    二、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借
壳上市；

    三、本次交易涉及发行股份；

    四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                  8
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                    章   洁              黄   梅




                                                   长城证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  9