长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
关于
康跃科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................................. 2
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 4
绪 言 .............................................................................................................................................. 5
一、向交易对方发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 5
二、向特定投资者发行股份募集配套资金 ....................................................................... 6
声明与承诺....................................................................................................................................... 8
独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见 ............................................................................................................. 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................................... 10
三、关于交易合同之核查意见 ......................................................................................... 10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................. 11
五、本次交易方案的合规性情况 ..................................................................................... 12
六、关于交易标的资产之核查意见 ................................................................................. 21
七、关于本次交易是否符合《证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的发行股
份条件之核查意见 ............................................................................................................. 21
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ......................... 22
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 23
十、关于预案披露前股票价格波动之核查意见 ............................................................. 24
十一、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查意见
............................................................................................................................................. 24
十二、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规
定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ..................................................................... 25
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 25
十四、关于本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的核查意见 ............... 25
十五、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 26
十六、长城证券内核程序和内核意见 ............................................................................. 27
1
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般词语
上市公司、公司、康跃
指 康跃科技股份有限公司
科技
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东
本次发行、本次交易、
本次重大资产重组、本 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿
指
次发行股份及支付现金 珩科技的 100%股份
购买资产
《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组预案 指
套资金暨关联交易预案》
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛市
标的公司、羿珩科技 指
奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司
售股股东 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂
梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通新三板投资 1 号基
指 前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
金
老鹰新三板投资基金 1
指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
号
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
交易各方 指 康跃科技、羿珩科技各股东
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
《发行股份及支付现金
指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
《准则第 26 号》 指
重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先进制造技术、
智能装备 指
信息技术和智能技术的集成和深度融合
光伏组件（也叫太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能
光伏组件 指 发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存
储起来，或推动负载工作
层压机 指 层压机是指把多层物质压合在一起的机械设备。
3
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时
拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，标的
公司已召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转
让股份、公司股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过证监会核准后
标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公
司等与本次交易相关的事项。本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）
上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司及标的公司股东
大会审议通过；（3）中国证监会核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的
有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《康跃科技股份有限公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的
风险提示内容，注意投资风险。
4
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
绪 言
本次交易涉及康跃科技向张洁、冯军智等34位交易对方发行股份及支付现金
购买羿珩科技100%股权，以及向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
一、向交易对方发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，向羿珩科技售股股东发行股份及支付现金购买资产的具体情况
如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,054,846.95 6,654,254 81,723,584.19
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,060,762.65 6,584,437 80,866,127.94
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,947,008.45 4,129,594 50,717,213.63
4 陈建阳 11,250,000 9.03% 81,310,364.92 2,846,861 34,963,456.91
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,297,562.69 2,531,302 31,087,951.96
6 瑞通新三板投资 1 号基金 8,706,467 6.99% 62,926,756.35 2,203,209 27,058,505.23
7 老鹰新三板投资基金 1 号 8,335,000 6.69% 60,241,945.92 2,109,208 25,904,036.74
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,255,509.45 1,374,425 16,879,869.06
9 赵际勤 1,625,274 1.31% 11,746,810.85 411,282 5,051,128.66
10 王楠 1,600,000 1.28% 11,564,140.79 404,886 4,972,580.54
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,634,374.79 337,321 4,142,781.16
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,105.59 303,665 3,729,435.40
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,449.79 215,096 2,641,683.41
14 张卫星 836,455 0.67% 6,045,552.11 211,668 2,599,587.41
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,343.07 156,902 1,926,977.52
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,282.33 126,684 1,555,861.40
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,282.33 126,684 1,555,861.40
18 程庆文 500,000 0.40% 3,613,794.00 126,527 1,553,931.42
19 汪建文 500,000 0.40% 3,613,794.00 126,527 1,553,931.42
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,345.50 94,895 1,165,448.56
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,345.50 94,895 1,165,448.56
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,517.60 50,610 621,572.57
5
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,517.60 50,610 621,572.57
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,619.92 47,183 579,476.57
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,138.20 37,958 466,179.43
26 孙松 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
27 张平 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
30 李萍 100,000 0.08% 722,758.80 25,305 310,786.28
31 段云际 50,000 0.04% 361,379.40 12,652 155,393.14
32 赵耀 40,000 0.03% 289,103.52 10,122 124,314.51
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,275.88 2,530 31,078.63
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,275.88 2,530 31,078.63
合计 124,522,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
二、向特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易中，康跃科技拟向包括康跃科技控股股东康跃投资在内的不超过5
名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，配套
募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税
费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通新三板投资1号基
金以现金增资12,437,810股所对应的交易价格为8,989.54万元，根据《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。”的相关规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交
易价格51,300万元剔除前述8,989.54万元后42,310.46万元的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
6
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为康跃科技董事、交
易对方之一的兴源投资系康跃科技董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发
行股份募集配套资金的发行对象之一为康跃科技控股股东康跃投资，本次交易构
成关联交易。
受康跃科技董事会委托，长城证券担任康跃科技本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、
《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有
关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
7
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的意见完全独立。
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已出
具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律
责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
4、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，上市
公司重组预案引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市
公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何责任。
5、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对康跃科技
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对康跃科技的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
6、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读康跃科技董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
7、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为康跃科技本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
8
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
9
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了康跃科技董事会依法编制的重组预案，该重组预
案已经康跃科技第二届董事会第十九次会议审议通过。重组预案中披露了重大事
项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公
司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份和配套融资的相
关情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展
情况、保护投资者合法权益的相关安排等、主要章节，并基于目前工作的进展对
“本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：康跃科技董事会编制的重组预案披露的内
容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明，保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等材料和相关信息的
真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载
于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
康跃科技与张洁、冯军智等 34 位交易对方已就本次重大资产重组分别签署
10
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与业绩承诺人签署了《盈利预测补
偿协议》，约定了本次交易方案、交易定价及定价依据、交易对价的支付方式、
标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺
及奖励对价、交易完成后标的公司运作、相关税费、保密义务，以及各交易对方
认购股份的数量区间、认购价格、交割、限售期和违约责任等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定自下列先决条件全部满足之日生
效：
（1）康跃科技及羿珩科技董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）康跃科技及羿珩科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，康跃科技和羿珩科技售股股东双方对费用承担另有其他
书面约定的，以其书面约定为准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》,并与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》；《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条
的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序。
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且
包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基
本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组若干
规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确
判断并记载于董事会决议记录中。康跃科技于 2016 年 6 月 24 日召开了第二届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上
11
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重
组若干规定》做出了明确判断。
经核查，本独立财务顾问认为：康跃科技董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关
规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。羿珩科技主要从事智能成套装
备的研发、生产及销售。上市公司所属行业为汽车零部件制造业，羿珩科技则属
于智能装备制造业。国家产业政策对汽车零部件、智能装备制造业的大力支持为
上市公司收购羿珩科技以及羿珩科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保
障。
2015年3月25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快
从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利
用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技
术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”
概念不谋而合。羿珩科技提前布局智能制造全流程成套装备，其中，依托自主研
发的多层层压机、光焊机、测试器等核心节点设备，凭借羿珩科技智能化流程设
计和施耐德控制硬件，自主研发并生产全流程光伏组件封装智能化成套装备，该
成套设备在行业内具有较强的竞争力；此外，依托自身智能化装备“技术迁移”，
公司具备大飞机配套装备及高铁配套装备研发及生产能力。
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家
产业政策。
12
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
康跃科技和羿珩科技均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环
境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
羿珩科技通过合法合规的方式取得相关土地使用权。截至重组预案出具之
日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股
份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于
公司股本结构的影响。
本次交易前康跃科技总股本为 166,675,000 股，按照本次交易方案，交易对
价的 57%以股份方式支付，公司将向交易对方发行 31,511,042 股。本次交易后，
康跃科技总股本预计为 198,186,042 股，社会公众股占总股本的比例不低于 25%。
本次交易完成后，不会出现《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关规定规定
13
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
的上市公司股权分布不再具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，康跃科技仍满足《公司
法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的
其他情形。
（1）标的资产的定价
截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
以 2016 年 3 月 31 日为预估基准日，羿珩科技 100%股权的预估值为 90,000 万元。
羿珩科技 100%股权的交易价格在参考预估值的基础上，初步确定为 90,000
万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 3 月 31 日为
评估基准日出具的评估值确定，若羿珩科技 100%股权的评估值高于或等于
90,000 万元，则交易对价为 90,000 万元；如羿珩科技的评估值不足 90,000 万元，
则交易对价以评估值为准。
（2）发行股份的定价
①向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股
或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30
元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
14
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
康跃科技向交易对方发行股份的定价基准日至发行前期间，如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016 年 6 月 21 日，康跃科技实施了 2015 年度权益分派方案，即以总股本
166,675,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），据此，
本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 16.28 元/股
②向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格
根据中国证监会《证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超过5名特定
投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在康跃科技取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按
照《证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由康跃科技董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
康跃科技控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认
购数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收
益等结构化安排，资金来源合法合规。康跃投资亦承诺不存在非法汇集他人资金
投资的情形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
本次拟募集配套资金不超过 41,680 万元。在该范围内，最终发行数量将由
15
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
康跃科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。向配
套募集资金认购方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
（3）本次交易定价程序合法合规
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。康跃科技
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并发出股东大会会议通知，审议本次
交易方案。此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则
并依照康跃科技之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第二届董
事会第十九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。整个交易严
格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资
产的定价原则和康跃科技发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公
司和全体股东合法权益的情形；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独
立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。
根据羿珩科技售股股东提供的资料及相关承诺，羿珩科技售股股东合法持有
交易标的羿珩科技100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标
的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标
的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相
16
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过收购羿珩科技100%股权，上市公司将在原有汽车增压器的业务基础上，
拓展在智能装备行业的产业布局，并实现各业务线的整合，形成汽车零配件智能
装备的新业务领域。
通过本次交易，上市公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同
效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵
御风险的能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市
公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变
更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人郭锡禄及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营
能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人
郭锡禄及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
17
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法
人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业
务范围得以丰富，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将
有较大提升。
羿珩科技具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易中，业绩承诺人承
诺羿珩科技 2016 年、2017 年和 2018 年扣非后的净利润不低于 5,000 万元、6,700
万元和 8,800 万元，若本次交易完成后羿珩科技盈利承诺顺利实现，上市公司的
盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发
展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实
际控制人未控制除康跃科技以外的其他从事与康跃科技相同或类似业务的企业，
本次交易不会导致康跃科技与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞
争。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本次交易前，康跃科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在关联交易。除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，康跃科技与
18
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次
交易产生其他新的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：和信会计师对康跃科技 2015 年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：康跃科技及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据羿珩科技售股股东提供的资料及相关承诺，羿珩科技售股股东合法持有
交易标的羿珩科技 100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标
的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
19
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，
将进一步增强公司的盈利能力。本次交易的交易价格为 90,000.00 万元，上市公
司向交易对方发行的股份数量为 31,511,042 股，占发行后上市公司总股本
198,186,042 股（不含募集配套资金部分）的 15.90%。交易完成后，康跃投资仍
持有上市公司 52.98%股权，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系上市公司为促进产业整合，实现生产制造转型升级，增强与现有
主营业务的互补而采取的重要举措。通过本次交易，上市公司将进入智能成套装
备制造领域，双方在技术方面具备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的
技术优势，结合上市公司在内燃机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提
供智能制造解决方案，从而提高生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能
力，推动上市公司生产制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象
发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，与公司
现有主营业务具有协同效应，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变
更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
20
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。
本次交易康跃科技将募集配套资金总额不超过41,680万元，配套募集资金用
于支付购买标的资产的现金对价、以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,989.54万元，本次交易募集配套资金比例不超
过发行股份购买资产的交易价格51,300万元剔除前述8,989.54万元后42,310.46万
元的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《证券发行管理暂行办
法》、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查
意见”。
六、关于交易标的资产之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立
财务顾问核查意见“五、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易整体
方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于本次交易是否符合《证券发行管理暂行办法》第九
条、第十条规定的发行股份条件之核查意见
经核查，康跃科技符合《证券发行管理暂行办法》第九条的规定，即 1、
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基
21
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二
年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意
见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实
际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
经核查，康跃科技不存在《证券发行管理暂行办法》第十条规定所规定的
情形。《证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，
不得发行证券：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、
最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之
核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，重组预案在“重大风险提示”以及“第十节
本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”中详细披露了本
22
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
次交易的主要风险如下：
（一）与本次交易相关的风险：1、本次交易中的审批风险；2、本次交易可
能被终止或调整的风险；3、本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期
的风险；4、业务拓展及整合风险；5、业绩承诺补偿不足的风险。
（二）与标的资产相关的风险：1、标的资产的估值风险；2、标的公司新业
务领域拓展的风险；3、标的公司应收账款余额较大的风险；4、标的公司所处市
场竞争加剧的风险；5、标的公司的税收优惠政策变化的风险；6、标的公司核心
人员流失的风险。
（三）股票市场波动的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
康跃科技董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的相关规定编制了重组预案。康跃科技董事会全体董事承诺保证重组预案的
内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作
尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。康跃科技董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方亦出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对康跃科技及交易对方进行了尽职调查，核
查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及其面
临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了
审慎的独立判断。
23
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：康跃科技董事会编制的重大资产重组预案
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于预案披露前股票价格波动之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，康跃科技对股票连续停牌前股价波动的情况进
行了自查，结果如下：
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，康跃科技股
票于2016年3月25日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项公告停牌前20个交易日内（即2016年2月26日至2016年3月24日期间）康跃
科技股票收盘价格累计涨幅为19.21%，同期创业板综（代码：399102）累计涨幅
9.69%，同期制造指数（代码：399233）累计涨幅7.53%。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除创业板综指（代码：399102）和制造指数（代码：399233）因素影响后，
康跃科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动
情况。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查意见
截至重组预案签署日，羿珩科技售股股东已出具了《关于本次交易取得的股
份锁定期的承诺函》、《关于合法拥有标的公司股份的承诺》、《关于所提供信息真
实、准确、完整的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于因信息披露
不实被立案调查后股份锁定的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》；业绩承
诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
截至重组预案签署日，康跃投资已出具了《关于认购配套募集资金发行股份
的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关
24
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关
联交易的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成
《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交
易的核查
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为郭锡禄，未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为上市公司董事、交
易对方之一的兴源投资系上市公司董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发
行股份募集配套资金的发行对象之一为上市公司控股股东康跃投资，本次交易构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生
变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构
成关联交易。
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
上市公司自2016年3月25日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
经核查和各方确认，本次交易相关方在康跃科技停牌前6个月至预案公告日
止不存在买卖康跃科技股票的情况。
十四、关于本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资
25
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
产的核查意见
经核查，在本次交易前十二个月内，康跃科技不存在达到重大资产重组标准
的重大资产交易情况。
十五、关于交易对方私募基金备案的核查意见
本次交易中，交易对方中的盈谷信晔和兴源投资为私募基金管理人，红树湾
基金、瑞通新三板投资1号基金、老鹰新三板投资基金1号以及泰诺丰华为私募基
金。
法人股东 股东性质 备案登记时间 备案编号
红树湾科技产业升级投资基金 私募基金 2016 年 4 月 27 日 SH9033
北京盈谷信晔投资有限公司 私募基金管理人 2014 年 8 月 14 日 P1004301
瑞通新三板投资 1 号基金 私募基金 2016 年 3 月 8 日 SH2249
老鹰新三板投资基金 1 号 私募基金 2016 年 2 月 29 日 SH0216
北京兴源投资管理有限责任公司 私募基金管理人 2015 年 9 月 2 日 P1022173
深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙) 私募基金 2014 年 10 月 10 日 SD2831
经核查，交易对方中的法人股东或为私募基金，或为私募基金管理人，均已
完成私募基金或私募基金管理人备案。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对康跃科技重组预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1．康跃科技本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》
及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组及发行股份购买资产的基本条件。
2．《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
26
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
3．本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书
（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报
告。
十七、长城证券内核程序和内核意见
长城证券股份有限公司内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对康跃科技重大资产重组相关事项
实施了必要的内部审核程序。
经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《康跃科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务
顾问核查意见，并同意将该核查意见作为康跃科技本次重大资产重组预案申报材
料上报深圳证券交易所并公告。
（以下无正文）
27
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
章 洁 黄 梅
内核负责人：
张丽丽
投资银行业务部门负责人：
江向东
法定代表人或授权代表：
何 伟
长城证券股份有限公司
年 月 日
