证券代码：300391          证券简称：康跃科技         公告编号：2016-047


                           康跃科技股份有限公司

  关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易预案的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年6月24日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。
公司根据于2016年7月5日收到的深圳证券交易所出具的《关于对康跃科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第55号）（以下简称“问询函”），
对预案进行相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《康跃科技股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
（以下简称《预案（修订稿）》）中的相同。）

    1、补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照证监会《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见的情况。详见《预案（修订稿）》“重
大风险提示/十四、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查”。

    2、补充披露收益法评估收入、成本、利润及现金流的预测过程。详见《预案（修
订稿）》“第五节 交易标的预评估情况/二、收益法预估过程”。

    3、结合行业情况、竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化等，
补充披露预测收入、利润及业绩承诺的可实现性。详见《预案（修订稿）》“第五节
交易标的预评估情况/六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性”。

    4、补充披露光伏产业周期性及政策变化对本次交易估值的影响。详见《预案（修
订稿）》“第五节交易标的预评估情况/二、收益法预估过程/（五）光伏产业周期性
及政策变化对本次交易估值的影响”。

    5、结合标的公司历史股权转让价格、增资价格及新三板交易价格，补充披露本

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次交易作价的公允性。详见《预案（修订稿）》“第五节 交易标的预评估情况/五、
本次交易估值的合理性和公允性分析”。

    6、补充披露交易对手方逐年承诺业绩与前一年度超额完成业绩部分可弥补以后
年度业绩不足的补偿约定是否相矛盾。详见《预案（修订稿）》“第一节 本次交易
的概况/二、本次交易的具体方案/（六）本次交易中的业绩承诺及补偿安排”。

    7、补充披露预案中的《光伏组件购销协议》与标的公司2016-022号公告中的《光
伏组件购销框架协议》是否同一份协议，对交易双方的法律约束力及《光伏组件购销
协议》具体的违约条款。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、
交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品产销情况”。

    8、补充披露《光伏组件购销协议》若未能顺利履行对标的公司业绩盈利预测及
估值的影响。详见《预案（修订稿）》“第五节 交易标的预评估情况/二、收益法预
估过程/（六）《光伏组件购销协议》对本次交易估值的影响”。

    9、在重大风险提示部分补充提示标的资产受光伏行业周期波动及政策变动影响
的风险。详见《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及
“第十节 本次交易报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（二）与标的资
产相关的风险”。

    10、补充披露标的公司相关应收账款产生时间、对应客户、计提坏账的具体情况
（计提政策、单独减值的原因）以及发生大额转回的原因。详见《预案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的最近两年及一期的主要财务数据/（一）
羿珩科技（合并口径）最近两年及一期的主要财务数据/3、非经常性损益明细表”。

    11、就标的公司的利润结构（非经常性损益在净利润中占比情况）进行重大风险
提示。详见《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第
十节 本次交易报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（二）与标的资产相
关的风险”。

    12、补充披露标的公司应收账款的账龄结构表。详见《预案（修订稿）》“第四
节 交易标的基本情况/七、羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主
要资产情况/3、应收账款”。

    13、结合销售模式、信用政策补充披露说明标的公司应收账款余额较大的原因以
及应收款期后回款情况。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、


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羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/3、应收账款”。

    14、补充披露标的公司应收账款坏账准备计提是否充足。详见《预案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况/七、羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）
主要资产情况/3、应收账款”。

    15、就应收账款余额较大的情况补充重大风险提示。详见《预案（修订稿）》“重
大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第十节 本次交易报批事项及风险提示
/二、本次交易的风险因素/（二）与标的资产相关的风险”。

    16、补充披露标的公司的市场份额、国内外的主要竞争对手情况。详见《预案（修
订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务发展情况/（十一）所
处行业概况/3、行业竞争格局及标的公司行业地位”。

    17、补充披露标的公司两年又一期产品的产、销、存量，并结合同行业可比公司、
公司目前的产销量、业绩预测情况补充说明现有固定资产是否符合行业特点与未来业
绩增长的生产需求。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、交易
标的主营业务发展情况/（一）主要产品及用途”及“第四节 交易标的基本情况/七、
羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、固定资产”。

    18、补充披露标的公司产品的毛利率情况，并与同行业公司进行比较。详见《预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务发展情况/（一）
主要产品及用途”。

    19、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股
份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层
股东的出资方式及比例、资金来源等信息。详见《预案（修订稿）》“第三节 交易
对方及配套募集资金特定对象情况/二、交易对方详细信息/（八）交易对方穿透核查
情况”。

    20、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。详见《预案（修订稿）》“第三节 交易对方及配套募集资金特定对
象情况/二、交易对方详细信息/（八）交易对方穿透核查情况”。

    21、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数
超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。详见
《预案（修订稿）》“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况/二、交易对方


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详细信息/（八）交易对方穿透核查情况”。

    22、补充披露交易对手方中的私募基金是否完成备案。详见《预案（修订稿）》
“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况/二、交易对方详细信息”。

    23、补充披露标的公司各子公司两年又一期的财务数据。详见《预案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的最近两年及一期的主要财务数据/（二）
羿珩科技下属子公司最近两年及一期的主要财务数据”。

    24、补充披露被代持人冯军智、张桂梅、赵际勤是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反
竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，是否存在
法律风险或经济纠纷的风险。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/
四、羿珩科技下属企业/（一）启澜激光/3、启澜激光历史上的股权代持及解除情况”。

    25、补充披露启澜激光代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在
法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。详见《预案（修订稿）》“第
四节 交易标的基本情况/四、羿珩科技下属企业/（一）启澜激光/3、启澜激光历史
上的股权代持及解除情况”。

    26、补充披露启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购启澜激光的关联交易
作价是否公允。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/四、羿珩科技
下属企业/（一）启澜激光/4、启澜激光历次股权转让的价格分析”。

    27、补充披露标的公司专利的取得时间与有效期限。详见《预案（修订稿）》“第
四节 交易标的基本情况/七、羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）
主要资产情况/2、无形资产”。

    28、补充披露核心技术人员的任职期限安排及竞业禁止安排。详见《预案（修订
稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务发展情况/（十）研发情
况及核心技术人员/3、核心技术人员情况”。

    29、更新了标的公司所处行业概况。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/八、交易标的主营业务发展情况/（十一）所处行业概况/2、太阳能光伏
行业”。

    30、更新了标的公司经营资质及质量控制情况。详见《预案（修订稿）》“第四
节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务发展情况/（七）经营资质”及“（八）

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质量控制情况”。

    31、根据SunSpark与SMX Property,LLC新签订的房屋租赁协议，更新了SunSpark
租赁房产情况。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、羿珩科技
主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、固定资产”。

    《预案（修订稿）》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。



    特此公告。

                                              康跃科技股份有限公司董事会

                                                      2016年7月15日




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