上海市锦天城律师事务所
关于
康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义 ................................................................................................................................................. 4
正文 ..................................................................................................................................................... 9
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................. 9
二、 本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 22
三、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 22
四、 本次交易涉及的相关协议 ....................................................................................................... 33
五、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 33
六、 本次交易标的资产 ................................................................................................................... 36
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................... 83
八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 ....................................................................... 88
九、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 88
十、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 88
十一、 本次交易的服务机构 ............................................................................................................. 93
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ..................................................................... 94
十三、 结论意见 ................................................................................................................................. 94
1
上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
2016 锦律非（证）字 0650 号
致：康跃科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下
称“康跃科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任康跃科技发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重大
资产重组”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅
的文件，并就本次交易有关事项向康跃科技、河北羿珩科技股份有限公司（下称
“羿珩科技”或“标的公司”）及其股东、高级管理人员以及有关各方做了必要
的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时向上
市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程
中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中数据和
结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会审核。本所同意康跃科技在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供康跃科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关本次
交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列用语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买羿珩
本次交易/本次重大资产
指 科技的 34 名股东合计持有的羿珩科技 100%股权并募集配
重组
套资金暨关联交易
本次发行股份及支付现金 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买羿珩
指
购买资产 科技的 34 名股东合计持有的羿珩科技 100%股权
康跃科技拟向羿珩科技的 34 名股东发行每股面值为 1.00 元
本次发行股份购买资产 指 的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对价中的 51,300
万元
康跃科技拟向本次配套融资股份发行对象发行每股面值为
本次发行股份募集配套资 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份，配套融资将用于支付
指
金/本次配套融资 购买标的资产的现金对价以及中介机构费用等相关交易税
费
康跃科技/上市公司/发行 指 康跃科技股份有限公司（股票代码：300391）
人
康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，康跃科技的曾用名
羿珩科技/标的公司 指 河北羿珩科技股份有限公司（证券代码：835560），设立时
名称为秦皇岛市奥瑞特科技有限公司
交易对方 指 交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交
易对方；及（2）本次配套融资股份发行对象
本次发行股份及支付现金 指 张洁、冯军智、深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技
购买资产之交易对方/羿 产业升级投资基金、陈建阳、北京盈谷信晔投资有限公司、
珩科技的 34 名股东 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基
金、深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1
号、北京兴源投资管理有限责任公司、赵际勤、王楠、李卫
国、何昕、余运波、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、程
4
庆文、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
解怡、孙松、张平、隋庆华、刘飞飞、李萍、段云际、赵耀、
钱祥丰、深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）的合称
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司
北京信晔 指 北京信晔泰坤投资有限公司，后更名为北京盈谷信晔投资有
限公司
北京盈谷 指 北京盈谷信晔投资有限公司
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基
金
红树湾资管 指 深圳红树湾资产管理有限公司
前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基
金
老鹰投资 指 深圳市老鹰投资管理有限公司
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
北京兴源 指 北京兴源投资管理有限责任公司
深圳泰诺 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）
本次配套融资股份发行对 指 （1）康跃投资；（2）康跃科技通过询价方式确定的其他不
象/本次募集配套资金发 超过 4 名特定投资者
行对象
业绩承诺人 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中的 17 名自
然人，即张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、
熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂
梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际
非业绩承诺人 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中除业绩承
诺人的其他方，即陈建阳、深圳泰诺、北京盈谷、王楠、何
昕、余运波、程庆文、张平、刘飞飞、赵耀、孙松、老鹰基
金、瑞通基金、北京兴源、李卫国、钱祥丰及红树湾基金
5
标的资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，即羿珩科技
的 34 名股东合计持有的羿珩科技 100%股权
标的股份 指 康跃科技向羿珩科技的 34 名股东发行的每股面值为 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股份
交易对价 指 康跃科技用于收购标的资产（即羿珩科技 100%股权）的全
部对价
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与羿珩科技的 34 名股东于 2016 年 6 月 24 日签署
买资产协议》 的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与羿珩科技的 34 名股东于 2016 年 8 月 15 日签署
买资产协议之补充协议》 的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人于 2016 年 6 月 24 日签署的《康跃科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 上市公司与业绩承诺人于 2016 年 8 月 15 日签署的《康跃科
充协议》 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议之补充协议》
《重组报告书》 指 《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交割 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
理完毕
重大资产重组实施完毕日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
/标的资产交割日 理完毕之日
标的股份交割日 指 指标的股份分别登记至羿珩科技的 34 名股东名下之日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（2016 年 3 月 31 日）至重大资产重组实施完
6
毕日止的期间
上市公司审议并通过本次重大资产重组涉及的整体方案等
第一次董事会会议 指 事项而召开的首次董事会会议，即上市公司第二届董事会第
十九次会议
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日
秦皇岛市工商局 指 秦皇岛市工商行政管理局
奥瑞特科技 指 秦皇岛市奥瑞特科技有限公司，羿珩科技的曾用名之一
羿珩太阳能 指 河北羿珩太阳能科技股份有限公司，羿珩科技的曾用名之一
中建投信托 指 中建投信托有限责任公司
信托合同 指 《中建投羿珩太阳能股权财产权信托之信托合同》 合同编
号：中建投信【2013】投行财产 001 号）
启澜科技 指 江苏启澜激光科技有限公司
启澜贸易 指 江苏启澜进出口贸易有限公司
品威贸易 指 苏州品威国际贸易有限公司
香港羿珩 指 HONG KONG YIHENG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,
LIMITED（香港羿珩科技有限公司），羿珩科技在香港设立
的全资子公司
香港伟恒 指 HONGKONG WEIHENG INTERNATIONAL TRADE CO.,
LIMITED（香港伟恒国际商贸有限公司），羿珩科技之全资
子公司香港羿珩在香港设立的全资子公司
SunSpark 指 SunSpark Technology Inc.，羿珩科技之全资子公司香港羿珩
在美国设立的全资子公司
香港优尼科 指 HONGKONG YNK INT’L TRADING CO., LIMITED（香港
优尼科国际贸易有限公司），羿珩科技之下属企业品威贸易
在香港设立的全资子公司
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
7
羿珩科技的《审计报告》 指 山东和信出具的《河北羿珩科技股份有限公司审计报告》和
信审字（2016）第 000582 号）
羿珩科技的《评估报告》 指 中水致远出具的《康跃科技股份有限公司拟发行股份并支付
现金购买资产所涉及的河北羿珩科技股份有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第
1097 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与相关各方所提供资料的描述不一
致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
8
正文
一、 本次交易方案
根据康跃科技第二届董事会第十九次会议议案及决议、第二届董事会第二十
一次会议议案及决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 方案概要
1. 发行股份及支付现金购买资产
参照羿珩科技的《评估报告》的评估结果，并经上市公司与本次发行股份及
支付现金购买资产之交易对方协商一致：
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向羿珩科技的 34 名股东购
买其合计持有的羿珩科技 100%股权，其中交易对价的 57%以发行股份方式支付，
按 16.28 元/股的发行价格计算，合计发行股份 31,511,042 股；交易对价的 43%，
即 38,700 万元以现金方式支付。
2. 配套融资
上市公司拟向康跃投资在内的 5 名特定投资者以非公开发行股份方式募集
配套资金不超过 41,680 万元，并将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用等
9
相关交易税费。实际募集资金与拟募集资金上限的差额，由上市公司以自筹资金
解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二） 本次交易的具体方案
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买羿珩科技的 34 名
股东合计持有的羿珩科技 100%股权。本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公
司的全资子公司。
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为羿珩科技的 34 名股东。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为羿珩科技 100%股权。
（3） 标的资产的交易对价及定价依据
根据羿珩科技的《评估报告》，羿珩科技 100%股权截至评估基准日的全部权
益评估价值为 90,293.49 万元。经上市公司与羿珩科技的 34 名股东协商一致确定，
羿珩科技 100%股权的交易对价为 90,000 万元。
（4） 支付方式
本次交易对价支付方式分为股份支付和现金支付两部分，其中，交易对价的
57%以发行股份方式支付，交易对价的 43%以现金方式支付，具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
10
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 北京盈谷 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 北京兴源 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
11
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
34 深圳泰诺 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
（5） 现金支付期限
本次重大资产重组的现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有）以及应
由上市公司为羿珩科技的 34 名股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，上市公
司应于本次交易的全部配套资金到账后 15 个工作日内或在本次配套资金的募集
未能全部或部分实施的情况下经上市公司确定无法全部或部分实施之日起 15 个
工作日内且标的资产交割日起 10 个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），按照
羿珩科技的 34 名股东的当前持股比例以现金形式向其一次性支付。
（6） 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（7） 发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（8） 发行对象和认购方式
本次发行对象为羿珩科技的 34 名股东。发行对象以其持有的羿珩科技相应
股权认购本次发行的股份。
（9） 发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日，即 2016 年 6 月 24 日，发行价格为 16.28 元/股，不低于定价基准日前 20
12
个交易日和 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经上市公
司股东大会批准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如实施现金分红等除息事
项、以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调
整。
（10） 发行价格调整方案
① 价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
④ 触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 24 日收盘点数跌幅超过 20%；或者，可调价期间内，上
市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24 日收盘股价跌幅超
过 20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”的任何一个交易日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
13
董事会审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日康跃科技股票交易均价的 90%。
上市公司董事会可以按照已经确定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（11） 发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 90,000 万元，其中 51,300 万元以股份支付，
按照向交易对方发行股份的发行价格 16.28 元/股计算，本次购买资产发行股份的
数量为 31,511,042 股。
最终的发行数量以上市公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如实施现金分红等除息事
项、以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格将作相应调
整，发行股份数量也随之进行调整。
（12） 业绩承诺及补偿安排
羿珩科技的实际控制人张洁、冯军智及在羿珩科技或其下属企业任职的赵际
勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴
建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际等 17 名交易对方作为本次交易的
业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣除非经常性损
益及企业所得税后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计的净利润低于前述承诺净利润，业
绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易
中所获对价总额的比例对上市公司承担补偿义务。
14
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持上市公司股份进行补
偿，不足部分以现金方式进行补偿。
（13） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
于标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
羿珩科技在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由
羿珩科技的 34 名股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
羿珩科技的 34 名股东应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的
部分由其在过渡期专项审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性向上市公司补
偿。
（14） 标的资产的交割及股份发行
根据上市公司与羿珩科技的 34 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，标的资产的交割及股份发行具体安排如下：
① 关于标的资产的交割
羿珩科技的 34 名股东承诺，在标的公司取得在全国股转系统终止挂牌函后，
直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/
或有权部门着手准备全部标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的
资产交割予上市公司的有关资料，使标的公司全部股权过户至上市公司名下；在
羿珩科技的 34 名股东拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或有权
部门要求之后的 5 日内，向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关
资料。
② 关于股份发行
上市公司应于标的资产交割日后且羿珩科技的 34 名股东及标的公司已提交
符合中登公司及深交所要求的申请材料之后的 5 个工作日内，向中登公司及深交
所提交股份登记文件。
15
（15） 违约责任
根据上市公司与羿珩科技的 34 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》：
① 任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律
的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的
或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违
约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止
协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
② 如果业绩承诺人违反协议项下关于股票质押的相关约定，在限售期内将限
售股份设定质押或进行其他融资，需向上市公司支付违约金，违约金为股票过户
或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限
售股份市值的 20%。业绩承诺人不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在限售期
内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。业绩承诺人承担违约
责任后，并不减免其对上市公司的业绩补偿责任，并且，业绩承诺人于本次交易
中取得的所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为
36 个月*（违约设定质押股份数/限售股份总数）。
③ 在本次交易获得证监会批准后，如上市公司未按照协议的约定将本次交易
的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至羿珩科技的 34 名股东的，则每迟
延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向羿珩科技的 34 名股东
支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价（即 90,000
万元）的 10%作为违约金支付给羿珩科技的 34 名股东，并赔偿羿珩科技的 34
名股东的相应损失。在本次交易获得证监会批准后，如羿珩科技的 34 名股东未
按照协议约定将标的资产登记至上市公司，则每迟延一日，羿珩科技的 34 名股
东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约
金，迟延期超过九十日的，羿珩科技的 34 名股东应当将交易对价（即 90,000 万
元）的 10%作为违约金支付给上市公司，并赔偿上市公司的相应损失。
16
（16） 限售期
羿珩科技的 34 名股东通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的标的股
份的限售期如下：
交易对方 限售期
张洁、冯军智、赵际勤
、张卫星、彭宣启、罗 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协
新红、熊邦海、汪建文 议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的
、张俊昌、侯振武、李 届满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补
硕鹏、吴建钊、张桂梅 偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或
、解怡、隋庆华、李萍 划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准；之后按证监会及深交
及段云际17名业绩承诺 所的有关规定执行。
人
陈建阳及深圳泰诺 在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让
，之后按证监会及深交所的有关规定执行。
北京盈谷、王楠、何昕 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2016
、余运波、程庆文、张 年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
平、刘飞飞及赵耀 自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份的新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
孙松 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2016
年8月24日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份的新增股份登记日晚于2016年8月24日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
老鹰基金 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017
年3月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
公司之股份的新增股份登记日晚于2017年3月9日（不含当日），则
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
瑞通基金 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017
17
年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
北京兴源 以其拥有的羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份，其
新增股份登记日早于2016年7月28日（含当日），则该等股份自新
增股份登记日起36个月内不得转让；其新增股份登记日晚于2016
年7月28日（不含当日），则该等股份自新增股份登记日起12个月
内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
以其拥有的羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份，其
新增股份登记日早于2017年4月20日（含当日），则该等股份自新
增股份登记日起36个月内不得转让；其新增股份登记日晚于2017
年4月20日（不含当日），则该等股份自新增股份登记日起12个月
内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
李卫国 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017
年4月22日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年4月22日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
钱祥丰 在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017
年5月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
公司之股份的新增股份登记日晚于2017年5月9日（不含当日），则
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017
年5月5日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
红树湾基金 新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市
公司之股份的新增股份登记日晚于2017年5月5日（不含当日），则
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个
月内不得转让；之后按证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因而致增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
（17） 上市地点
18
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（18） 发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司届时之所有股东按其届时持有之上市公司股权比例享有。
（19） 决议有效期
本次发行决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得证监会关于本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2. 本次配套融资方案
（1） 发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2） 发行方式和发行时间
本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，上市公司将在证监会核准后
12 个月内向特定对象发行 A 股股票。
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资的 5 名发行对象中，除上市公司控股股东康跃投资以外，其余
发行对象将采用询价方式确定。
本次配套融资股份发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
（4） 配套融资金额
本次配套融资的资金总额不超过 41,680 万元。
（5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式之一进行询价：
19
① 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
康跃投资承诺参与认购本次配套融资发行的股份，认购数量不低于 50 万股。
康跃投资承诺不参与本次配套融资发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认
购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
（6） 发行数量
本次拟募集配套资金不超过 41,680 万元。在该范围内，最终发行数量将由
上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照经调整的发行价格相应调整本次配套融
资的发行数量。
（7） 限售期
除康跃投资本次认购股份的锁定期为 36 个月外，其他配套融资认购方锁定
期安排如下：
① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套
融资之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
20
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因而致配套融资认购方
增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（8） 募集资金用途
本次配套融资募集的资金用于支付购买标的资产的现金对价以及中介机构
费用等相关交易税费。实际募集资金与拟募集资金上限的差额，由上市公司以自
筹资金解决。
（9） 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
（10） 滚存利润安排
上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的
新老股东共享。
（11） 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得证监会关于本次配套融资
的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
21
二、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，康跃投资持有上市公司 10,500 万股股份，占上市公司总股本
的 63%，为上市公司的控股股东，康跃投资的实际控制人郭锡禄为上市公司的实
际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有上
市公司 52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制
人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。
三、 本次交易各方的主体资格
（一） 发行人的主体资格
康跃科技为本次交易的股份发行方和资产购买方。
1. 基本情况
康跃科技目前持有潍坊市工商行政管理局于 2016 年 5 月 3 日核发的《营业
执照》，康跃科技基本情况如下：
名称： 康跃科技股份有限公司
统一社会信用代码： 9137070073926665981-1
住所： 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
法定代表人： 郭锡禄
注册资本： 人民币 16,667.5 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的
新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围
经营范围：
涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2001 年 12 月 24 日
2. 主要历史沿革
22
（1） 公司设立至改制成为股份有限公司
① 康跃有限设立于 2001 年 12 月 24 日，公司设立时的股东为郭锡禄、杨恒
兴、张凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨金玉、郭伦海、张效礼、刘世忠、武
兴凯、王增水、郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文等 16 名自然人。
② 2010 年 8 月 6 日，康跃有限股东会通过决议，同意将康跃有限更名并整
体变更为康跃科技，并以康跃有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产按照
1:0.5298 比例折股。
2010 年 8 月 12 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《康跃科技股
份有限公司验资报告》（鲁正信验字【2010】第 3028 号），经其审验，截止至 2010
年 8 月 12 日，康跃科技（筹）已将截至 2010 年 6 月 30 日止经审计后的净资产
94,368,350.98 元折合股份 5,000 万股，其中人民币 5,000 万元作为注册资本（股
本），其余 44,368,350.98 元作为资本公积（股本溢价），每股面值 1 元。
2010 年 8 月 16 日，康跃科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于变更设立康跃科技股份有限公司的议案》、《关于康跃科技股份有限公司章程的
议案》等议案。
2010 年 8 月 26 日，潍坊市工商行政管理局向康跃科技核发注册号为
370783228003643 的《企业法人营业执照》。
（2） 首次公开发行股票并在创业板上市
2014 年 7 月 7 日，经证监会批准（证监许可【2014】677 号），康跃科技可
公开发行新股不超过 1,667 万股。
2014 年 8 月 1 日，康跃科技 A 股股票在深交所创业板上市交易，股票简称
为康跃科技，股票代码为 300391，康跃科技总股本增加至 16,667.50 万股。
（3） 自上市以来，康跃科技总股本未发生变化。
3. 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，康跃投资持有上市公司 10,500 万股股份，占
23
上市公司总股本的 63%，为上市公司的控股股东；郭锡禄为康跃投资的第一大股
东，持有康跃投资 31.58%股权，并担任康跃投资的董事长及法定代表人，系康
跃投资的实际控制人；因此，郭锡禄为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康跃科技为依法成立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格
根据羿珩科技的 34 名股东提供的资料，并经本所律师核查，羿珩科技的 34
名股东的具体情况如下：
1. 羿珩科技的 28 名自然人股东
是否有
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居
留权
西安市新城区长缨西路一
1 张洁 中国 61040319680914**** 否
六六号院 3 号楼****
河北省秦皇岛市海港区团
2 冯军智 中国 13030219601210**** 否
结里****
福建省厦门市湖里区乌石
3 陈建阳 中国 35052319710910**** 否
浦****
河北省秦皇岛市海港区玉
4 赵际勤 中国 13030219670730**** 否
峰南里****
5 王楠 中国 11010219740109**** 北京市朝阳区十里堡**** 否
广东省深圳市龙华新区大
6 李卫国 中国 12010319730113**** 否
道万科金城华府****
北京市崇文区南岗子街
7 何昕 中国 11010819700214**** 否
****
广东省深圳市南山区高新
8 余运波 中国 41302319730820**** 否
区科技中二路软件园****
河北省秦皇岛市北戴河区
9 张卫星 中国 13030219660205**** 否
草厂中路一段****
10 彭宣启 中国 42010619660903**** 武汉市武昌区涵三宫**** 否
11 罗新红 中国 42012419720822**** 武汉市洪山区卓刀泉**** 否
24
湖北省监利县新沟镇新红
12 熊邦海 中国 42102319800703**** 否
村****
北京市海淀区太平路 48
13 程庆文 中国 11010819660602**** 否
号****
武汉市武昌区雄楚大道
14 汪建文 中国 42010619671215**** 否
****
河北省秦皇岛市海港区海
15 张俊昌 中国 13032319730630**** 否
阳路****
河北省秦皇岛市海港区珠
16 侯振武 中国 13032319741222**** 否
江花园****
河北省秦皇岛市海港区东
17 李硕鹏 中国 13030219781130**** 否
方明珠城****
河北省秦皇岛市海港区金
18 吴建钊 中国 22018119840925**** 否
舍德圆****
河北省张家口市桥东区宝
19 张桂梅 中国 13030219650918**** 否
善街****
北京市门头沟区大峪新桥
20 解怡 中国 23010219851106**** 否
大街****
21 孙松 中国 31010919680414**** 上海市虹口区唐山路**** 否
北京市昌平区沙河高教园
22 张平 中国 21021119780416**** 否
****
河北省秦皇岛市海港区海
23 隋庆华 中国 13030219781013**** 否
阳镇****
西安市雁塔区高新六路
24 刘飞飞 中国 61048119741014**** 否
****
河北省秦皇岛市海港区玉
25 李萍 中国 13030219540505**** 否
带湾****
河北省秦皇岛市海港区老
26 段云际 中国 13030219621218**** 否
村西段****
陕西省太白县桃川镇杨下
27 赵耀 中国 61033119890311**** 否
村****
广州市海珠区同福西街
28 钱祥丰 中国 44010519831008**** 否
****
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技上述 28 名
自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资
格。
2. 北京盈谷
北京盈谷目前持有北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 3 月 18 日核发
25
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京盈谷信晔投资有限公司
统一社会信用代码： 91110102672998774H
住所： 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
法定代表人： 龙曦
经营范围： 投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售办公用品、建
筑材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2008 年 4 月 9 日
营业期限： 2008 年 4 月 9 日至 2028 年 4 月 8 日
根据北京盈谷现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，北京盈谷的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙曦 7,000 70
2 孙莉 1,500 15
3 何昕 1,000 10
4 徐慎莉 500 5
合计 10,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，北京盈谷已于 2014 年 8 月 14 日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1004301。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京盈谷为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要解散
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3. 北京兴源
北京兴源目前持有北京市工商行政管理局密云分局于 2016 年 5 月 31 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
26
名称： 北京兴源投资管理有限责任公司
统一社会信用代码： 911102286782018851
住所： 北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-812
法定代表人： 王楠
经营范围： 投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2008 年 7 月 14 日
营业期限： 2008 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日
根据北京兴源现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，北京兴源的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京兴源置业集团有限公司 2,950 59
2 北京黄河龙源投资管理有限公司 600 12
3 王楠 500 10
4 孙亚清 300 6
5 贺华 300 6
6 陈永杰 100 2
7 赵亚东 100 2
8 王瑞 100 2
9 李晓亮 50 1
合计 5,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，北京兴源已于 2015 年 9 月 2 日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1022173。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京兴源为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要解散
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
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4. 深圳泰诺
深圳泰诺目前持有深圳市市场监督管理局南山分局于 2014 年 1 月 9 日核发
的《非法人企业营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）
注册号： 440305602246316
经营场所： 深圳市南山区蛇口爱榕路湾夏村 31 号 403
执行事务合伙人： 北京信晔泰坤投资有限公司（委派代表：龙曦）
成立日期： 2010 年 10 月 20 日
*北京信晔泰坤投资有限公司已于 2014 年 3 月 25 日更名为北京盈谷信晔投资有限公司。
根据深圳泰诺现行有效的《合伙协议》及工商公示信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，深圳泰诺的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
1 北京盈谷信晔投资有限公司 普通合伙人 33,066,667 49.21
2 青岛诺金投资有限公司 有限合伙人 17,066,667 25.40
3 王江华 有限合伙人 9,600,000 14.29
4 侯毅 有限合伙人 4,266,666 6.35
5 瞿月红 有限合伙人 3,200,000 4.76
合计 67,200,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，深圳泰诺之基金管理人北京盈谷已于
2014 年 8 月 14 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1004301；深圳泰诺已于 2014 年 10 月 10 日在基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SD2831，运营状态为正在运作。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳泰诺为依法成立
并有效存续的有限合伙企业且已完成私募投资基金备案，不存在根据相关法律、
法规及其合伙协议需要解散的情形，具备进行本次交易的主体资格。
5. 红树湾基金
根据基金业协会官方网站公示信息，并经本所律师核查，红树湾基金成立于
28
2016 年 4 月 22 日，并已于 2016 年 4 月 27 日在基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SH9033，运营状态为正在运作。
红树湾基金之基金管理人红树湾资管目前持有深圳市市场监督管理局于
2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳红树湾资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300691186659A
住所： 深圳市南山区沙河街道白石路东 8 号蓝楹国际商务中心 6 楼 6-2
法定代表人： 文江
成立日期： 2009 年 6 月 24 日
营业期限： 永续经营
根据红树湾资管现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，红树湾资管的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文江 400 40
2 董艺葵 300 30
3 姚东涛 300 30
合计 1,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，红树湾资管已于 2014 年 4 月 29 日在基
金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001429。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红树湾基金为依法设
立并正在运作的私募投资基金且已完成私募投资基金备案，不存在依据相关法
律、法规及其基金合同需要清算的情形，具备进行本次交易的主体资格。
6. 瑞通基金
根据基金业协会官方网站公示信息，并经本所律师核查，瑞通基金成立于
2016 年 2 月 23 日，并已于 2016 年 3 月 8 日在基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SH2249，运营状态为正在运作。
瑞通基金之基金管理人前海瑞旗目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年
3 月 15 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
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名称： 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
统一社会信用代码： 914403003062962976
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳市
前海商务秘书有限公司）管理局综合办公室 A 栋 201 室前海商务
秘书企业
法定代表人： 王翔
成立日期： 2014 年 6 月 12 日
营业期限： 永续经营
根据前海瑞旗现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前海瑞旗的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王翔 8,500 85
2 欧阳燕璇 1,500 15
合计 10,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，前海瑞旗已于 2015 年 2 月 11 日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008379。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞通基金为依法设立
并正在运作的私募投资基金且已完成私募投资基金备案，不存在依据相关法律、
法规及其基金合同需要清算的情形，具备进行本次交易的主体资格。
7. 老鹰基金
根据基金业协会官方网站公示信息，并经本所律师核查，老鹰基金成立于
2016 年 2 月 24 日，并已于 2016 年 2 月 29 日在基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SH0216，运营状态为正在运作。
老鹰基金之基金管理人老鹰投资目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年
2 月 1 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳市老鹰投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300342924254M
住所： 深圳市福田区华富街道福中三路诺德金融中心 32A
法定代表人： 刘琼
成立日期： 2015 年 7 月 2 日
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营业期限： 永续经营
根据老鹰投资现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，老鹰投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘琼 700 70
2 黄好康 300 30
合计 1,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，老鹰投资已于 2015 年 8 月 13 日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1020497。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老鹰基金为依法设立
并正在运作的私募投资基金且已完成私募投资基金备案，不存在依据相关法律、
法规及其基金合同需要清算的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技的 28 名自然
人股东为具有完全民事行为能力的中国公民；北京盈谷、北京兴源均为依法成立
并有效存续的有限责任公司，深圳泰诺为依法成立并有效存续的有限合伙企业且
已完成私募投资基金备案，红树湾基金、瑞通基金及老鹰基金均为依法成立并正
在运作的私募投资基金且已完成私募投资基金备案；综上，本所律师认为，羿珩
科技的 34 名股东均具备进行本次交易的主体资格。
（三） 本次配套融资股份发行对象主体资格
本次配套融资的股份发行对象为包括康跃投资在内的不超过 5 名特定对象。
根据康跃投资提供的资料，并经本所律师核查，康跃投资目前持有寿光市市
场监督管理局于 2016 年 3 月 10 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 寿光市康跃投资有限公司
统一社会信用代码： 913707836980935000
住所： 寿光市经济开发区康安街 8 号
注册资本： 人民币 500 万元
法定代表人： 郭锡禄
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类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证券、期
货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理服务；企
业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期： 2009 年 11 月 30 日
经营期限： 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 29 日
根据康跃投资现行有效的《公司章程》及其工商公示信息，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，康跃投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭锡禄 157.895 31.58
2 杨恒兴 52.629 10.52
3 张凤三 26.316 5.26
4 郭伦吉 26.316 5.26
5 郭永奎 26.316 5.26
6 郭宗利 26.316 5.26
7 杨金玉 26.316 5.26
8 郭伦海 26.316 5.26
9 王航 26.316 5.26
10 张效礼 13.158 2.63
11 刘世忠 13.158 2.63
12 武兴凯 13.158 2.63
13 王增水 13.158 2.63
14 郑树峰 13.158 2.63
15 刘春晓 13.158 2.63
16 郭锡平 13.158 2.63
17 郭锡文 13.158 2.63
合计 500 100
根据康跃投资及其股东出具的确认函，康跃投资全体股东均以自有资金对康
跃投资进行出资，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；且康跃投资不
存在由私募投资基金管理人进行管理的情形。因此，康跃投资不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康跃投资为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止
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的情形，具备进行本次交易的主体资格。
四、 本次交易涉及的相关协议
2016 年 6 月 24 日，上市公司与羿珩科技的 34 名股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年 8
月 15 日，上市公司与羿珩科技的 34 名股东签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上
述协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易方案、支付方式、标的资产的交
割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及补偿措施、
奖励安排、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议生效、终止和
解除、违约责任等内容进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议不存在违反国家法律、行
政法规禁止性规定的情形，且已就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。本
次交易涉及的相关协议在获得上市公司及羿珩科技董事会批准、上市公司及羿珩
科技股东大会批准及证监会核准后生效，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1. 康跃科技的批准和授权
2016 年 6 月 24 日，康跃科技召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议
案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于本次向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<康跃科技股份有限公
33
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的
议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关事宜的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》等议案。
2016 年 8 月 15 日，康跃科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司进
行配套融资的议案》、《<康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、备考合并审阅报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条相关规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条相关规定的议案》等议案。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的批准
（1） 红树湾基金
2016 年 6 月 23 日，红树湾基金之管理人出具书面确认函，同意红树湾基金
将其持有的羿珩科技 13.11%股权全部转让予康跃科技。
（2） 瑞通基金
2016 年 6 月 24 日，瑞通基金之基金管理人前海瑞旗出具书面确认函，同意
向上市公司转让瑞通基金持有的羿珩科技股权。
34
（3） 老鹰基金
2016 年 6 月 23 日，老鹰基金之基金管理人老鹰投资出具《基金管理人决定》，
同意将老鹰基金持有的羿珩科技 6.69%股份以人民币 60,241,945.92 元的价格全
部转让予康跃科技。
（4） 北京盈谷
2016 年 6 月 23 日，北京盈谷作出股东会决议，同意羿珩科技 100%股权总
作价 9 亿元，并将北京盈谷持有的羿珩科技 10,003,000 股股份转让给上市公司并
签署相关协议文件。
（5） 北京兴源
2016 年 6 月 24 日，北京兴源作出股东会决议，同意将北京兴源持有的羿珩
科技 5,431,343 股股份转让给上市公司。
（6） 深圳泰诺
2016 年 6 月 23 日，深圳泰诺投资决策委员会决议同意羿珩科技 100%股份
总作价 9 亿元，并将深圳泰诺持有的羿珩科技 10,000 股股份转让给上市公司并
签署相关协议文件。
2016 年 6 月 23 日，深圳泰诺之执行事务合伙人北京盈谷出具书面确认函，
同意将深圳泰诺持有的羿珩科技 0.01%股份转让予上市公司。
3. 标的公司的批准
2016 年 6 月 24 日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议并审议通过《关
于公司股票继续暂停转让的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份
并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2016 年 7 月 15 日，羿珩科技召开 2016 年第三次临时股东大会并审议通过
35
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监
督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》等议案。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易尚需取得以下批准和
授权：
1. 康跃科技股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2. 本次重大资产重组获得证监会的核准；
综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次重大资产重组已履
行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
六、 本次交易标的资产
本次交易的标的资产为羿珩科技 100%股权。
（一） 标的公司
1. 基本情况
羿珩科技目前持有秦皇岛市食品和市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 河北羿珩科技股份有限公司
统一社会信用代码: 91130300601038266M
住所： 秦皇岛市海港区北二环 370 号
法定代表人： 张洁
注册资本： 人民币 12,451.287 万元
公司类型： 股份有限公司（非上市）
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经营范围： 太阳能技术开发；太阳能层压机及电池、模拟器、应力测试仪、半导
体辅助设备、电子产品、机械设备及配件的生产、销售；计量器具及
设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材料、其他化工产品的
批发、零售；货物进出口；压力容器的制造、销售**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2000 年 6 月 12 日
2. 股权结构
根据羿珩科技现行有效的《公司章程》、中登公司北京分公司出具的《证券
持有人名册》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 张洁 26,295,750.00 21.118901
2 冯军智 26,019,851.00 20.897318
3 红树湾基金 16,319,000.00 13.106276
4 陈建阳 11,250,000.00 9.035211
5 北京盈谷 10,003,000.00 8.033707
6 瑞通基金 8,706,467.00 6.992423
7 老鹰基金 8,335,000.00 6.694087
8 北京兴源 5,431,343.00 4.362074
9 赵际勤 1,615,274.00 1.297274
10 王楠 1,600,000.00 1.285008
11 李卫国 1,333,000.00 1.070572
12 何昕 1,200,000.00 0.963756
13 余运波 850,000.00 0.682660
14 张卫星 836,455.00 0.671782
15 彭宣启 620,033.00 0.497967
16 罗新红 500,621.00 0.402064
17 熊邦海 500,621.00 0.402064
18 程庆文 500,000.00 0.401565
19 汪建文 500,000.00 0.401565
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20 张俊昌 375,000.00 0.301173
21 候振武 375,000.00 0.301173
22 李硕鹏 200,000.00 0.160626
23 吴建钊 200,000.00 0.160626
24 张桂梅 186,455.00 0.149748
25 解怡 150,000.00 0.120469
26 孙松 100,000.00 0.080313
27 张平 100,000.00 0.080313
28 隋庆华 100,000.00 0.080313
29 刘飞飞 100,000.00 0.080313
30 李萍 100,000.00 0.080313
31 段云际 50,000.00 0.040516
32 赵耀 40,000.00 0.032125
33 钱祥丰 10,000.00 0.008031
34 深圳泰诺 10,000.00 0.008031
合计 124,512,870.00 100.000000
3. 主要历史沿革
根据羿珩科技提供的相关文件，并经本所律师核查，羿珩科技的设立及历次
股权变更情况如下：
（1） 奥瑞特科技的主要历史沿革
①2000年6月，设立
2000 年 4 月 28 日，秦皇岛市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（<
秦公>名称预核【2000】字第 1962 号），同意公司名称为“秦皇岛市奥瑞特科技
有限公司”。
2000 年 6 月 5 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（【2000】求实设字第 00076 号），经审验，截至 2000 年 6 月 5 日，奥瑞特科技
已收到全体股东缴纳的出资 50 万元，其中货币出资 22 万元，实物出资 28 万元。
股东张洁出资 45 万元，其中货币出资 17 万元，实物出资 28 万元；股东张敦轨
38
出资 5 万元，全部为货币出资。至此，奥瑞特科技的实收资本占注册资本的 100%。
根据奥瑞特科技的工商登记档案资料、羿珩科技的书面说明并经本所律师核
查，上述作为出资的实物资产未履行评估程序。
2000 年 6 月 12 日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了《企业法人营业执
照》（注册号：1303002001953）。
奥瑞特科技设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张洁 45.00 90.00
2 张敦轨 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
②2004年8月，股权转让
2004 年 7 月 5 日，奥瑞特科技召开股东会，决议同意奥瑞特科技股东变更
为张洁、冯军智；同意修改章程。同日，奥瑞特科技全体股东签署了章程修正案。
同日，张洁、张敦轨共同与冯军智签署《股份转让协议书》，约定张洁、张
敦轨分别将其在奥瑞特科技的 19.5 万元、5 万元出资额转让予冯军智。
根据张洁、冯军智及张敦轨出具的确认函并经本所律师访谈，张敦轨与张洁
为父女关系，张洁与冯军智为夫妻关系，张敦轨、张洁按注册资本额向冯军智平
价转让前述股权，冯军智已支付完毕股权转让对价。张敦轨确认为张洁、冯军智
夫妻二人更好地共同经营奥瑞特科技之目的自愿退出公司，对上述股权转让事宜
及转让后的股权权属不存在任何异议；张敦轨承诺自上述股权转让后不再直接持
有羿珩科技任何的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排
持有羿珩科技出资或股权的情形，且放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转
让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。
2004 年 8 月 4 日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了《企业法人营业执
照》。
上述股权转让完成后，奥瑞特科技的股权结构如下：
39
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张洁 25.50 51.00
2 冯军智 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
③2007年12月，增加注册资本至300万元
2007年12月23日，奥瑞特科技召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至
300万元，新增注册资本由张洁认缴127.5万元，冯军智认缴122.5万元；同意修改
章程。2007年12月18日，奥瑞特科技全体股东签署了章程修正案。
2007年12月21日，秦皇岛弘嘉联合会计师事务所出具《验资报告书》（秦弘
会变字【2007】30452号），经审验，截至2007年12月21日，奥瑞特科技已收到
股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计250万元。其中，股东张洁缴纳127.5万
元，股东冯军智缴纳122.5万元。至此，奥瑞特科技的实收资本占注册资本的100%。
2007年12月25日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：130300000015390），奥瑞特科技的注册资本及实收资本
均变更为300万元。
上述增资完成后，奥瑞特科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张洁 153.00 51.00
2 冯军智 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
④2009年7月，增加注册资本至1,200万元
2009 年 7 月 6 日，奥瑞特科技召开股东会并作出决议，同意奥瑞特科技注
册资本由 300 万元增加至 1,200 万元。其中，新增认缴注册资本 900 万元，由张
洁认缴 459 万元，冯军智认缴 441 万元；新增实收资本 300 万元，由张洁以货币
形式缴纳 153 万元，占 51%；冯军智以货币形式缴纳 147 万元，占 49%；并修
改章程。同日，奥瑞特科技全体股东签署了章程修正案。
2009 年 7 月 2 日，秦皇岛吉源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
40
（吉源验更字【2009】第 050 号），经审验，截至 2009 年 7 月 2 日，奥瑞特科技
已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 300 万元。其中，股东张洁缴纳
153 万元，股东冯军智缴纳 147 万元。至此，奥瑞特科技实收资本占注册资本 50%。
2009 年 7 月 14 日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了变更后的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 1,200 万元，实收资本变更为 600 万元。
上述增资完成后，奥瑞特科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张洁 612.00 306.00 51.00
2 冯军智 588.00 294.00 49.00
合计 1,200.00 600.00 100.00
⑤2010年12月，增加注册资本至1,500万元
2010年9月26日，奥瑞特科技及其股东与深圳市信晔泰坤投资有限公司（后
更名为北京信晔，北京信晔后更名为北京盈谷）签署《秦皇岛市奥瑞特科技有限
公司增资协议》，约定北京信晔或北京信晔书面指定的第三方对奥瑞特科技增资
人民币6,400万元，其中，300万元计入奥瑞特科技注册资本，其余6,100万元计入
资本公积金。
2010年12月15日，奥瑞特科技召开股东会并作出决议，同意深圳泰诺向奥瑞
特科技增资6,400万元，其中300万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，奥
瑞特科技的注册资本由1,200万元增加至1,500万元；奥瑞特科技实收资本由600
万元增加至1,500万元，新增的实收资本由张洁以货币形式缴纳306万元，冯军智
以货币形式缴纳294万元，深圳泰诺以货币形式缴纳300万元；并通过章程修正案。
同日，奥瑞特科技法定代表人张洁签署了章程修正案。
2010 年 12 月 16 日，秦皇岛东明联合会计师事务所出具《验资报告》（东
明变字【2010】2010082 号），经审验，截至 2010 年 12 月 15 日，奥瑞特科技
已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 900 万元。其中，张洁缴纳 306 万元，
冯军智缴纳 294 万元，深圳泰诺缴纳 300 万元。至此，奥瑞特科技实收资本占注
册资本 100%。另，深圳泰诺以货币形式缴纳的 6,100 万元已计入奥瑞特科技的
41
资本公积金。
2010年12月23日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了变更后的《企业法人
营业执照》，注册资本及实收资本变更为1,500万元。
上述增资完成后，奥瑞特科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张洁 612.00 40.80
2 冯军智 588.00 39.20
3 深圳泰诺 300.00 20.00
合计 1,500.00 100.00
⑥2011年1月，股权转让
2010年12月25日，奥瑞特科技召开股东会并作出决议，同意张洁、冯军智将
其在奥瑞特科技的部分出资额转让予陈建阳、张俊昌、侯振武、张中平、冯卫宏、
景兆才、赵际勤和王月红等8名自然人及深圳泰诺，并修改章程。
2010年12月25日，张洁、冯军智与深圳泰诺及陈建阳等8名自然人分别签署
《股权转让协议》，约定本次股权转让份额及价格如下表所示：
转让人 转让出资额（万元） 受让人 受让价格（万元）
张 洁 86.06 1,836.00
陈建阳
冯军智 82.69 1,764.00
张 洁 7.65 163.20
深圳泰诺
冯军智 7.35 156.80
张 洁 2.87 15.30
张俊昌
冯军智 2.76 14.70
张 洁 2.87 15.30
侯振武
冯军智 2.76 14.70
张 洁 2.77 14.79
张中平
冯军智 2.66 14.21
张 洁 1.91 10.20
冯卫宏
冯军智 1.84 9.80
42
转让人 转让出资额（万元） 受让人 受让价格（万元）
张 洁 1.91 10.20
景兆才
冯军智 1.84 9.80
张 洁 1.43 7.65
赵际勤
冯军智 1.38 7.35
张 洁 0.96 5.10
王月红
冯军智 0.92 4.90
合计 212.63 合计 4,074.00
关于本次转让事宜，张洁、冯军智分别出具书面确认，确认如下事宜：“本
次股权转让系本人真实的意思表示，本人已与各受让方就本次股权转让分别签署
《股权转让协议》，且各受让方均已支付完毕股权转让价款，相关工商变更登记
手续已办理完毕。本次转让中，深圳泰诺及陈建阳受让价格的定价依据参考 2010
年 12 月深圳泰诺增资入股的价格；其余各受让方即张俊昌、侯振武、张中平、
冯卫宏、景兆才、赵际勤和王月红，均为本公司员工，受让价格由本人与其余各
受让方协商确定。本人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异
议。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出任何异议、索赔
或权利主张的所有权利。”
根据羿珩科技的说明，并经本所律师核查，鉴于陈建阳及深圳泰诺系外部投
资者，在本次股权转让中的股权受让价格系参照 2010 年 12 月深圳泰诺增资入股
的价格，其余各受让方主要为羿珩科技员工，股权受让价格低于外部投资者的受
让价格。
2011 年 1 月 10 日，秦皇岛市工商局向奥瑞特科技核发了《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，奥瑞特科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张洁 503.56 33.57
2 冯军智 483.81 32.25
3 深圳泰诺 315.00 21.00
43
4 陈建阳 168.75 11.25
5 张俊昌 5.63 0.38
6 侯振武 5.63 0.38
7 张中平 5.44 0.36
8 冯卫宏 3.75 0.25
9 景兆才 3.75 0.25
10 赵际勤 2.81 0.19
11 王月红 1.88 0.13
合计 1,500.00 100.00
⑦奥瑞特科技设立时，作为出资的实物资产未经评估的问题
根据奥瑞特科技的工商登记档案资料、羿珩科技的书面说明并经本所律师核
查，奥瑞特科技设立时，股东张洁用于出资的实物资产未履行评估程序；根据秦
皇岛求实会计师事务所于2000年6月5日出具的《验资报告》（【2000】求实设字
第00076号），张洁用于出资的实物资产（2台平波电抗器PKKF-2000-05）经审
验确认后作价28万元计入注册资本。
根据张洁出具的书面承诺，如羿珩科技因奥瑞特科技的前述实物出资未经评
估的问题被主管机关处罚或要求承担责任的，张洁将无条件向羿珩科技承担全额
赔偿责任。
（2） 更名并整体变更为股份有限公司及其主要历史沿革
①2011 年 11 月，更名并整体变更为股份有限公司
2011年10月20日，大信会计师事务所有限公司出具《秦皇岛市奥瑞特科技有
限公司审计报告》（大信审字【2011】第1-2512号），确认奥瑞特科技截至2011
年7月31日的所有者权益合计为212,004,450.27元。
同日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《秦皇岛市奥瑞特科技有限公
司拟进行改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字
【2011】第1292号），确认奥瑞特科技截至评估基准日2011年7月31日的净资产
评估值为24,698.21万元。
44
2011年10月20日，奥瑞特科技召开股东会，全体股东一致同意奥瑞特科技整
体变更为股份有限公司，并更名为羿珩太阳能；以奥瑞特科技截至2011年7月31
日经审计的账面净资产212,004,450.27元，按1：0.4717的比例折为股份公司的股
本总额，其余112,004,450.27元计入资本公积，股份公司的股份为100,000,000股，
每股面值人民币1元。同日，各发起人签署《河北羿珩太阳能科技股份有限公司
发起人协议》。
2011 年 11 月 3 日，河北省工商行政管理局核发了《企业（企业集团）名称
变更核准通知书》（【冀】登记内名变字【2011】第 292 号），核准奥瑞特科技
名称变更为“河北羿珩太阳能科技股份有限公司”。
2011年11月4日，羿珩太阳能召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于<河北羿珩太阳能科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于
设立河北羿珩太阳能科技股份有限公司的议案》等议案，全体发起人共同签署《河
北羿珩太阳能科技股份有限公司章程》。
2011年11月6日，大信会计师事务所有限公司出具《河北羿珩太阳能科技股
份有限公司（筹）验资报告》（大信验字【2011】第1-0112号），经审验，截至
2011年7月31日，羿珩太阳能（筹）已收到全体股东以其拥有的奥瑞特科技的净
资产折合的股本100,000,000元。该股本由各股东以奥瑞特科技2011年7月31日经
审计的净资产212,004,450.27元以1：0.4717的比例折股投入，净资产折合股本后
的余额计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
2011年11月9日，秦皇岛市工商局向羿珩太阳能核发了《企业法人营业执照》。
羿珩太阳能设立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张 洁 3,357.08 33.57
2 冯军智 3,225.42 32.25
3 深圳泰诺 2,100.00 21.00
4 陈建阳 1,125.00 11.25
5 张俊昌 37.50 0.38
45
6 侯振武 37.50 0.38
7 张中平 36.25 0.36
8 冯卫宏 25.00 0.25
9 景兆才 25.00 0.25
10 赵际勤 18.75 0.19
11 王月红 12.50 0.13
合计 10,000.00 100.000
②2014年2月，股权转让
2013年12月，羿珩太阳能股东张洁、冯军智与中建投信托签署《中建投羿
珩太阳能股权财产权信托之信托合同》（合同编号：中建投信【2013】投行财产
001号）、《股权转让协议》（协议编号：中建投信【2013】投行财产001-3号），
约定张洁、冯军智分别将各自持有的羿珩太阳能7.65%、7.35%的股权转让予中
建投信托以作为中建投羿珩太阳能股权财产权信托之信托财产，转让价格均为0
元，由中建投信托对前述信托财产进行管理，该信托的受益人为张洁、冯军智。
2013年12月，张洁、冯军智与北京信晔及中建投信托签署《中建投信托有限
责任公司信托受益权转让合同》（合同编号：财产信转字第001号），约定张洁、
冯军智将信托合同项下的信托财产受益权转让予北京信晔，转让价格为1元。关
于信托持股事宜及后续股权转让事宜，具体见本法律意见书之“六、本次交易标
的资产”之“（一）标的公司”之“3.主要历史沿革”之“（2）更名并整体变
更为股份有限公司及其主要历史沿革”之“⑦关于信托持股情况的说明”。
2014年2月，王月红与张洁签订了《股权转让协议》，王月红将持有羿珩太
阳能的全部股份12.5万股转让予张洁，转让价款10万元。根据张洁提供的银行转
账凭证，张洁已于2014年2月27日将上述股权转让价款10万元支付予王月红。
2014年2月，冯卫宏与赵际勤签订了《股权转让协议》，冯卫宏将持有羿珩
太阳能的全部股份25万股转让予赵际勤，转让价款20万元。
46
2014年2月7日，羿珩太阳能召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同
意冯卫宏将所持股权转让予赵际勤，同意王月红将所持股权转让予张洁，同意张
洁、冯军智将所持股权转让予中建投信托。
关于本次股权转让，本所律师对冯卫宏进行了访谈，王月红、冯卫宏分别出
具确认函确认了如下事宜：“本人于2010年加入公司并在受让公司股份后成为公
司股东，专职负责公司上市事宜。后由于光伏行业持续低迷，公司上市计划不达
预期，本人自愿以0.8元/股价格向受让方转让本人持有的公司股份。本次股权转
让系本人真实的意思表示，本人已与受让方就本次股权转让签署《股权转让合
同》，且受让方已支付完毕股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本人承诺自上述股权转让后不再直接持有任何公司的出资及股权，亦不存在通过
代持、信托、委托持股或类似安排持有公司出资或股权的情形。本人对上述股权
转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异议。本人放弃现在或在将来任一时间
节点对上述已转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
本次股权转让完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张 洁 2,604.575 26.05
2 冯军智 2,490.425 24.90
3 深圳泰诺 2,100.00 21.00
4 中建投信托 1,500.00 15.00
5 陈建阳 1,125.00 11.25
6 赵际勤 43.75 0.44
7 张俊昌 37.50 0.38
8 侯振武 37.50 0.38
9 张中平 36.25 0.36
10 景兆才 25.00 0.25
合计 10,000.00 100.00
③2014年4月，股权转让
47
2014年4月，景兆才与张洁签订了《股权转让协议》，景兆才将其持有羿珩
太阳能的25万股股份以20万元的价格转让予张洁。
根据张洁提供的银行转账凭证，张洁已于2015年8月6日将上述股权转让价款
20万元支付予景兆才。
关于本次股权转让，景兆才出具确认函确认了如下事宜：“本人于2010年加
入公司并在受让公司股份后成为公司股东，专职负责公司上市事宜。后由于光伏
行业持续低迷，公司上市计划不达预期，本人自愿以0.8元/股价格向受让方转让
本人持有的公司股份。本次股权转让系本人真实的意思表示，本人已与受让方就
本次股权转让签署《股权转让合同》，且受让方已支付完毕股权转让价款，相关
工商变更登记手续已办理完毕。本人承诺自上述股权转让后不再直接持有任何公
司的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有公司出资
或股权的情形。本人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异议。
本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出任何异议、索赔或权
利主张的所有权利。”
本次股权转让完成后，羿珩太阳能的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张 洁 2,629.575 26.30
2 冯军智 2,490.425 24.90
3 深圳泰诺 2,100.00 21.00
4 中建投信托 1,500.00 15.00
5 陈建阳 1,125.00 11.25
6 赵际勤 43.75 0.44
7 张俊昌 37.50 0.38
8 侯振武 37.50 0.38
9 张中平 36.25 0.36
合计 10,000.00 100.00
④2014年7月，名称变更
48
2014年6月24日，河北省工商行政管理局向羿珩太阳能核发《企业名称变更
核准通知书》（【冀]】名称变核【2014】第1012号），核准羿珩太阳能名称变
更为：“河北羿珩科技股份有限公司”。
2014年6月27日，羿珩太阳能召开临时股东大会并作出决议，同意将公司名
称由“河北羿珩太阳能科技股份有限公司”变更为“河北羿珩科技股份有限公司”，
并同意修改章程。
同日，羿珩科技法定代表人张洁签署了《章程修正案》。
2014年7月2日，秦皇岛市工商局向羿珩科技核发了《营业执照》。
⑤2015年7月，股权转让并增加注册资本至 10,845万元
2015年6月，张中平与赵际勤签订了《股权转让合同》，张中平将持有羿珩
科技的全部股份36.25万股转让予赵际勤，转让价格为30万元。
关于本次股权转让，本所律师已对张中平进行访谈，且张中平已出具确认函
确认如下事宜：“本人于2010年加入公司并在受让公司股份后成为公司股东，专
职负责公司上市事宜。后由于光伏行业持续低迷，公司上市计划不达预期，本人
自愿以0.8元/股价格向受让方转让本人持有的公司股份。本次股权转让系本人真
实的意思表示，本人已与受让方就本次股权转让签署《股权转让合同》，且受让
方已支付完毕股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完毕。本人承诺自上
述股权转让后不再直接持有任何公司的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、
委托持股或类似安排持有公司出资或股权的情形。本人对上述股权转让事宜及转
让后的股权权属不存在任何异议。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已
转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
中建投信托与北京盈谷签订了《股权转让协议》，中建投信托将持有的羿珩
科技1,500万股股份转让予北京盈谷，转让价格为0元。
2015年7月24日，羿珩科技召开股东大会并作出决议，同意张中平将其持有
的羿珩科技36.25万股股份以30万元全部转让予赵际勤、中建投信托将其持有的
羿珩科技1,500万股股份转让予北京盈谷；同意将羿珩科技的注册资本增加至
108,450,000元，股本变更为108,450,000股，羿珩科技的新增注册资本845万元，
49
由原股东赵际勤认缴70万元；新股东北京兴源认缴170万元，王楠认缴160万元，
何昕认缴120万元，余运波认缴85万元，张卫星认缴75万元，程庆文认缴50万元，
吴建钊认缴20万元，李硕鹏认缴20万元，解怡认缴15万元，刘飞飞认缴10万元，
张桂梅认缴10万元，李萍认缴10万元，隋庆华认缴10万元，张平认缴10万元，赵
耀认缴5万元，段云际认缴5万元。本次增资的价格为2.4元/股，上述股东共出资
2,028万元，其中845万元作为新增注册资本，其余的1,183万元计入资本公积；同
意修改章程。
2015年7月28日，秦皇岛市工商局向羿珩科技核发了《营业执照》，羿珩科
技的注册资本变更为108,450,000元。
本次股权转让和增资完成后，羿珩科技股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洁 26,295,750.00 24.25
2 冯军智 24,904,250.00 22.96
3 深圳泰诺 21,000,000.00 19.36
4 北京盈谷 15,000,000.00 13.83
5 陈建阳 11,250,000.00 10.37
6 赵际勤 1,500,000.00 1.39
7 张俊昌 375,000.00 0.35
8 侯振武 375,000.00 0.35
9 北京兴源 1,700,000.00 1.57
10 王楠 1,600,000.00 1.48
11 何昕 1,200,000.00 1.11
12 余运波 850,000.00 0.78
13 张卫星 750,000.00 0.69
14 程庆文 500,000.00 0.46
15 吴建钊 200,000.00 0.18
16 李硕鹏 200,000.00 0.18
17 解怡 150,000.00 0.14
50
18 刘飞飞 100,000.00 0.09
19 李萍 100,000.00 0.09
20 张桂梅 100,000.00 0.09
21 隋庆华 100,000.00 0.09
22 张平 100,000.00 0.09
23 赵耀 50,000.00 0.05
24 段云际 50,000.00 0.05
合计 108,450,000.00 100.00
根据羿珩科技提供的银行转账凭证、羿珩科技出具的确认函及致同会计师事
务所（特殊普通合伙）于2015年10月10日出具的《河北羿珩科技股份有限公司2013
年度、2014年度及2015年1-7月审计报告》（致同审字【2015】第110ZB4830号），
本次增资已完成实缴；截至2015年7月31日，羿珩科技的实收资本为108,450,000
元。
⑥2015年8月，增加注册资本至112,075,060元
2015年8月23日，羿珩科技召开了2015年第五次临时股东大会，同意增加注
册资本至112,075,060元。新增注册资本3,625,060元由冯军智、赵际勤、张卫星、
彭宣启、熊邦海、罗新红、张桂梅、孙松以3.47元/股的价格认购。
2015年8月24日，秦皇岛市工商局向羿珩科技核发了《营业执照》，羿珩科
技的注册资本变更为112,075,060元。
本次增资完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洁 26,295,750.00 23.46
2 冯军智 26,019,851.00 23.22
3 深圳泰诺 21,000,000.00 18.74
4 北京盈谷 15,000,000.00 13.38
5 陈建阳 11,250,000.00 10.04
6 赵际勤 1,615,274.00 1.44
51
7 张俊昌 375,000.00 0.33
8 侯振武 375,000.00 0.33
9 北京兴源 1,700,000.00 1.52
10 王楠 1,600,000.00 1.43
11 何昕 1,200,000.00 1.07
12 彭宣启 1,120,033.00 1.00
13 余运波 850,000.00 0.76
14 张卫星 836,455.00 0.75
15 程庆文 500,000.00 0.45
16 吴建钊 200,000.00 0.18
17 李硕鹏 200,000.00 0.18
18 解怡 150,000.00 0.13
19 刘飞飞 100,000.00 0.09
20 李萍 100,000.00 0.09
21 张桂梅 186,455.00 0.17
22 隋庆华 100,000.00 0.09
23 张平 100,000.00 0.09
24 赵耀 50,000.00 0.04
25 段云际 50,000.00 0.04
26 罗新红 500,621.00 0.45
27 熊邦海 500,621.00 0.45
28 孙松 100,000.00 0.09
合计 112,075,060.00 100.00
根据羿珩科技提供的银行转账凭证、羿珩科技出具的确认函及羿珩科技的
《审计报告》，羿珩科技本次增资已完成实缴，截至2015年8月3日，羿珩科技实
收资本为112,075,060元。
⑦关于信托持股情况的说明
52
2013年11月，张洁、冯军智与北京信晔签署《关于借款与河北羿珩太阳能科
技股份有限公司股权的相关约定》，约定张洁、冯军智向北京信晔借款600万元，
作为还款保障，张洁、冯军智夫妇给予北京信晔以下两种选择权：第一种选择权
为张洁、冯军智拟向北京信晔合计转让羿珩科技15,000,000股股份（其中张洁转
让所持羿珩科技7,650,000股，冯军智转让所持羿珩科技7,350,000股），每股作价
0.4元。关于该等15,000,000股的持股及转让的过户方式如下：A.先由张洁、冯军
智以该等15,000,000股股份作为信托财产设立信托，张洁、冯军智作为信托财产
的委托人及受益人；B.作为偿还北京信晔600万元借款的保障，张洁、冯军智将
该等15,000,000股信托财产的受益权转让予北京信晔，且未来三年内，北京信晔
有权随时要求张洁、冯军智按照0.4元/股的价格，将该等15,000,000股由信托过户
给北京信晔或北京信晔指定的第三方。完成过户时，三方之间的债权债务关系终
止。第二种选择权为若自信托成立之日起届满三年时，北京信晔未行使上述股权
转让的选择权，则自届满之日起，北京信晔有权随时要求张洁、冯军智偿还上述
债务。张洁、冯军智偿还上述债务后，北京信晔将上述信托的受益权转让予张洁、
冯军智，三方之间的债权债务关系终止。
2013年12月，张洁、冯军智与中建投信托签订《中建投羿珩太阳能股权财
产权信托之信托合同》（合同编号：中建投信【2013】投行财产001号）。委托
人及受益人为张洁、冯军智；受托人为中建投信托；初始信托财产为张洁所持羿
珩科技7,650,000股和冯军智所持羿珩科技7,350,000股股份；信托期限为信托生效
之日起36个月；受益人为张洁和冯军智，信托存续期间，受益人可以转让所持有
的该信托的信托受益权。
同日，张洁、冯军智与中建投信托共同签署《股权转让协议》（协议编号：
中建投信【2013】投行财产001-3号），约定张洁、冯军智将分别持有的羿珩科
技7,650,000股和7,350,000股股份作为信托财产以0元对价转让予中建投信托，由
中建投信托持有并管理。
同日，张洁、冯军智、北京信晔、中建投信托共同签署《信托受益权转让合
同》（合同编号：财产信转字第001号），约定张洁、冯军智将其共同持有的信
托合同项下全部信托受益权转让予北京信晔，转让对价为人民币1元。
53
2014年2月13日，中建投信托通知北京信晔，“中建投羿珩太阳能股权财产
权信托”项目已于2014年2月13日正式成立。
2015年6月8日，北京盈谷向中建投信托发出《信托事务管理指令》，决定于
2015年6月29日提前终止“中建投羿珩太阳能股权财产权信托”，并要求行使前
述第一种选择权，即信托终止后，中建投信托将信托项下所持有羿 珩科技
15,000,000股股份以财产原状进行分配，将相关股权变更登记至北京盈谷名下。
2015年7月20日，中建投信托出具《中建投羿珩太阳能股权财产权信托项目
终止清算报告》。信托项目存续期间，共产生信托管理费300,000元，由受益人
北京盈谷支付。
2015年7月24日，羿珩科技就前述股权转让事项召开股东大会，决议同意中
建投信托将信托项下所持有羿珩科技股份15,000,000股转让予北京盈谷，转让价
款0元。
关于本次信托持股及股权转让事宜，根据张洁、冯军智及北京盈谷的确认并
经访谈，为进行600万元融资，张洁、冯军智自愿将各自持有的羿珩科技7,650,000
股、7,350,000股股份作为信托财产以0元价格转让予中建投信托，并将对应的信
托受益权以1元价格转让予北京信晔，后北京盈谷作为信托受益人受让中建投信
托持有的前述股权且并未另行支付股权转让对价，至此，北京盈谷与张洁、冯军
智之间的债权债务关系终止；各方确认在前述信托持股安排及股权转让过程中，
不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，各方对前述信托持
股安排、股权转让事实、债权债务关系的终止及北京盈谷受让股权后羿珩科技的
股权结构均不存在任何纠纷及争议。
（3） 2016 年 1 月，羿珩科技在全国股转系统挂牌
2015 年 10 月 10 日，羿珩科技第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 10 月 26 日，羿珩科技 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关
54
于同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 12 月 25 日，全国股转公司向羿珩科技出具《关于同意河北羿珩科
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
羿珩科技于全国股转系统挂牌时，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洁 26,295,750.00 23.46
2 冯军智 26,019,851.00 23.22
3 深圳泰诺 21,000,000.00 18.74
4 北京盈谷 15,000,000.00 13.38
5 陈建阳 11,250,000.00 10.04
6 赵际勤 1,615,274.00 1.44
7 张俊昌 375,000.00 0.33
8 侯振武 375,000.00 0.33
9 北京兴源 1,700,000.00 1.52
10 王楠 1,600,000.00 1.43
11 何昕 1,200,000.00 1.07
12 彭宣启 1,120,033.00 1.00
13 余运波 850,000.00 0.76
14 张卫星 836,455.00 0.75
15 程庆文 500,000.00 0.45
16 吴建钊 200,000.00 0.18
17 李硕鹏 200,000.00 0.18
18 解怡 150,000.00 0.13
19 刘飞飞 100,000.00 0.09
20 李萍 100,000.00 0.09
21 张桂梅 186,455.00 0.17
55
22 隋庆华 100,000.00 0.09
23 张平 100,000.00 0.09
24 赵耀 50,000.00 0.04
25 段云际 50,000.00 0.04
26 罗新红 500,621.00 0.45
27 熊邦海 500,621.00 0.45
28 孙松 100,000.00 0.09
合计 112,075,060.00 100.00
（4） 2016 年 3 月，羿珩科技自挂牌后第一次发行股份
2016 年 2 月 29 日，羿珩科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》等议案。
2016 年 3 月 15 日，羿珩科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股
票发行相关事宜的议案》等议案。
2016 年 3 月，羿珩科技与北京兴源、瑞通基金分别签署了《股份认购协议》，
北京兴源、瑞通基金分别以 4.02 元/股的价格，认购羿珩科技新发股票 3,731,343
股、8,706,467 股，认购价款分别为 14,999,998.86 元、34,999,997.34 元。
2016 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2016）第 110ZC0159 号），确认截至 2016 年 3 月 21 日止，羿珩
科技收到股东以货币形式缴纳的新增出资额 49,999,996.2 元，其中 12,437,810 元
作为实收股本，37,562,186.2 元作为资本溢价计入资本公积。
2016 年 4 月 5 日，全国股转公司出具《关于河北羿珩科技股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】2823 号），全国股转公司已确认
羿珩科技本次股票发行 12,437,810 股，其中限售 0 股，不限售 12,437,810 股。
2016 年 4 月 20 日，中登公司北京分公司出具《股份登记确认书》，确认羿
珩科技新增 12,437,810 股已完成登记。
56
（5） 2016 年 5 月，羿珩科技股票暂停转让
2016 年 5 月 13 日，羿珩科技于全国股转系统发布《河北羿珩科技股份有限
公司关于公司股票暂停转让的公告》；2016 年 8 月 12 日，羿珩科技于全国股转
系统发布《河北羿珩科技股份有限公司关于股票延期恢复转让的公告》。
经羿珩科技向全国股转系统申请，羿珩科技股票自 2016 年 5 月 16 日开市起
暂停转让，羿珩科技恢复转让的最晚时间点为 2016 年 11 月 15 日。
截至 2016 年 5 月 13 日止，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洁 26,295,750.00 21.12
2 冯军智 26,019,851.00 20.90
3 红树湾基金 16,319,000.00 13.11
4 陈建阳 11,250,000.00 9.04
5 北京盈谷 10,003,000.00 8.03
6 瑞通基金 8,706,467.00 6.99
7 老鹰基金 8,335,000.00 6.69
8 兴源 5,431,343.00 4.36
9 赵际勤 1,615,274.00 1.30
10 王楠 1,600,000.00 1.29
11 李卫国 1,333,000.00 1.07
12 何昕 1,200,000.00 0.96
13 余运波 850,000.00 0.68
14 张卫星 836,455.00 0.67
15 彭宣启 620,033.00 0.50
16 罗新红 500,621.00 0.40
17 熊邦海 500,621.00 0.40
18 程庆文 500,000.00 0.40
19 汪建文 500,000.00 0.40
20 张俊昌 375,000.00 0.30
57
21 侯振武 375,000.00 0.30
22 李硕鹏 200,000.00 0.16
23 吴建钊 200,000.00 0.16
24 张桂梅 186,455.00 0.15
25 解怡 150,000.00 0.12
26 孙松 100,000.00 0.08
27 张平 100,000.00 0.08
28 隋庆华 100,000.00 0.08
29 刘飞飞 100,000.00 0.08
30 李萍 100,000.00 0.08
31 段云际 50,000.00 0.04
32 赵耀 40,000.00 0.03
33 钱祥丰 10,000.00 0.01
34 深圳泰诺 10,000.00 0.01
合计 124,512,870.00 100.00
⑥2016 年 7 月，附条件拟终止在全国股转系统挂牌
2016 年 6 月 24 日，羿珩科技第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司股票继续暂停转让的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认
购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 7 月 15 日，羿珩科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司
性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》、：《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管
理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
58
综上，本所律师认为，羿珩科技自设立至今的历次股权演变均已办理完毕必
要手续并已发生实质法律效力，不会对羿珩科技的有效存续及本次交易构成实质
性法律障碍。
根据羿珩科技及其羿珩科技的 34 名股东承诺，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，羿珩科技不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定
需要终止的情形，羿珩科技的 34 名股东所持股权不存在任何权利受限情况或权
属纠纷。
4. 控股子公司及分支机构
（1）控股子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技共有 7 家下属控股子公司，
基本情况如下：
① 启澜科技
A. 基本情况
启澜科技目前持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营
业执照》，基本情况如下：
名称： 江苏启澜激光科技有限公司
统一社会信用代码： 913205815703547162
住所： 常熟市辛庄镇光华环路 16 号
法定代表人： 冯军智
注册资本： 2,625 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 激光器、激光设备、机电设备、光机电一体化设备、太阳能光伏
设备、能源与环保设备、检测设备、电子产品及设备、配件（不
含橡塑件）研发、生产、销售、售后服务；太阳能电池铝合金框、
太阳能电池接线盒生产；加工及生产太阳能组件，独立电源系统
和并网电源系统设计、安装、维护；研发、生产、销售：光电设
备、电源设备及配件；光伏材料的销售、售后服务；光电子技术、
自动控制技术、软件技术的研发、技术服务；从事货物及技术进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2011 年 3 月 9 日
59
营业期限： 2011 年 3 月 9 日至 2031 年 3 月 8 日
启澜科技目前由羿珩科技持有 100%股权。
B. 启澜科技历史上的股权代持问题
2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、赵际勤、张桂梅签署《委托持有
出 资 协 议 》， 约 定 张 卫 星 在 启 澜 科 技 设 立 时 分 别 代 冯 军 智 持 有 启 澜 科 技
12,326,190 元出资额、代赵际勤持有启澜科技 369,524 元出资额、代张桂梅持有
启澜科技 277,143 元出资额。启澜科技设立时，张卫星以自有资金实际出资
277,143 万元。
根据冯军智提供的中国银行存折转账记录、中国银行境内汇款申请书、交易
流水单，并经冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认以及本所律师的访谈，
冯军智于 2011 年 3 月 2 日将现金 450 万元从其本人账户转账支付至张卫星个人
账户。当时，张桂梅、赵际勤、张卫星资金紧张但由于看好启澜科技的未来发展，
便向冯军智借款用于出资启澜科技，其中：张桂梅向冯军智借款 27.7143 万元，
张卫星向冯军智借款 27.7143 万元，赵际勤向冯军智借款 36.9524 万元。冯军智、
张桂梅、赵际勤及张卫星当时约定，上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿
还，对应投资启澜科技股权权益由张桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。2014 年 3
月 5 日，启澜科技召开临时股东会，决议同意将启澜科技的注册资本由 4,500 万
元减至 2,625 万元，其中张卫星减资 875 万元；2014 年 6 月，启澜科技办理完毕
减资的工商变更登记手续；2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分
委托持有出资协议》，张卫星代冯军智持有的启澜科技的出资额由 12,326,190 元
减少为 3,576,190 元。2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别
签署《股权转让协议》，张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜科技
3,576,190 元、369,524 元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。
根据冯军智、张卫星的书面确认以及本所律师的访谈，按照冯军智的委托和
安排，2013 年 5 月，以张卫星名义筹资 875 万元并缴纳第二次实缴出资款 875
万元。冯军智、张卫星当时约定，由此产生的还款责任由冯军智承担，对应投资
启澜科技股权权益由冯军智享有。2014 年 3 月 5 日，启澜科技减资，张卫星获
得减资对价款计 875 万元，清理了由此产生的相关债权债务关系。
60
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，被代持人冯军智、张
桂梅、赵际勤与张卫星的股权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股
权已经还原予被代持人，各方对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。
经核查，上述代持、解除代持均为相关各方真实意思表示，不违反法律法规
的强制性规定，代持股权业已全部还原，相关各方亦书面确认对于代持股权不存
在任何争议或潜在法律纠纷。此外，冯军智作出书面承诺，若本次交易完成后，
由于上述代持及解除代持的事项导致康跃科技遭受的任何损失，均由其承担。
综上，本所律师认为，启澜科技历史上的前述股权代持事宜不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
② 启澜贸易
启澜贸易目前持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 2 日核发的《营
业执照》，基本情况如下：
名称： 江苏启澜进出口贸易有限公司
统一社会信用代码： 913205813389541351
住所： 常熟市辛庄镇光华环路 16 号
法定代表人： 冯伟
注册资本： 1,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；太阳能光伏材料、包装材料、印刷品、光
伏设备及配件、环保设备、激光设备、电子产品及设备、玻璃制
品、办公用品、办公家具、铝合金边框、焊带销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 5 月 13 日
营业期限： 2015 年 5 月 13 日至******
启澜贸易目前由启澜科技持有 100%股权，启澜科技由羿珩科技持有 100%
股权。
③ 品威贸易
品威贸易目前持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《企
业法人营业执照》，基本情况如下：
61
名称： 苏州品威国际贸易有限公司
统一社会信用代码： 91320581MA1MD9LJ3N
住所： 常熟市辛庄镇光华环路 16 号
法定代表人： 瞿月红
注册资本： 500 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；太阳能光伏设备、太阳能光伏材料、太阳
能电池组件、光伏一体化产品、光电设备及配件、光电产品、激
光设备、电子产品及设备、包装材料、印刷品、玻璃制品、太阳
能工艺品、网络通讯设备、日用百货、办公用品、体育用品、办
公家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 24 日
营业期限： 2015 年 12 月 24 日至******
品威贸易目前由启澜贸易持有 100%股权，启澜贸易由启澜科技持有 100%
股权，启澜科技由羿珩科技持有 100%股权。
④ 香港羿珩
关于羿珩科技设立香港羿珩一事，河北省商务厅已于2015年3月17日核发《企
业境外投资证书》（境外投资证N1300201500024号）。
根据史蒂文生黄律师事务所出具的《法律尽职调查报告》（参考编号：
AAL/HLO（P）/77569/16（Cor.Fin.），香港羿珩于2015年4月8日在香港设立，公
司注册编号为2220987，商业登记号为64591746-000-04-16-A，现时注册地址为
Unit B12, 29/F, Legend Tower, 7 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong
Kong （自2016年4月11日），经营业务为股权投资和实业投资；香港羿珩系一家
按照香港法律依法组织成立、有效存续并状态良好的有限公司；羿珩科技现持有
香港羿珩的股票数目为8,000,000股（每股1美元），持股比例100%；根据2016年
7月14日于香港破产管理署进行的公司强制性清盘个案查册报告，并没有关于香
港羿珩在香港进行的清盘呈请；根据独立中介Legalsearch.com.hk Limited于
2016年7月14日在香港高等法院、区域法院及小额钱债审裁处进行的查册，香港
羿珩没有涉及任何在香港法院进行的诉讼。
⑤ 香港伟恒
62
根据史蒂文生黄律师事务所出具的《法律尽职调查报告》（参考编号：
AAL/HLO（P）/77569/16（Cor.Fin.），香港伟恒于2015年6月17日设立于香港，
公司注册编号为2252018，香港伟恒最新的商业登记证正在办理中；现时注册地
址为Unit B, Room 12, 29/F, Legend Tower, 7 Shing Yip Street, Kwun Tong,
Kowloon, Hong Kong （自2015年6月17日），经营业务为从事各类设备和零部件、
材料及货物和技术的贸易及进出口业务；香港羿珩持有香港伟恒的股票数目为
10,000股（每股1港元），持股比例为100%；香港伟恒系一家按照香港法律依法组
织成立、有效存续并状态良好的有限公司；根据于2016年7月14日于香港破产管
理署进行的公司强制性清盘个案查册报告，香港伟恒并没有关于在香港进行的清
盘呈请；根据独立中介Legalsearch.com.hk Limited于2016年7月14日在香港高等法
院、区域法院及小额钱债审裁处进行的查册，香港伟恒没有涉及任何在香港法院
进行的诉讼。
⑥ 香港优尼科
根据史蒂文生黄律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，香港优尼科于2016
年 3 月 24 日 在 香 港 设 立 ， 公 司 注 册 编 号 为 2352684 ， 商 业 登 记 号 码 为
65917242-000-03-16-1，现时公司注册地址为Unit B, Room 12, 29/F, Legend Tower,
7 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（自2016年3月24日），经营业
务为太阳能光伏材料；光伏设备；光伏组件；镭射设备及配件销售，品威贸易持
有香港优尼科的普通股数目为800,000股（每股1港元），持股比例为100%；香港
优尼科是一家按照香港法律依法组织成立、有效存续并状态良好的有限公司；根
据于2016年7月14日于香港破产管理署进行的公司强制性清盘个案查册报告，并
没有关于香港优尼科在香港进行的清盘呈请；根据独立中介Legalsearch.com.hk
Limited于2016年7月14日在香港高等法院、区域法院及小额钱债审裁处进行的查
册，香港优尼科没有涉及任何在香港法院进行的诉讼。
⑦ SunSpark
关于羿珩科技子公司香港羿珩设立SunSpark一事，河北省商务厅于2016年6
月6日核发《企业境外投资证书》（境外投资证N1300201600100号），河北省发展
和改革委员会于2016年6月7日核发《项目备案通知书》（冀发改外资备【2016】
63
13号）。
根据Law Offices of Jason J.Lee&Associates于2016年7月12日出具的法律尽职
调查报告，SunSpark于2015年5月5日在美国依法成立，编号C3784351；经营地址
为308012th Street, Riverside, CA 92507；自设立至今，SunSpark已发行1,000,000
股股份（每股1美元），目前香港羿珩持有其100%股份；经加利福尼亚州办公室
秘书处确认，SunSpark目前正在运营且状态良好；经查询相关网站，Sunspark不
涉及未决的诉讼、行政程序或正在进行的调查程序，且SunSpark不存在任何破产、
清算的申请或命令。
综上，本所律师认为，羿珩科技所有境内控股子公司均系依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公
司章程需要终止的情形。
（2）分公司
截至本法律意见书出具之日，羿珩科技及其控股子公司共有 1 家分公司，基
本情况如下：
① 江苏启澜激光科技有限公司武汉分公司
江苏启澜激光科技有限公司武汉分公司目前持有武汉市工商行政管理局于
2015 年 12 月 1 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 江苏启澜激光科技有限公司武汉分公司
统一社会信用代码： 9142010057202071XH
营业场所： 武汉东湖开发区长城科技园 1 号标准厂房 A403 号
负责人： 彭宣启
成立日期： 2011 年 3 月 31 日
类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围： 激光器、激光设备、光机电一体化设备、机电设备、太阳能光电
设备、能源与环保设备、检测设备、电子产品及设备、配件、太
阳能电池铝合金框、太阳能电池接线盒产品、光电子技术、自动
控制技术、软件技术的研发。（上述范围中国家有专项规定需经
审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
成立日期： 2011 年 3 月 31 日
营业期限： 2011 年 3 月 31 日至 2031 年 3 月 8 日
64
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江苏启澜激光科技有限公司武
汉分公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法规及启澜科技公司章程
所规定的应当终止的情形。
5. 业务及相关资质
（1）经营范围
根据羿珩科技现行有效的《营业执照》，羿珩科技的经营范围为：太阳能技
术开发；太阳能层压机及电池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产
品、机械设备及配件的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、
建材、金属材料、其他化工产品的批发、零售；货物进出口；压力容器的制造、
销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）相关业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技及其境内控股子公司持有的
相关业务资质证书如下：
① 特种设备制造许可证
羿珩科技持有河北省质量技术监督局于2014年8月14日核发的《特种设备制
造许可证》（证书编号：TS2213230-2017），获准从事第I、II类压力容器的制造，
证书有效期至2017年12月30日。
② 质量管理体系认证
羿珩科技持有《质量管理体系认证证书》（证书号：100504QN3），颁发日期
为2014年4月9日，认证“太阳能电池组件层压机的设计、研发、生产加工、售后
服务”建立的质量管理体系符合标准GB/T19001 - 2008/ISO9001: 2008，认证有效
期至2017年4月8日。
③ TUV安全认证
羿珩科技的新型半自动层压机、全自动层压机、叠层层压机、流水线对接式
全自动层压机产品于2014年2月6日、2015年3月12日分别获得由TUV南德意志集
65
团颁发准入欧盟、北美市场产品免检的安全认证，证书编号分别为
U8140185396005、U8140185396006、Z1150385396001、Z1150385396002。
④ 进出口业务资质或许可
羿珩科技持有于2016年4月21日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为02159749。
羿珩科技持有秦皇岛海关于2014年9月4日核发的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，海关注册编码为1303970204。
羿珩科技持有秦皇岛出入境检验检疫局于2014年8月12日核发的《自理报检
企业备案登记证明书》，备案登记号为1301600103。
启澜科技持有于2015年12月21日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号为01817442。
启澜科技持有常熟海关于2014年10月30日核发的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，海关注册编码为3214961990。
启澜科技持有常熟出入境检验检疫局于2014年12月9日核发的《自理报检企
业备案登记证明书》，备案登记号为3206602426。
启澜贸易持有于2015年12月3日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为01817400。
启澜贸易持有常熟海关于2015年6月5日核发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》，海关注册编码为3214963176。
启澜贸易持有江苏出入境检验检疫局于2016年3月15日核发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，备案号码为3206603161。
品威贸易持有于2016年1月4日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为01817465。
品威贸易持有常熟海关于2016年1月14日核发的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，海关注册编码为3214963371。
66
品威贸易持有江苏出入境检验检疫局于2016年3月15日核发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，备案号码为3206603160。
⑤ 高新技术企业证书
羿珩科技持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局于2014年9月19日联合下发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201413000036），有效期三年。
经查阅，羿珩科技持有的前述《高新技术企业证书》中载明的企业名称为羿
珩科技的曾用名“河北羿珩太阳能科技股份有限公司”。根据羿珩科技的说明，
并经本所律师核查，羿珩科技已就更名事宜向主管部门提交重新核发认定证书的
申请。
启澜科技持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局于2014年10月31日联合下发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201432001898），有效期三年。
⑥ 排污许可证
羿珩科技持有秦皇岛市海港区环境保护局于2015年11月24日核发的《河北省
排放污染物许可证》（临时），证书编号PWX-130302-0065，有效期一年。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技及其境内控
股子公司已取得经营业务所需的必要资质，其经营范围及经营方式符合有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
6. 主要资产
根据羿珩科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
羿珩科技及其境内控股子公司、分支机构的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
根据羿珩科技提供的国有土地使用权权属证书，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，羿珩科技拥有的国有土地使用权情况如下：
67
序 使用权 使用权面 他项
证书编号 座落 用途 终止日期
号 类型 积（㎡） 权利
秦籍国用 2014 第 北二环 370 工业用
1 出让 33,471.32 2059.5.27 无
海 090 号 号 地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
2 出让 4.92 2046.9.29 无
海商 1062 号 里 1 栋 715 号 融用地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
3 出让 4.51 2046.9.29 无
海商 1063 号 里 1 栋 509 号 融用地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
4 出让 4.82 2046.9.29 无
海商 1064 号 里 1 栋 815 号 融用地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
5 出让 4.82 2046.9.29 无
海商 1065 号 里 1 栋 816 号 融用地
秦籍 2014 第海商 海港区团结 商务金
6 出让 4.30 2046.9.29 无
1066 号 里 1 栋 405 号 融用地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
7 出让 4.30 2046.9.29 无
海商 1067 号 里 1 栋 406 号 融用地
秦籍国用 2014 第 海港区团结 商务金
8 出让 3.88 2046.9.29 无
海商 1068 号 里 1 栋 819 号 融用地
经核查，本所律师认为，羿珩科技已就上述土地使用权取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（2）自有房产
○1 已取得房屋权属证书的房产
根据羿珩科技提供的房屋权属证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，羿珩科技拥有的房产情况如下：
建筑面积 规划用 他项权
序号 所有权人 证书编号 坐落 登记日期
（m2） 途 利
秦房字第 海港区北二
1 工交仓
羿珩科技 00009730 2014.7.29 20,676.47 无
环 370 号 储
0号
秦房字第 海港区团结
2 羿珩科技 00009717 里 1 栋 816 2014.7.28 38.18 办公 无
9号 号
68
秦房字第 海港区团结
3 羿珩科技 00009717 里 1 栋 509 2014.7.28 35.68 办公 无
8号 号
秦房字第 海港区团结
4 羿珩科技 00009716 里 1 栋 405 2014.7.28 34.03 办公 无
6号 号
秦房字第 海港区团结
5 羿珩科技 00009717 里 1 栋 819 2014.7.28 30.69 办公 无
5号 号
秦房字第 海港区团结
6 羿珩科技 00009718 里 1 栋 715 2014.7.28 38.97 办公 无
4号 号
秦房字第 海港区团结
7 羿珩科技 00009718 里 1 栋 815 2014.7.28 38.18 办公 无
2号 号
秦房字第 海港区团结
8 羿珩科技 00009717 里 1 栋 406 2014.7.28 34.03 办公 无
3号 号
经核查，本所律师认为，羿珩科技已就上述房产取得完备的权属证书，不存
在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
○2 尚未取得权属证书的房产
根据羿珩科技的《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，羿珩科技未办理权属证书的房产情况如下：
序号 房产名称 房产面积（㎡） 房屋所在地
1 门卫房和库房 3,092 海港区北二环 370 号
经核查，上述建筑物系建设在羿珩科技取得国有土地使用权证书的土地上，
但羿珩科技在建造上述建筑物过程中未办理报建手续，亦未获得与建设上述建筑
物相关的许可证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑
法》以及《河北省城乡规划条例》相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府确定的城乡规
69
划执法部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，
处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正措施消除影
响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程
造价百分之十以下的罚款。故羿珩科技存在上述建筑物被有关政府部门认定为违
章建筑要求限期拆除并被罚款的法律风险。
根据羿珩科技的书面说明，上述未取得权属证书的建筑物用作门卫房、员工
食堂及库房（储存零部件），非羿珩科技主要生产经营场所，即使政府部门要求
限期拆除，也不会对羿珩科技生产经营造成重大不利影响；如主管部门要求限期
拆除，羿珩科技将按照主管部门要求对上述建筑物及时予以拆除。另外，羿珩科
技实际控制人张洁、冯军智已作出承诺，如因上述建筑物未办理权属证书而使羿
珩科技遭受任何行政处罚，张洁及冯军智将全额承担赔偿责任。
2016 年 5 月 24 日，秦皇岛市国土资源局出具《证明》，未发现羿珩科技存
在违反土地管理法律法规用地行为。2016 年 6 月 1 日，秦皇岛市住房保障和房
产管理局出具《证明》，羿珩科技未发生因违反国家、地方有关产权登记方面法
律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，羿珩科技上述建筑物未取得房屋权属证书事宜，对本
次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（3）租赁房产
经本所律师核查，并根据 Law Offices of Jason J.Lee&Associates 于 2016 年 7
月 12 日出具的法律尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，羿珩科技及其
控股子公司、分支机构租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积 租赁期限 用途
常熟市辛庄
常熟市国安投资 1,311.02 2015.5.26-
1 启澜科技 镇光华环路 非居住
咨询有限公司 m2 2018.5.25
16 号
武汉市江夏
武汉光电谷科技 区藏龙岛办
启澜科技武 3,158.72 2013.9.8- 工、交、
2 企业孵化器有限 事处九凤街
汉分公司 m2 2019.9.7 仓
公司 （高新六路）
18 号长咀光
70
电子工业园
常熟市辛庄 2015.12.1
常熟市国安投资
3 品威贸易 镇光华环路 30 m2 6-2020.12. 非居住
咨询有限公司
16 号 15
常熟市辛庄
常熟市国安投资 2015.5.5-
4 启澜贸易 镇光华环路 300 m2 非居住
咨询有限公司 2018.5.4
16 号
308012th
48,525
SMX Property, Street, 2016.7.1-2
5 SunSpark _
LLC. Riverside, 021.6.30
SF
CA92507
经核查，羿珩科技及其境内控股子公司、分支机构的上述租赁房产中，除 2
号租赁房屋已取得房屋租赁备案证明（编号：【夏】房租证字第【2016000272】
号）外，其余租赁房产均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和
国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租人和承租人另有约定外，
租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件。
综上，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
羿珩科技的实际控制人张洁、冯军智已出具书面承诺，承诺如下事宜：“羿
珩科技及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前
公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情况。但
如因上述租赁房产的权属瑕疵（如有）或未办理租赁备案手续导致羿珩科技及其
分子公司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可
替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵（如有）或未办理租赁备案手续
导致羿珩科技或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全
额连带赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对羿珩科技及其前述下属企业、
71
分支机构的经营及本次交易构成实质性的法律障碍。
（4）专利权
截至本法律意见书出具日，羿珩科技及其境内控股子公司拥有的专利如下：
序 专利 取得方 申请人/专
专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 式 利权人
层压机循环式 实用 原始取
1 ZL200720101010.X 2008.3.19 羿珩科技
传输装置 新型 得
上下室加温式 实用 原始取
2 ZL200720101623.3 2008.6.18 羿珩科技
层压机 新型 得
上室气体调温 实用 原始取
3 ZL200720101624.8 2008.6.18 羿珩科技
式层压机 新型 得
电液复合加热 实用 原始取
4 ZL200920101633.6 2009.12.16 羿珩科技
式层压机 新型 得
实用 原始取
5 叠层式层压机 ZL200920103681.9 2010.8.11 羿珩科技
新型 得
原始取
6 叠层式层压机 ZL200910075057.7 发明 2013.5.01 羿珩科技
得
立柱升降式输 实用 原始取
7 ZL200920103889.0 2010.8.11 羿珩科技
送装置 新型 得
层压机层压组 实用 原始取
8 ZL200920103890.3 2010.6.16 羿珩科技
件输送装置 新型 得
层压机上室室 实用 原始取
9 ZL201020294729.1 2011.5.11 羿珩科技
布循环装置 新型 得
BIPV 双层玻璃
实用 原始取
10 组件专用层压 ZL201120104612.7 2011.12.28 羿珩科技
新型 得
机
联动式太阳能
实用 原始取
11 电池组件层压 ZL201120104611.2 2011.12.28 羿珩科技
新型 得
机
输送带/布的自 实用 原始取
12 ZL201120104610.8 2011.12.28 羿珩科技
清洁刮刀装置 新型 得
层压机堆栈式 实用 原始取
13 ZL201120133502.3 2012.1.11 羿珩科技
出料装置 新型 得
层压机加热真
实用 原始取
14 空一体内吸式 ZL201120133134.2 2011.12.28 羿珩科技
新型 得
平台
实用 原始取
15 全自动铺设台 ZL201120179362.3 2012.1.25 羿珩科技
新型 得
预热及入料传 实用 原始取
16 ZL201120174151.0 2012.1.25 羿珩科技
动一体式层压 新型 得
72
序 专利 取得方 申请人/专
专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 式 利权人
机
出料热能回收 实用 原始取
17 ZL201120291116.7 2012.6.13 羿珩科技
预热系统 新型 得
丝杠四柱起升 实用 原始取
18 ZL201120291118.6 2012.6.13 羿珩科技
全自动层压机 新型 得
联体单动式全
实用 原始取
19 自动太阳能电 ZL201120376304.X 2012.6.13 羿珩科技
新型 得
池组件层压机
焊带自动拉伸 实用 原始取
20 ZL201120506339.0 2012.8.29 羿珩科技
张紧装置 新型 得
切边机升降旋 实用 原始取
21 ZL201220234950.7 2013.1.30 羿珩科技
转锁紧装置 新型 得
剪叉式起升装
实用 原始取
22 置安全保护机 ZL201220296595.6 2013.2.27 羿珩科技
新型 得
构
可移动式废料 实用 原始取
23 ZL201220296607.5 2013.2.27 羿珩科技
盒 新型 得
一种摄像头定
实用 原始取
24 位的激光打标 ZL201220019880.3 2012.9.26 羿珩科技
新型 得
设备
主体同侧出入 实用 受让取
25 ZL201220703432.5 2013.7.3 羿珩科技
式层压机 新型 得
层压机上室封
实用 原始取
26 装层压强制充 ZL201220665919.9 2013.6.26 羿珩科技
新型 得
气可调控装置
太阳能电池组
实用 原始取
27 件封装热能快 ZL201220667375.X 2013.10.23 羿珩科技
新型 得
速补偿装置
无键连接智能 实用 原始取
28 ZL201220711591.X 2013.7.24 羿珩科技
装配设备 新型 得
介质式层压机 实用 原始取
29 ZL201320204151.X 2013.10.16 羿珩科技
加热系统 新型 得
超声波干雾设
实用 原始取
30 备智能加热系 ZL201420688277.3 2015.3.25 羿珩科技
新型 得
统
叠层流水线对
实用 原始取
31 接层压机起升 ZL201420688423.2 2015.3.25 羿珩科技
新型 得
机构
远程射雾设备
实用 原始取
32 自动化控制系 ZL201420688796.X 2015.3.4 羿珩科技
新型 得
统
73
序 专利 取得方 申请人/专
专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 式 利权人
远程操控的远 实用 原始取
33 ZL201420686834.8 2015.7.1 羿珩科技
程射雾设备 新型 得
环保型全自动 实用 原始取
34 ZL201520182908.9 2015.8.5 羿珩科技
智能蓄热系统 新型 得
用于焊接电池
实用 原始取
35 片的搬运机器 ZL201520767558.2 2016.3.2 羿珩科技
新型 得
人
分体联动式太
实用 原始取
36 阳能电池组件 ZL201520228081.0 2015.10.21 羿珩科技
新型 得
层压机
袋囊式增压封 实用 原始取
37 ZL201520418127.5 2015.11.11 羿珩科技
装层压机 新型 得
熔盐蓄能供热 实用 原始取
38 ZL201520418144.9 2015.11.18 羿珩科技
装置 新型 得
联动式顶针起 实用 原始取
39 ZL201521023862.2 2016.4.22 羿珩科技
升机构 新型 得
晶体硅太阳能 外观 原始取
40 ZL201230048518.4 2012.9.5 启澜科技
电池分选机 设计 得
一种具有玻璃
整平功能的薄 实用 原始取
41 ZL201120438439.4 2012.7.18 启澜科技
膜太阳能电池 新型 得
激光刻膜机
一种具有分级
提示功能的晶 实用 原始取
42 ZL201120416207.9 2012.9.5 启澜科技
体硅太阳能电 新型 得
池片分选设备
一种太阳能电
实用 原始取
43 池片自动吸附 ZL201120246568.3 2012.3.7 启澜科技
新型 得
机构
一种太阳能晶
实用 受让取
44 体硅电池激光 ZL201020597853.5 2011.10.5 启澜科技
新型 得
划片设备
晶体硅片激光 实用 受让取
45 ZL201020626792.0 2011.6.29 启澜科技
剥离设备 新型 得
一种激光打标 实用 原始取
46 ZL201420374682.8 2015.1.21 启澜科技
机 新型 得
一种顶升式晶
体硅太阳能电 实用 原始取
47 ZL201620051828.4 2016.6.29 启澜科技
池片自动分片 新型 得
式装置
48 三腔联动式双 ZL201620035816.2 实用 2016.8.3 原始取 羿珩科技
74
序 专利 取得方 申请人/专
专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 式 利权人
玻组件专用层 新型 得
压机
双层双腔式太
实用 原始取
49 阳能电池组件 ZL201521038079.3 2016.8.10 羿珩科技
新型 得
层压机
经核查， 本所律师认为，羿珩科技及其境内控股子公司拥有的专利已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（5）商标权
截至本法律意见书出具之日，羿珩科技及其境内控股子公司拥有的注册商标
如下：
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
电池机械；蓄电池工业专
用设备；玻璃工业用机器
设备（包括日用玻璃机
2009.06.07- 械）；电池组件层压机（电
1 5478271 奥瑞特
2019.06.06 池机械）；生产装置：生产
太阳能电池光电系统和光
电产品的自动操作和人工
操作的生产机械（截止）
电池机械；蓄电池工业专
用设备；玻璃工业用机器
2009.10.07-2
2 5478270 奥瑞特 设备（包括日用玻璃机
019.10.06
械）；电池组件层压机（电
池机械）（截止）
层压板加工；材料处理信
2009.11.14-2 息；金属铸造；能源生产；
3 5478272 奥瑞特
019.11.13 金属处理；太阳能电池及
组件加工（截止）
75
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
层压板加工；材料处理信
2009.12.21-2 息；金属铸造；能源生产；
4 5657054 奥瑞特
019.12.20 金属处理；太阳能电池及
组件加工（截止）
层压板加工：金属铸造；
能源生产；金属处理；纺
2013.02.14-2 织品精细加工；光学玻璃
5 10288719 羿珩科技
023.02.13 研磨；饲料加工；空气净
化；水净化；化学试剂加
工和处理（截止）
电池机械；蓄电池工业专
用设备；玻璃工业用机器
设备（包括日用玻璃机
2013.03.21-2 械）；电子工业设备；机械
6 10288530 羿珩科技
023.03.20 台架；电动刀；发电机；
真空泵（机器）机器传动
装置；扫路机（自动牵引
式）（截止）
层压；金属锻造；能源生
产；金属处理；纺织品精
2015.10.28-2 加工；光学玻璃研磨；饲
7 15368358 羿珩科技
025.10.27 料加工；空气净化；水净
化；化学试剂加工和处理
（截止）
层压；金属锻造；能源生
产；金属处理；纺织品精
2015.7.7-202 加工；光学玻璃研磨；饲
8 14580804 羿珩科技
5.7.6 料加工；空气净化；水净
化；化学试剂加工和处理
（截止）
层压；金属锻造；能源生
2015.12.21-2
9 15368359 羿珩科技 产；金属处理；纺织品精
025.12.20
加工；光学玻璃研磨；饲
76
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
料加工；空气净化；水净
化；化学试剂加工和处理
（截止）
电池机械；蓄电池工业专
用机械；玻璃工业用机器
设备（包括日用玻璃机
2015.7.7-202 械）；电子工业设备；机械
10 14580803 羿珩科技
5.7.6 台架；电动刀；发电机；
真空泵（机器）；机器传动
带；扫路机（自动牵引式）
（截止）
扫路机（自动推进）；电池
机械；蓄电池工业专用机
械；玻璃工业用机器设备
2015.10.28-2 （包括日用玻璃机械）；电
11 15368355 羿珩科技
025.10.27 子工业设备；机械台架；
电动刀；发电机；真空泵
（机器）；机器传动带（截
止）
2016.1.28-20 扫路机（自动推进）；机械
12 15368354 羿珩科技
26.1.27 台架；机器传动带（截止）
焊接；金属处理；铁器加
15919507 2016.02.21-2 工；锅炉制造；空气净化；
13 羿珩科技
A 026.02.20 空气除臭；水处理；能源
生产（截止）
电池机械；蓄电池工业专
用设备；玻璃工业用机器
设备（包括日用玻璃机
2016.02.28-2
14 15919508 羿珩科技 械）；金属加工机械；电子
026.02.27
工业设备；机器联动装置；
输送机传输带；机器传动
带；电动清洁机械和设备；
77
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
清洗设备（截止）
层压；打磨；焊接；金属
2016.02.28-2 处理；铁器加工；锅炉制
15 15919509 羿珩科技
026.02.27 造；空气净化；空气除臭；
水处理；能源生产（截止）
电池机械；蓄电池工业专
用设备；玻璃工业用机器
设备（包括日用玻璃机
2016.02.28-2 械）；金属加工机械；电子
16 15919510 羿珩科技
026.02.27 工业设备；机器联动装置；
输送机传输带；机器传动
带；电动清洁机械和设备；
清洗设备（截止）
层压；打磨；焊接；金属
2016.02.28-2 处理；铁器加工；锅炉制
17 15919511 羿珩科技
026.02.27 造；空气净化；空气除臭；
水处理；能源生产（截止）
雕刻机；电池机械；电脑
刻绘机；玻璃加工机；电
2012.11.28-2 子工业设备；印花花筒雕
18 10025586 启澜科技
022.11.27 刻设备；塑料套管印字切
割机；金属加工机械；精
加工机器（截止）
雕刻机、电脑刻绘机；玻
璃加工机；印花花筒雕刻
2013.08.07-2
19 9618727 启澜科技 设备；塑料套管印字切割
023.08.06
机；切割机；金属加工机
械；精加工机器（截止）
根据羿珩科技出具的书面说明，上述表格中的 1-4 号商标系在羿珩科技更名
前注册，羿珩科技现已不再使用该等商标，该等商标未办理更名手续不会影响羿
珩科技的正常生产和经营活动。
78
经核查，本所律师认为，除前述情形外，羿珩科技及其境内控股子公司拥有
的其他注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其
他权利受到限制的情形。
（6）域名
截至本法律意见书出具之日，羿珩科技拥有的域名如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
1 yihengcn.cn 羿珩科技 2014.8.27 2016.8.27
2 qhdsolar.com 羿珩科技 2005.9.1 2016.9.1
经查询国家工业和信息化部网站，羿珩科技拥有的上述域名已于 2016 年 1
月 29 日获得 ICP 备案，备案号为“冀 ICP 备 14018460 号”。
经核查，本所律师认为，羿珩科技合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
7. 重大债权债务
根据羿珩科技出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
羿珩科技无正在履行的借款合同。
8. 纳税情况
（1）税务登记证
①羿珩科技持有秦皇岛市食品和市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91130300601038266M。
②启澜科技持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 913205815703547162。
③启澜贸易持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 2 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 913205813389541351。
④品威贸易持有常熟市市场监督管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 91320581MA1MD9LJ3N。
79
⑤启澜科技武汉分公司持有武汉市工商行政管理局于 2015 年 12 月 1 日核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 9142010057202071XH。
（2）税种、税率
根据羿珩科技的《审计报告》及羿珩科技提供的资料，报告期内，羿珩科技
及其境内控股子公司主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按商品销售收入的 17%计算销项税抵扣购
增值税 17%
进货物进项税后的差额缴纳
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（3）税收优惠
① 羿珩科技现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、
河北省地方税务局于 2014 年 9 月 19 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号
为 GR201413000036），有效期三年。
② 启澜科技现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号
为 GR201432001898），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《高科技企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）以及《高新技
术企业认定管理工作指引》的规定，经认定的高新技术企业，按 15%的税率征收
企业所得税。羿珩科技和启澜科技在 2015 年度执行 15%所得税税率。
（4）财政补贴
报告期内，羿珩科技及控股子公司获得的财政补贴情况如下：
① 根据常熟市人民政府于 2008 年 10 月 29 日印发的《关于鼓励和扶持我市
太阳能光伏产业发展的若干意见》，启澜科技于 2014 年 6 月 24 日收到政府补贴
30,600 元。
80
② 根据河北省知识产权局于 2012 年 11 月 29 日发布的《关于印发<2013 年
度专利申请资助办法>的通知》及《2013 年度专利申请资助办法》，羿珩科技于
2014 年 7 月 1 日收到河北省财政厅拨付的专利申请资助金 4,000 元。
③ 2014 年 5 月 26 日收到秦皇岛市海港区财政局专项资金财政专户拨付的节
能减排扶持资金 30 万元。
④ 根据秦皇岛市环境保护局、秦皇岛市财政局于 2014 年 6 月 26 日联合发布
的《关于印发<秦皇岛市大气污染防止资金奖补办法>的通知》，及《秦皇岛市大
气污染防治资金奖补办法》，羿珩科技于 2015 年 9 月 25 日收到了秦皇岛市海港
区财政局工资财政专户拨付的淘汰锅炉补助资金 200,000 元。
⑤ 根据中共海港区委办公室于 2015 年 3 月 31 日印发的《关于表彰 2014 年
度海港区科技、成长型企业、创业明星的决定》（海字【2015】5 号），羿珩科技
被评为科技、成长型企业，并于 2015 年 5 月 20 日收到了秦皇岛市海港区财政集
中支付中心拨付的奖励资金 5 万元。
⑥ 根据《2015 年度专利申请资助办法》、河北省知识产权局发布的《关于印
发<2015 年度专利申请资助办法>的通知》及秦皇岛市科学技术局发布的《关于
转发<河北省知识产权局关于申报专利申请资助的通知>的通知》，羿珩科技于
2015 年 8 月 3 日收到了河北省财政厅拨付的专利申请资助金 8,400 元。
⑦ 根据秦皇岛市财政局于 2015 年 10 月 30 日发布的《关于下达 2015 年第二
批外经贸发展专项资金的通知》，羿珩科技于 2015 年 12 月 7 日收到了秦皇岛市
海港区财政局拨付的专项资金 18,000 元。
⑧ 根据秦皇岛市财政局、秦皇岛市发展改革委于 2015 年 12 月 15 日联合发
布的《关于下达 2015 年市级节能专项资金的通知》，羿珩科技于 2016 年 1 月 13
日收到秦皇岛市海港区财政集中支付中心拨付的电加热智能蓄热系统市政节能
专项资金 150,000 元。
⑨ 根据《关于 2015 年省战略性新兴产业专项资金补助项目的批复》、秦皇岛
市海港区发展改革局于 2015 年 12 月 29 日发布的《关于转发<省发改委关于 2015
年省战略性新兴产业专项资金补助项目的批复>的通知》，羿珩科技于 2016 年 3
81
月 4 日收到秦皇岛市海港区财政局项目经费 2,000,000 元。
⑩根据常熟市辛庄镇人民政府于 2015 年 5 月 16 日出具的《证明》，根据辛
庄镇《关于促进经济转型升级和科技创新奖励办法实施意见》（辛发【2012】15
号）文件规定，启澜科技因获评 2014 年高新技术企业，于 2016 年 1 月 22 日收
到常熟市辛庄镇财政所奖励 30,000 元。
○11 根据常熟市商务局于 2015 年 11 月 16 日发布的《关于开展 2015 年常熟市
出口基地专项资金申报工作的通知》，启澜科技于 2016 年 1 月 28 日收到常熟市
辛庄镇财政所拨付的出口基地专项资金 50,000 元。
9. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 修正）》，民事诉讼可由被告住所
地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民
法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 修正）》，中华人民共
和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人
民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法
院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公
告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律
师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出
具的书面说明与承诺。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行
信息公开网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网，走访秦皇岛市海港
区人民法院、秦皇岛市中级人民法院及秦皇岛市仲裁委员会并根据羿珩科技出具
的书面承诺，羿珩科技及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的、可能
对羿珩科技及其控股子公司经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二） 标的资产
本所律师对标的公司股权演变及主要历史沿革进行了核查，具体见本法律意
见书“六、本次交易标的资产”之“（一）标的公司”之“3、主要历史沿革”。
82
羿珩科技的 34 名股东均已出具书面承诺，承诺下述事宜：其就所持有的羿
珩科技股份已履行全额出资义务，且出资来源合法，其所持有的羿珩科技股份权
属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情
形；其所持有的羿珩科技股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，亦不存在任何纠纷或潜
在纠纷；其依法拥有所持有的羿珩科技股份的占有、使用、收益及处分权，其所
持有的羿珩科股份的过户或者转移不存在任何法律障碍。
综上，根据前述书面承诺并经核查，本所律师认为，羿珩科技的 34 名股东
所持标的公司股权系通过合法方式取得，权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠
纷，标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户至上市公司名下不
存在实质性法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方之一王楠为上市公司董事，王
楠同时担任交易对方之一北京兴源的董事长兼总经理。根据《上市规则》，本次
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2. 本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次配套融资股份发行对象为康跃投资在内的不超过 5 名特定对象。其中，
康跃投资系上市公司的控股股东，根据《上市规则》，本次发行股份募集配套资
金构成关联交易。
2016 年 6 月 24 日，康跃科技召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》，且独立董事发表了相关意见，相关董事已回避表决。该议案尚需
83
提交上市公司股东大会审议。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金
购买资产之交易对方中的业绩承诺人、上市公司的控股股东及实际控制人分别出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1） 业绩承诺人关于规范关联交易的承诺
“1、不利用本人作为康跃科技股东的地位及影响谋求康跃科技、羿珩科技
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人作为康跃科技股东的地位及影响谋求与康跃科技、羿珩科技
达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技、羿珩科技进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害康跃科技、羿珩科技利益的行为。
同时，本人将保证在对待康跃科技、羿珩科技将来可能产生的与本人及本人
控制企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
（2） 上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
“1、不利用本公司作为康跃科技控股股东的地位及影响谋求康跃科技在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本公司作为康跃科技控股股东的地位及影响谋求与康跃科技达成
交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
84
同时，本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制
的企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
（3） 上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
“1、不利用本人作为康跃科技实际控制人的地位及影响谋求康跃科技在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人作为康跃科技实际控制人的地位及影响谋求与康跃科技达成
交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本人将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人及本人控制的企业
的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
经核查，本所律师认为，上述规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对前述该等承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书》、康跃科技的公开披露信息等相关文件，康跃科技目前
的主营业务为内燃机涡轮增压器的研发、制造及销售等。
根据《重组报告书》、羿珩科技及其控股子公司的工商登记材料，羿珩科技
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及其控股子公司目前的主营业务为智能成套装备的研发、生产和销售、太阳能光
伏组件的研发、生产和销售、激光设备的设计、研发、生产及销售太阳能光伏材
料、光伏设备及配件等的进出口和销售、零部件、材料及货物和技术的进出口业
务等。
为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，本次发行股份及支付现金
购买资产之交易对方中的业绩承诺人、上市公司控股股东及实际控制人分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1） 业绩承诺人关于避免同业竞争的承诺
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其
子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将来成立
的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性
竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业
务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允
价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间持
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续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科
技赔偿一切直接和间接损失。”
（2） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺
“（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公司构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与康
跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知康跃
科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子公司。
（四）若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将
要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人
将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专业中介
机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先
权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在承诺人为康跃科技股东/实际控制人期间持续有效且不可
撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直
接和间接损失。”
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
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八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务处理
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产系羿
珩科技 100%股权。本次交易完成后，羿珩科技将成为康跃科技的全资子公司，
羿珩科技仍为独立存续的法人主体，羿珩科技的全部债权债务仍由其享有或承
担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（二）人员安置
本次交易完成后，羿珩科技的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不
涉及人员重新安置问题。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，康跃科技、羿珩科技已履行了现阶段
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
本所律师认为，康跃科技尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重
组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项（2015 修订）》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1） 根据羿珩科技现行有效的《营业执照》，羿珩科技的经营范围不属于
国家产业政策禁止或限制的行业，上市公司拟通过本次交易取得羿珩科技 100%
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股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规
的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 本次交易完成后，康跃科技的社会公众持股比例不低于康跃科技届时
股份总数的 25%，因此，本次交易完成后，康跃科技仍然具备《公司法》、《证券
法》以及《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（二）项之规定。
（3） 根据康跃科技董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》
等文件并经本所核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了
相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清
晰，标的资产不存在任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不改
变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，本次交易完成后，羿珩科技将成为康跃科技的
全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人郭锡禄及其关联人仍保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第一款第（六）项之规定。
（7） 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不会对上市公司
的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）
项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
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（1） 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交
易和同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严
格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 山东和信已对上市公司 2015 年度的财务报表进行审计，并出具了无
保留意见的《审计报告》（和信审字【2016】第 000329 号），符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在
任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项之规定。
3. 根据《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者
募集配套资金不超过 41,680 万元，用于支付购买标的资产的现金对价以及中介
机构费用等相关交易税费，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十九次会议决议，本次发
行股份募集配套资金所发行的股份价格为 16.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日和 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四
十五条之规定。
5. 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次发行股
份及支付现金购买资产之交易对方的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产之
交易对方取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之
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规定。
（二） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》的相关规定
1. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关规定
（1） 根据《重组报告书》、《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本
次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理
暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告及上市公司的
说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司章程及上市公司 2014 年度和 2015 年度的年度权益分派
实施公告，上市公司 2014 年度、2015 年度均按照章程规定实施现金分红，符合
《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂
行办法》第九条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）
项之规定。
2. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定
根据《重组报告书》、上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承
诺并经本所律师核查，上市公司不存在下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 根据《重组报告书》，上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付购买
标的资产的现金对价以及中介机构费用等相关交易税费。根据上市公司出具的承
诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金
投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营
的独立性，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4. 根据《重组报告书》，本次配套融资股份发行对象为包括康跃投资在内的
不超过 5 名特定对象，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第一款之规定。
5. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事
会第二十一次会议决议及康跃投资出具的承诺函，本次配套融资股份发行对象认
购的上市公司股份的发行价格及锁定期的安排，符合《证券发行管理暂行办法》
第十六条第一款第（三）项之规定。
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6. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套
资金，康跃投资仍持有上市公司 52.98%的股份，郭锡禄仍将为上市公司的实际控
制人，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管
理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的
实质性条件。
十一、 本次交易的服务机构
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据长城证券持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》，长城证券具备
为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为上市公司本次交易
担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
根据山东和信持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》以及《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，山东和信具备为羿珩科技及上市公司出具
本次交易相关的审计报告、备考审计报告的资格。
（四） 评估机构
根据中水致远持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》以及《证券期货相
关业务评估资格证书》，中水致远具备为羿珩科技出具本次交易相关的资产评估
报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执
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业资质。
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的
自查报告，自 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 3 月 24 日，本次交易的相关各方及相
关人员不存在买卖康跃科技股票的情形。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之
“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 飚
经办律师：
邹惠敏
2016 年 月 日
