苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月24日召
开了第三届董事会第十八次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等有关制度规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公
司相关会议资料，现就会议所涉相关事项发表如下独立意见：

       一、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股
东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相
关情况发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况；也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情
形。

    2、报告期内，公司对外担保实际金额为155,661.48万元人民币，其中对境
外全资子公司提供担保金额为250万欧元（折合人民币1,961.83元）、对全资子
公司泰州中来光电科技有限公司提供担保金额为59,555.76万元、为“华融北
控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”融资方提供差额补足增信共计人民
币79,247.45万元，为控股孙公司安徽中来六产富民科技有限公司提供担保金额
为6,896.44万元，为控股孙公司赤峰市洁太电力有限公司提供担保金额为8,000
万元，未有逾期对外担保。公司对外担保均符合（证监发[2003]56号）、（证监
发[2005]120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信
息披露充分完整。
    二、关于公司董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的
独立意见

    经认真阅读公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》后，我们一
致认为：

    公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性相匹配，符合
《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，具备合法性、合规性、合理
性。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合公司
未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    因此，我们同意公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意
提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。




    三、关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

   根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2018 年度内部控
制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下
独立意见：

   1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。

   报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公
司内控制度的情形。

   2、《2018 年度公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真
实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各
层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环
节和重大缺陷。我们同意《2018 年度公司内部控制自我评价报告》。
   四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

   经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

   经审阅，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了
公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关
信息及时、真实、准确、完整。



   五、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见

    公司 2019 年度薪酬方案是公司根据本地区上市公司的董事、监事、高级管
理人员薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，方案制定有利于提高公司
管理运作水平，强化公司董事、监事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司的
长远发展，薪酬方案合理。

    因此，我们同意提请公司董事会及监事会审议后将董事、监事薪酬提交公司
股东大会审议。



   六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见

   经我们事前审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执
业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过
程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。

   鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的外部审计机构，并同意
提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
   七、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表
产生重大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。




    八、关于为子公司提供担保的独立意见

    泰州中来光电科技有限公司为公司的全资子公司，乳山银凯特光伏发电有限
公司为公司全资子公司苏州中来新能源有限公司控制的合伙企业杭州锦聚新能
源壹号投资合伙企业(有限合伙)的全资孙公司，公司对其日常经营具有绝对控制
权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保是为
了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司为泰州中来光电科技有限公司及乳山银凯特光伏发电有
限公司提供担保。



    九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等法规和
公司相关制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信
息更具有合理性，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公
司独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备事项。



    十、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们认为：

    （1）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，
已经过我们事前认可。

    （2）董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履
行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。

    （3）本次预计的 2019 年度日常关联交易事项是公司及子公司业务发展所需，
交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
也不会影响公司的独立性。

    我们一致同意公司 2019 年度日常关联交易的预计事项。




    十一、关于调整公司回购股份有关事项的独立意见

    公司根据深圳证券交易所 2019 年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的要求对回购股份方案进行调整，本次调整符合《公司法》、
《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会
审议及表决程序合法合规。

    因此，我们一致同意公司本次调整回购公司股份事项。



    十二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品
是公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营和资金安全的前提下
进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理的决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。

    因此，我们一致同意公司（含子公司）在任一时点使用合计不超过人民币
50,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效，且可循环滚动使用，但其累计发生额不超过人民币
100,000 万元。




    十三、关于公司实施 2019 年员工持股计划相关事项的独立意见

    经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

    1、未发现公司存在中国证监会《指导意见》、《备忘录》等法律、法规规定

的禁止实施员工持股计划的情形；

    2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法

规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向2019年员工持股计划持有

人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

    3、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员

工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

    4、公司董事会审议员工持股计划时，与2019年员工持股计划有关联的董事

进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；2019年员工持股计划已经

公司第三届董事会十八次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议

通过。

    因此，我们同意公司实施2019年员工持股计划，并将员工持股计划有关议案

提交股东大会审议。




    （此页以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项独立意见之
签署页】




独立董事签名：




  柳正晞                     沈文忠                      蒋文军




                             独立董事意见出具日：2019 年 3 月 24 日