安信证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇二〇年六月
1
声明
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况
和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
1．本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
3．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方、上市公司及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核
查意见所做出的任何投资决策而产生的损失由投资者自行承担。
4．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及苏州
中来光伏新材股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5．本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6．在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
7．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查
意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
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目录
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性........................ 6
二、本次权益变动的目的............................................................................................ 6
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况........................................................................ 8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 14
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 14
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 14
七、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.......... 19
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 20
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 22
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查.............................................................................................................................. 25
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................. 26
十二、 对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的
情形的核查.................................................................................................................. 26
十三、对前六个月买卖上市公司股票的情况.......................................................... 27
十四、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................. 28
十五、其他重大事项的核查...................................................................................... 28
十六、重大风险提醒.................................................................................................. 29
十七、财务顾问意见.................................................................................................. 29
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
乌江能源、公司 指 贵州乌江能源投资有限公司
聚力伍号、一致行动人 指 嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
中来股份、上市公司 指 苏州中来光伏新材股份有限公司
乌江能源集团、控股股东 指 贵州乌江能源集团有限责任公司
国投聚力 指 国投聚力投资管理有限公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》、
指 《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
《安信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有
核查意见、本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
乌江能源拟以两次协议转让的方式受让林建伟、张育政持
标的股份 指 有的上市公司 146,901,014 股股份（占上市公司总股本的
18.8745%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
乌江能源拟以两次协议转让的方式受让林建伟、张育政持
有的上市公司 146,901,014 股股份（占上市公司总股本的
本次权益变动、本次交易 指 18.8745%），同时，林建伟、张育政将其持有的上市公司
124,985,706 股股份（占公司总股本的 16.0587%）对应的
表决权委托给乌江能源行使。
《贵州乌江能源投资有限公司与苏州中来光伏新材股份有
《股份转让框架协议》 指
限公司股份转让框架协议》
《贵州乌江能源投资有限公司与苏州中来光伏新材股份有
《股份表决权委托协议》 指
限公司股份表决权委托协议》
《贵州乌江能源投资有限公司与嘉兴聚力伍号股权投资合
《一致行动协议》 指
伙企业（有限合伙）一致行动协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍
五入造成的。
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财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗
漏、虚假及隐瞒情形。
二、本次权益变动的目的
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司经营理念和发展战略的认
同，以及看好上市公司及其所处行业未来发展前景，将按照有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司的
经营状况，提升上市公司盈利能力，并为上市公司融资提供支持，降低上市公司
融资成本，回报中小股东。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的
股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，根据：
1. 信息披露义务人（乙方）与林建伟（甲方 1）、张育政（甲方 2）签署的
《股份转让框架协议》之“3.2、 甲乙双方确认，本协议约定的第一次股权协议
转让完成过户后，甲乙双方承诺共同促成目标公司择机启动由乙方参与认购的非
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公开发行股票事宜”；
2. 《表决权委托协议》之“1.2、 ……乙方承诺尽快通过包括但不限于增持
股份、参与定增、资产注入等方式增加乙方对中来股份的持股比例，并在自第二
次协议转让的标的股份的过户登记手续完成之日起二十四个月内完成”；
3. 2020 年 6 月 29 日，中来股份出具的《关于深圳证券交易所关注函的回复》
以及乌江能源、林建伟、张育政、聚力伍号分别出具的《承诺函》：①在未来 12
个月内，除本次股份转让外，乌江能源及其一致行动人将根据证券市场整体情况、
本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公
司股份。乌江能源在第一次、第二次协议转让的股份过户完成之日起 18 个月内
不转让其持有的上市公司股份。根据《表决权委托协议》，乌江能源承诺在第二
次协议转让的股份的过户登记手续完成之日起 24 个月内，尽快通过包括但不限
于增持股份、参与定增、资产注入等方式增加乌江能源对中来股份的持股比例。
②乌江能源与林建伟、张育政承诺，在第一次协议转让的股份完成过户之日起满
18 个月前不得解除表决权委托。③乌江能源与聚力伍号承诺，在《贵州乌江能
源投资有限公司与苏州中来光伏新材股份有限公司股份转让框架协议》所约定的
第一次协议转让的股份完成过户之日起满 18 个月前任何一方不得解除一致行动
关系。
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内择机继续增持上市
公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按
照相关规定履行信息披露义务。同时，信息披露义务人及其一致行动人在第一次、
第二次协议转让的股份分别完成过户之日起 18 个月内，不直接或间接转让各次
协议转让的上市公司股份；乌江能源与林建伟、张育政承诺，在第一次协议转让
的股份完成过户之日起满 18 个月前不得解除表决权委托；根据乌江能源与嘉兴
聚力签署的《一致行动协议》约定，自乌江能源第一次协议转让的上市公司股份
的过户登记手续完成之日起三十六个月内，聚力伍号不得转让其持有的上市公司
股份；乌江能源与聚力伍号承诺，在《贵州乌江能源投资有限公司与苏州中来光
伏新材股份有限公司股份转让框架协议》所约定的第一次协议转让的股份完成过
户之日起满 18 个月前任何一方不得解除一致行动关系。
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三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况
（一）主体资格
1．信息披露义务人：贵州乌江能源投资有限公司
乌江能源作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会监管的主要的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、
委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、
资产托管、土地收储、担保、国内外贸易等。投资领域涵盖电力、金融、贸易、
机械设备等。乌江能源基本情况如下：
公司名称 贵州乌江能源投资有限公司
通讯地址 贵州省贵阳市金阳北路 223 号
法定代表人 何瑛
注册资本 984,000 万元
成立日期 1994 年 4 月 30 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股
权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担
保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，
经营范围 电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内
外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的
商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸
易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、
常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产
项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 贵州乌江能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91520900214419958H
注册地址 贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
8
联系电话 0851-85226501
经核查，本财务顾问认为，乌江能源是依法设立并有效存续的有限责任公司，
符合《收购办法》所要求的主体资格。
2．一致行动人：聚力伍号
公司名称 嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址 上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 803 室
执行事务合伙人 国投聚力
成立日期 2019 年 3 月 28 日
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经营期限 2019 年 3 月 28 日至 2029 年 3 月 27 日
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CUCJRXM
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-29
经核查，本财务顾问认为，聚力伍号是依法设立并有效存续的合伙企业，符
合《收购办法》所要求的主体资格。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司
5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构情况的核查
乌江能源在境内、境外其他上市公司及主要金融机构中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
序 上市公司/金融 持股数量/出资 持股比例
公司名称 注册资本（万元）
号 机构 额 （%）
华能贵诚信托投
1 金融机构 619,455.7406 194,993.1万元 31.48
资有限责任公司
贵阳银行股份有
2 限公司 上市金融机构 321,802.866 2.01亿股 6.24
（601997.SH）
乌江能源在境内、境外其他相关金融企业中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情形如下：
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序 注册资本（万 持股数量/出
公司名称 主要业务 持股比例（%）
号 元） 资额
贵州中鼎投资管
1 投资管理 1,010 230万 22.77
理有限公司
贵州煦山基金管
2 基金管理 3,000 975万元 32.50
理有限公司
贵州产业投资基
3 基金管理 5,000 2,450万元 49.00
金管理有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有
境内、外其他上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构均是依法设立
并有效存续的公司，符合《收购办法》所要求的主体资格。
乌江能源控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及主要金融机构
中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
乌江能源的实际控制人为贵州省国资委。截至本核查意见出具日，贵州省国
资委直接持有乌江能源集团 79.01%的股权，乌江能源集团持有乌江能源 100%的
股权。同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能源关联方。
聚力伍号在境内、境外其他上市公司及主要金融机构中无拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（三）对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
信息披露义务人乌江能源的控股股东为乌江能源集团，实际控制人为贵州省
国资委，相关股权与控制关系如下：
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经核查，根据贵州省人民政府《关于同意贵州乌江能源集团有限责任公司组
建方案的批复》（黔府函【2018】61 号）要求，信息披露义务人前身贵州产业投
资（集团）有限责任公司进行资产重组后装入贵州乌江能源集团有限责任公司：
2019 年 3 月 4 日，贵州产业投资（集团）有限责任公司完成工商变更，出资人
由贵州省国资委变更为乌江能源集团。2019 年 3 月 29 日贵州产业投资（集团）
有限责任公司完成工商变更，更名为贵州乌江能源投资有限公司。上述资产重组
后，信息披露义务人的控股股东变更为乌江能源集团，实际控制人仍为贵州省国
资委，近两年，信息披露义务人的实际控制人未发生变更。
一致行动人聚力伍号执行事务合伙人为国投聚力，无实际控制人，相关股权
与控制关系如下：
经核查，近两年信息披露义务人之一致行动人的控股股东及实控人均未发生
变更，一致行动人已经充分披露了相关股权与控制关系的相关信息。
（四）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
信息披露义务人及一致行动人不存在以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定的情形。
（五）信息披露义务人具备收购股份的履约能力
乌江能源最近三年财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,684,746.88 3,252,497.90 3,112,698.36
负债总额 1,486,494.20 1,709,024.51 1,565,664.96
净资产 1,198,252.68 1,543,473.38 1,547,033.40
资产负债率 55.37% 52.55% 50.30%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 311,890.64 393,689.68 322,668.97
利润总额 79,949.65 26,633.72 49,468.36
净利润 77,989.09 25,084.37 48,550.93
净资产收益率 6.51% 1.63% 3.14%
注：经核查，2017 年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具众环审字（2018）011744 号《审计报告》，2018 年度财务报表业经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2019）012187 号《审计报告》，2019 年度财
务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字（2020）004250 号
《审计报告》。
乌江能源财务状况良好，具备一定的经济实力。本财务顾问认为，乌江能源
具备收购上市公司的经济实力。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
乌江能源已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立
了各项规章管理制度。信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场
应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员
的经验及能力。
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基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已具备规范运作上市公司
的管理能力。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人乌江能源的董事、监事和高级管理
人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
1 何瑛 董事长 中国 贵州省贵阳市 否
2 张锴 董事兼总经理 中国 贵州省贵阳市 否
3 张建军 董事 中国 贵州省贵阳市 否
4 罗艳 财务总监 中国 贵州省贵阳市 否
5 孙洪 副总经理 中国 贵州省贵阳市 否
6 王若宇 监事 中国 贵州省贵阳市 否
7 汪伟良 监事 中国 贵州省贵阳市 否
8 喻世蓉 监事 中国 贵州省贵阳市 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内没有受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本核查意见出具日，一致行动人聚力伍号的执行事务合伙人及其委派代
表基本情况如下：
聚力伍号的执行事务合伙人为国投聚力，2019 年 3 月 26 日，国投聚力出具
委托书，委托陈兆松代表国投聚力执行合伙事务。陈兆松基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人委派
陈兆松 中国 上海市 否
代表
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内没有受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
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录的核查
经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内，乌江能源及一致行动人聚力
伍号未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人已经基本熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及
其他法定义务。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中的股份转让采取协议转让方式，乌江能源本次支付的股份转
让价款总价不超过人民币 120,000 万元全部来源于合法自有资金。乌江能源关于
本次收购资金来源的出具了《贵州乌江能源投资有限公司关于本次收购资金来源
的说明》，该说明内容如下：
“一、本次收购的资金来源于公司的自有资金，该等资金来源合法合规，不
存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦不存在
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本次收购的资金不存在来源于专项贷款的情形，亦不存在直接或者间接
来源于上市公司及其其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形。”
经核查，本财务顾问认为，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资
金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有、
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或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权，其一致行动人聚力伍号持有
上市公司 32,320,262 股无限售条件的流通股股份，占上市公司总股本的 4.1526%。
2020 年 6 月 18 日，乌江能源与林建伟、张育政签订《股份转让框架协议》
及《股份表决权委托协议》，约定乌江能源以两次股权协议转让的形式受让林建
伟 、 张育政持有的上市公司合 计 146,901,014 股股份（占上市公司总股本
18.8745%）。其中，第一次股权转让时，乌江能源拟受让林建伟、张育政持有的
上市公司合计 76,184,916 股股份（占上市公司总股本的 9.7886%，其中林建伟转
让 46,685,431 股，张育政转让 29,499,485 股），同时，林建伟、张育政将其持有
的上市公司 124,985,706 股股份（占公司总股本的 16.0587%，其中林建伟委托
89,283,681 股，张育政委托 35,702,025 股）对应的表决权委托给乌江能源行使（其
中，70,716,098 股股份的委托期限自《股份表决权委托协议》生效日起至第二次
转让股份过户到账日为止，54,269,608 股股份的委托期限至乌江能源持有中来股
份的股份数量能够维持控股股东地位之日止，但最长不超过三十六个月）。第二
次股权转让时，乌江能源拟受让林建伟、张育政持有的上市公司合计 70,716,098
股股份（占上市公司总股本的 9.0859%，林建伟、张育政第二次股权转让拟分别
转让股数暂未确定）。
2020 年 6 月 18 日，乌江能源与聚力伍号签订《一致行动协议》，双方约定：
①就涉及上市公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，在股东大会层面和董
事会层面对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护乌江能源对上
市公司的控制地位；②一致行动协议的有效期限自第一次协议转让过户完成后至
乌江能源持有的上市公司股份数能够维持控股股东、实际控制人地位止，最长不
超过三十六个月；③自第一次协议转让过户完成之日起三十六个月内，聚力伍号
不转让其持有的上市公司股份。截至本报告签署日，聚力伍号持有的上市公司
32,320,262 股股份（占上市公司总股本的 4.1526%）。
第一次股权转让完成后，乌江能源将持有上市公司 76,184,916 股普通股股份，
占上市公司总股本的 9.7886%，通过表决权委托及一致行动协议的形式合计可支
配上市公司 29.9999%股份对应的表决权，将成为上市公司的控股股东。贵州省
国资委通过控制乌江能源成为上市公司的实际控制人。
15
第二次股权转让完成后，乌江能源将持有上市公司 146,901,014 股普通股股
份，占上市公司总股本的 18.8745%，通过表决权委托及一致行动协议的形式合
计可支配上市公司 29.9999%股份对应的表决权，乌江能源为上市公司的控股股
东，贵州省国资委为上市公司的实际控制人。
同时，经核查：①中来股份 2018 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第十三次
会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并经中来股份 2018 年 7 月 19 日
召开的 2018 年第二次临时股东大会审议并通过。截至本核查意见签署日，中来
股份总股本为 778,305,256 股，其中，中来股份回购专用证券账户股份数量为
162,623 股。②2020 年 6 月 29 日，中来股份第三届董事会第三十五次会议审议
通过《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并拟于
2020 年 7 月 16 日召开 2020 年第五次临时股东大会予以审议。根据中来股份上
述工作安排，上市公司回购专用账户中的 162,623 股将在股东大会审议通过后尽
快办理过户登记转让给公司第四期员工持股计划。故在计算信息披露义务人及其
一致行动人在本次权益变动前后的持股比例时，仍按上市公司的总股本计算，未
扣除回购专用证券账户中的股份数。
综上，经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1. 本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020 年 6 月 17 日，贵州省国资委批准了乌江能源签署本次《股份转让框架
协议》；
2020 年 6 月 18 日，经乌江能源集团党委会审批通过后，乌江能源与林建伟
先生及张育政女士签署了《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》；
2020 年 6 月 18 日，经乌江能源集团党委会审批通过后，乌江能源与聚力伍
号签署了《一致行动协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已履行上述程序。
2. 本次权益变动尚需履行的程序
经核查，本次权益变动尚需履行的的程序包括但不限于：
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（1） 交易双方就本次交易签署正式的股份转让协议；
（2） 贵州省国资委审批正式股份转让协议程序；
（3） 乌江能源控股股东乌江能源集团审批程序；
（4） 反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结
明细表》，截至 2020 年 6 月 17 日，本次权益变动的转让方林建伟及张育政所持
有上市公司股票的质押/冻结情况如下：
质押/司法冻结数量
股东名称 持股总数（股） 质权人/司法冻结执行人名称
（股）
2,009,172 长江证券(上海)资产管理有限公司
81,288,812 中信信托有限责任公司
林建伟 186,741,724 江苏省苏州市中级人民法院
7,488,000
（轮候冻结）
100,507,748 浙江浙商证券资产管理有限公司
65,300,108 浙江浙商证券资产管理有限公司
张育政 117,997,943
51,990,031 中信信托有限责任公司
注：上表中各质权人/司法冻结执行人的质押/司法冻结数量为合计数。
根据乌江能源与林建伟、张育政签署的《股份转让框架协议》约定：①自协
议签署之日起 10 个工作日，乌江能源向林建伟、张育政支付诚意金 3 亿元专项
用于归还林建伟、张育政的中信信托有限责任公司借款；②自第一次股份协议转
让过户并完成董事会换届后 5 个工作日内，乌江能源向林建伟、张育政提供
5.5993 亿元借款，如第二次协议转让的标的股份按约定期限过户，则上述借款转
为股份转让款。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动的转让方林建伟及张育政所
持有上市公司股票的限售情况如下：
1. 2014 年 06 月 29 日中来股份首次公开发行股票并上市时，控股股东、实
际控制人林建伟、张育政承诺：
17
(1)锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司
股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；
在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
(2)在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有
的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过苏州普乐投资管理有
限公司间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量
的百分之二十五。
(3)本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如
果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除
息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
(4)每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间
等内容提前三个交易日予以公告。
2. 2014 年 06 月 29 日中来股份首次公开发行股票并上市时，林建伟和张育
政作为持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公
司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人所间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让本人间接持有的公司股份；在公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让本人间接持有的公司股份。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持
的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股
本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发
行价。
3. 2017 年 12 月 28 日，上市公司非公开发行股票时，林建伟认购 50,231,387
股上市公司新发股票并承诺：
自中来股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起 60 个月内不转让所认
18
购的新股，承诺期限截止至 2022 年 12 月 28 日。
综上，林建伟及张育政所持股份限售数量及流通数量情况如下：
股东 持股总数（股） 限售股份数量（股） 股份性质 流通股份数量（股）
非公开发行股
136,671,460
林建伟 186,741,724 票承诺限售股 46,685,432
3,384,832 高管锁定股
35,921,980 高管锁定股
张育政 117,997,943 29,499,486
52,576,477 高管锁定股
合计 304,739,667 228,554,749 - 76,184,918
根据乌江能源与林建伟、张育政签署的《股份转让框架协议》约定，林建伟
承诺在协议签署后及时提议上市公司召开董事会、股东大会审议通过豁免上述非
公开发行股票时所做限售承诺。
七、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作
出的安排
2020 年 6 月 18 日，乌江能源（乙方）与林建伟（甲方 1）、张育政（甲方 2）
签订了《股份转让框架协议》，就过渡期安排约定如下：
第四条、甲乙双方的陈述、保证与承诺
4.1、转让方做出的陈述、保证及承诺
……
（7）未经受让方书面同意，转让方不以任何形式与任何第三方就标的股份
的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响
受让方取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就
标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（8）本协议签署后，转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵
循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管
理，保证目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，
并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及
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目标公司资产、业务的良好状态。除正常日常经营活动外，未经受让方书面同意，
不得对外转让或处分目标公司重大资产或业务，不得实施重大的新的资产或业务
的并购或重组。
……
(10)自本协议签署之日起至乙方取得目标公司控制权前，除非经乙方书面同
意，将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其
资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其
客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关
系。除非经乙方书面同意，目标公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，
不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常
业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金
占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买/售卖/租赁
/转移/处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律
文件。
(11)自本协议签署之日起至乙方取得目标公司控制权前，及时将有关对目标
公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书
面通知乙方。
4.2、受让方做出的陈述、保证及承诺
……
（10）乙方成为目标公司控股股东后，保证目标公司按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，保持公司运作的独立性，保证
公司业务的延续性，在可预见的期间内不改变目标公司主营业务，不得利用控股
股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益，充分保障中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为，上述过渡期安排符合《公司法》等有关法律法规
的规定，有利于顺利完成本次交易，不会对上市公司经营产生重大不利影响。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
20
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内有前述
行为，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应
的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘
任高级管理人员。根据乌江能源与林建伟、张育政签署的《股份转让框架协议》：
乌江能源将推荐和提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，董事长及法定代表人由
乌江能源提名的董事担任；林建伟和张育政推荐和提名 1 名非独立董事及 2 名独
立董事，另 1 名董事由聚力伍号提名；乌江能源推荐和提名 1 名监事，监事会主
席由乌江能源推荐的人员担任；上市公司总经理由林建伟和张育政提名人选担任；
上市公司财务总监由乌江能源推荐的人员担任。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前尚未确定拟向
上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人及
其一致行动人将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益
变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司员工
聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行
动人无其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于上市公司的
后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要
求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次权益变动前，信息披露义务人乌江能源未持有上市公司的股份，其一致
行动人聚力伍号直接持有上市公司 32,320,262 股股份，占上市公司总股本的
4.1526%，乌江能源及其一致行动人合计持有上市公司 32,320,262 股股份，合计
占上市公司总股本的 4.1526%。
第一次股权转让完成后，乌江能源将持有上市公司 76,184,916 股普通股股份，
占上市公司总股本的 9.7886%，通过表决权委托及一致行动协议的形式合计可支
配上市公司 29.9999%股份对应的表决权。上市公司的控股股东将变更为乌江能
源，实际控制人将变更为贵州省国资委。
第二次股权转让完成后，乌江能源将持有上市公司 146,901,014 股普通股股
份，占上市公司总股本的 18.8745%，通过表决权委托及一致行动协议的形式合
计可支配上市公司 29.9999%股份对应的表决权，上市公司的控股股东仍为乌江
能源，实际控制人仍为贵州省国资委。
22
（二）对上市公司独立性的影响核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、
财务体系独立完整，拥有采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的
知识产权。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
乌江能源及其一致行动人聚力伍号（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持苏
州中来光伏新材股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
1、承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、承诺人保证承诺人及承诺人的其他关联企业不以任何方式违法违规占有
上市公司的资金、资产。
3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并
领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务。
2、承诺人保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人的其他关联
企业中兼职或领取报酬。
3、承诺人保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事
任免决定。
三、保证上市公司财务独立
1、承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、承诺人保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、承诺人保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人的其他关联
23
企业共用一个银行账户。
4、承诺人保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、承诺人保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、承诺人保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有
独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
2、承诺人保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、承诺人保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承
诺人及承诺人的其他关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、承诺人保证承诺人及承诺人所控制的其他企业避免从事与上市公司具有
或可能构成实质性竞争的业务。
3、承诺人保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”
截至本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
（三）同业竞争情况及相关解决措施核查
乌江能源控股孙公司贵州兴电新能源发电有限公司从事的光伏农业的开发、
建设、维护与经营相关业务，与上市公司控股子公司主营业务之间存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，维护上市公司的独立性和可持续发展，避免同
业竞争问题影响上市公司经营发展，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式解决上市公司附属企业与承诺人附属企业之间的同业
24
竞争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
2、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，
而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺
人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的
义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
（四）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施核查
本次权益变动前，乌江能源及其一致行动人聚力伍号与上市公司之间不存在
关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，乌江能源及其一致行动人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》：“承诺人承诺，在承诺人为上市公司的控股股东
期间，承诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之企业
将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关
法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。”
截至本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
经核查，本次交易前，本次权益变动涉及的部分股份存在质押、冻结及限
售的情况，详见本核查意见之“六 对权益变动方式及信息披露义务人授权与批
准程序的核查 （三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况”。
截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，
25
未在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资
产 5%以上交易的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员
的交易情况
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员
进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似
安排情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员
进行补偿或其他类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已披露的内容外，
信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员未做出其他补
偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者其他安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件，上市公司目前
的控股股东林建伟、实际控制人林建伟、张育政及其关联方不存在对上市公司的
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未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利
益的其他情形。
十三、对前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据登记结算公司提供的查询结果、乌江能源及一致行动人聚力伍号出具的
自查报告：事实发生日前六个月，乌江能源及一致行动人聚力伍号不存在买卖中
来股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及一致行动
人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据登记结算公司提供的查询结果、乌江能源及一致行动人聚力伍号的董事、
监事、高级管理人员其及直系亲属、相关经办人员出具的自查报告：事实发生前
六个月，乌江能源及一致行动人的董事、监事、高级管理人员其及直系亲属、相
关经办人员不存在事实发生日前 6 个月内买卖中来股份股票的情况。
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的财务顾问及经办人员买卖上市公司股
票的情况
根据登记结算公司提供的查询结果、财务顾问及经办人员出具的自查报告：
在事实发生日前 6 个月内，本次交易聘请的财务顾问共买入 58,511 股，卖出
63,499 股，结余 0 股，最后一次卖出行为在 2020 年 4 月 28 日（早于信息披露义
务人及其一致行动人出具的《重大事项交易进程备忘录》中交易双方初次洽谈的
时间），同时，财务顾问上述买卖为量化投资部采用量化模型选股的策略构建一
篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致，根据证券业协会《证券公司信
息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上
述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，财务顾问上述买卖行为
不涉及通过内幕信息获取利益的行为。除此之外，财务顾问的经办人员及其直系
亲属在事实发生前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，乌江能源及一致行动人聚力伍号，
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、相关经办人员、本次交易聘请的财
务顾问的经办人员及其直系亲属不存在在事实发生日前 6 个月内通过证券交易
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所买卖上市公司股票的情形。
十四、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意
见
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘
请上海市锦天城律师事务所为本次收购做法律尽调、聘请普华永道会计师事务所
为本次收购的做财务尽调，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、其他重大事项的核查
一、截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按
有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证
监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存
在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条规定提
供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
经核查，除上述事项及《详式权益变动报告书》已经披露的其他有关本次权
益变动的信息之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人
也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、重大风险提醒
一、林建伟、张育政股份质押和被冻结问题导致交易无法完成或控制权不
稳定的风险
经核查，截至本核查意见签署日，林建伟及张育政拟转让和拟委托表决权的
股份存在质押和被冻结的情况，若上述拟转让和拟委托表决权的股份所涉质押或
被冻结部分未能解除质押或冻结，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，
则存在本次交易存在无法完成的风险，以及信息披露义务人对上市公司的控制权
存在不稳定的风险。
二、林建伟承诺限售股份无法获得豁免导致交易无法完成的风险
经核查，根据乌江能源与林建伟、张育政签署的《股份转让框架协议》约定，
林建伟承诺及时提议公司召开董事会、股东大会审议通过豁免其在公司非公开发
行股票中认购的股份在上市首日起 60 个月内不转让的限售承诺。若上述承诺豁
免不能得到董事会和股东大会审议通过，同时林建伟其余拟转让的股份所涉及的
质押或被冻结部分未能解除质押或冻结，则存在本次交易无法完成的风险。
三、第二次股份转让存在无法完成的风险
经核查，本次交易拟分两次股权转让进行，乌江能源与林建伟、张育政本次
签署的《股份转让框架协议》已对第二次股权转让的价格及相关条款进行了约定，
但若第二次股权转让的价格或相关条款与法律法规或深圳交易所规则冲突时，交
易双方需对相关条款进行协商调整，若无法协商一致，则存在第二次股份转让无
法完成的风险。
十七、财务顾问意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法
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规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规和证监会的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符
合法律、法规、证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 钧 冯 杨
法定代表人（或授权代表）：
秦 冲
安信证券股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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