中信证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2022年11月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州中来光
伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，
确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查.............................................................. 7
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................. 8
第三节 对权益变动决定及目的的核查.................................................................... 20
第四节 对权益变动方式的核查................................................................................ 22
第五节 对资金来源的核查........................................................................................ 24
第六节 对后续计划的核查........................................................................................ 25
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................... 27
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查........................................................ 29
第九节 对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查........................................ 30
第十节 对其他重大事项的核查................................................................................ 31
财务顾问意见.............................................................................................................. 32
4
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查
意见
苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 指
（修订稿）
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
信息披露义务人/浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
信息披露义务人一致行动
指 林建伟、张育政、苏州普乐投资管理有限公司
人/一致行动人
上市公司/中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司
2022 年 11 月 10 日，浙能电力与林建伟、张育政签署
的《股份转让协议》，协议约定浙能电力采取协议转让
《股份转让协议》 指
方式受让张育政持有的上市公司 105,745,704 股股份
（占上市公司总股本 9.70%）
2022 年 11 月 10 日，浙能电力与林建伟、张育政签署
的《表决权委托协议》，协议约定林建伟将上市公司
《表决权委托协议》 指
108,962,736 股股份（占股份总数的 10%）对应的表决
权无条件、不可撤销地委托给浙能电力行使
浙能电力采取协议转让方式受让张育政持有的上市公
司 105,745,704 股股份（占上市公司总股本 9.70%），
本次权益变动 指
同时接受林建伟将上市公司 108,962,736 股股份（占股
份总数的 10%）对应的表决权委托给浙能电力行使
《公司章程》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
5
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分为
十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项、声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了 信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动
报告书的信息披露要求。
7
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 浙江浙能电力股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码 913300001429120051
注册地址 杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人 虞国平
成立日期 1992年3月14日
经营期限 长期
注册资本 13,408,732,749.00元
联系人 魏峥
通讯地址 杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区
通讯方式 0571-87210223
电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销
售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务
（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研
经营范围
发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营
（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙能集团直接及间接合计持有浙能电力73.22%股权，是浙能电力的控
股权结构 股股东；浙江省国资委持有浙能集团90%股权，是浙能电力的实际控制
人
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
1、林建伟
姓名 林建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262319660414****
8
住所/通讯地址 杭州市下城区**花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、张育政
姓名 张育政
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33262319720305****
住所/通讯地址 杭州市下城区**花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、普乐投资
企业名称 苏州普乐投资管理有限公司
注册地址 常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路 11 号
法定代表人 林建伟
注册资本 129.363 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320581566892714C
成立时间 2010 年 12 月 24 日
投资经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
通讯地址 常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路 11 号
（三）一致行动关系的说明
根据中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规，同时遵循审慎性
原则，基于《表决权委托协议》，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育
政、普乐投资构成一致行动人。林建伟先生、张育政女士向浙能电力承诺：在协
议约定的表决权委托期间，林建伟、张育政及普乐投资在行使剩余股份表决权时，
将与浙能电力保持一致。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
9
经核查，截至本核查意见出具日，浙能集团直接及间接合计持有信息披露义
务人 73.22%股权，为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委为信息披露义
务人的实际控制人。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人控股股东浙能集团基本情况
经核查，信息披露义务人的控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资
委。信息披露义务人控股股东浙能集团的基本情况如下：
公司名称 浙江省能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913300007276037692
注册地址 浙江省杭州市天目山路 152 号
法定代表人 胡仲明
成立日期 2001 年 3 月 21 日
经营期限 长期
注册资本 1,000,000 万元
经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；
实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电
力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工
程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、
经营范围
煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水
路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制
造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部分
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
10
务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
浙江省国资委持有浙能集团 90%股权，浙江省财务开发有限责任
主要股东
公司持有公司 10%股权
2、信息披露义务人实际控制人浙江省国资委基本情况
经核查，信息披露义务人实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈浙江省人
民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28 号）设立，经浙江省政府授权，
代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。
（三）信息披露义务人一致行动人普乐投资的股权结构
股东 股东类型 出资额（万元） 股权比例（%）
张育政 自然人股东 75.000 57.9764
林建伟 自然人股东 32.363 25.0172
谢建军 自然人股东 18.000 13.9143
张招贵 自然人股东 2.000 1.5460
龙长铭 自然人股东 2.000 1.5460
合计 129.363 100
三、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；港口经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
浙江浙能镇 后方可开展经营活动，具体经营项
2000 年 4
1 海发电有限 101,000 51.00% 目以审批结果为准)。一般项目：
月 12 日
责任公司 通用设备修理；船舶修理；住房租
赁；非居住房地产租赁；热力生产
和供应；电力行业高效节能技术研
发；合同能源管理(除依法须经批
11
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动).
一般项目：机械设备租赁；机械设
备批发；电气设备批发；五金产品
零售；电子元器件批发；3x660Ｍ
Ｗ火力发电机组电力电量的生产、
销售及相关产业的投资开发；太阳
能光伏电站的项目投资、开发、建
设；配电网建设与经营管理；热力
浙江浙能北
1997 年 4 生产和供应；电力技术、节能技术
2 仓发电有限 230,000 51.00%
月 18 日 的技术开发、技术咨询、技术服
公司
务；合同能源管理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：发
电、输电、供电业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
浙江浙能乐清发电工程项目的开发
建设；生产和销售电力电量及其他
相关派生的副业；配电网建设和运
浙江浙能乐 营；冷气、热气、热水、蒸汽生
2005 年 5
3 清发电有限 190,000 51.00% 产、销售和供应服务；电力及节能
月 20 日
责任公司 技术的研发、技术咨询；合同能源
管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
电力电量的生产和销售及相关派生
产业和辅业（除限制和禁止外商投
资的产业），配电网建设与经营，
浙江浙能嘉
2001 年 7 热水、蒸汽生产、销售和供应服
4 华发电有限 342,219 77.00%
月9日 务，电力及节能技术的技术开发、
公司
技术咨询，合同能源管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
在舟山港域六横港区浙江浙能中煤
舟山煤电公司码头从事港口设施、
浙江浙能中
设备和港口机械的租赁业务；城市
煤舟山煤电 2007 年 6
5 250,000 63.00% 基 础 设施类项目的开发建设和运
有限责任公 月5日
营，电力、供冷供热、新能源、压缩
司
空气、海水淡化水的项目开发建设、
生产运营和销售；电力设备检修、配
12
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
件材料加工和销售；配电网建设与
经营；电力及节能环保技术的研发、
咨询和技术服务；电力业务代理服
务、用电增值咨询服务；污水、污泥
处理；及其他派生产业和衍生品经
营销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电，电力电量生产与销售，
炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供
淮浙电力有 2020 年 11 汽、供热、供冷、供水。(分支机
6 97,755.1 51.00%
限责任公司 月 25 日 构生产经营)（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
火力发电、瓦斯发电、可再生能源
（水电、光伏、风能、生物质、秸
秆）、分布式能源的开发、建设和
营运，电力电量生产与销售，煤炭
淮浙煤电有 2005 年 6 生产与销售及煤泥、煤矸石、煤
7 221,040.99 49.57%
限责任公司 月 28 日 渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、
供热、供冷、供水。（分支机构生
产经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：发电、输电、供电业
务；自来水生产与供应(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：以自
有资金从事投资活动；发电技术服
国能浙江宁
2002 年 7 务；新兴能源技术研发；技术服
8 海发电有限 325,478.24 40.00%
月 25 日 务、技术开发、技术咨询、技术交
公司
流、技术转让、技术推广；热力生
产和供应；再生资源加工；再生资
源销售；石灰和石膏制造；石灰和
石膏销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
投资兴建并营运和管理秦山二期核
核电秦山联 1988 年 7 电厂；承担六十万千瓦压水堆核电
9 537,995.497755 20.00%
营有限公司 月 20 日 站的标准化和推广业务，培训咨
询、资产租赁和对外技术服务。
13
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
国能浙江北
2006 年 12 发电（在许可证件有效期内经营）。
10 仑第三发电 140,000 40.00%
月 31 日 国内火力发电厂的建设，热力供应。
有限公司
核能发电；核电站设备设施有关的
机械、电气、仪表维修及校验、技术
改造、调试服务；机械配件加工服
务；应急广播和通讯的安装、调试、
维修服务；环境应急技术服务；核电
秦山核电有 1994 年 6
11 501,338.05 28.00% 技术和技能培训、技术咨询和技术
限公司 月 30 日
转让；货物进出口和技术进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；附设分支机构（经
营范围另核）。（上述经营范围不含
需前置审批事项）
根据国家审批，开发建设三门核电
站；核力发电、生产、销售电力电量
及相关产品（凭许可证经营）；开发
和提供核电相关的技术服务；核电
三门核电有 2005 年 4 技术和技能培训、技术咨询和技术
12 1,330,647 20.00%
限公司 月 17 日 转让；项目管理咨询；从事货物进出
口和技术进出口；房屋租赁；检测服
务；仓储服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况：
经核查，截至本核查意见出具日，除浙能电力外，信息披露义务人控股股东
浙能集团纳入合并范围的主要企业基本情况及主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
股权投资，私募股权投资，实业投
资，投资管理，资产管理，投资管
浙能资本控 2016 年 11
1 1,000,000 100% 理咨询。（未经金融等监管部门批
股有限公司 月1日
准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）
一般项目：自有资金投资的资产管
浙江能源天 理服务；技术服务、技术开发、技
2015 年 7
2 然气集团有 262,635 100% 术咨询、技术交流、技术转让、技
月 20 日
限公司 术推广；货物进出口；技术进出
口；业务培训（不含教育培训、职
14
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
业技能培训等需取得许可的培
训）；企业总部管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：
危险化学品经营；燃气经营；海洋
天然气开采(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
浙江省能源 为企业提供资金结算、存贷款、资
2006 年 8
3 集团财务有 282,095.96066 68.49% 金融通、债券投资、股权投资和财
月 25 日
限责任公司 务顾问等服务
:实业投资,风力发电、水力发电、
浙江省新能 太阳能发电的开发、运营,工程项
源投资集团 2002 年 8 目管理,天然水收集和分配,可再生
4 208,000 69.23%
股份有限公 月1日 能源技术的技术开发、技术咨询、
司 技术服务,设备维修,检测技术服务,
供水服务,供电服务
危险化学品生产（煤制合成天然气
20 亿 Nm3/年、多元烃 8.4 万吨/年、
重芳烃 10 万吨/年、混合酚 2.5 万吨
/年、轻烃 3.11 万吨/年）（以安全生
产许可证为准，安全生产许可证有
效期 2019 年 3 月 8 日至 2022 年 3
月 7 日）；生产机械设备、材料的
伊犁新天煤
2010 年 4 制造、采购、修理、销售；电力生产
5 化工有限责 482,800 55%
月 22 日 与销售；建材生产与销售（水泥除
任公司
外）；煤炭、钢材、木材、塑料制品、
废旧物资的销售；煤化工技术咨询、
车辆租赁、场地租赁、住宿、矿山救
援服务；供应生活水、供应工业用
水，水质化验、煤制化验检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
国内沿海及长江中下游普通货物运
输（在许可证件有效期限内经
宁波海运集 1981 年 12
6 12,000 51% 营）。船舶及其辅机的修造；海上
团有限公司 月 10 日
货物中转、联运；仓储，揽货；室
内外装潢；船舶配件、日用品的批
15
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（人民币万元）
发、零售；国内劳务合作；本单位
房屋租赁；物业管理；实业投资
危险化学品批发无仓储（范围详见
《危险化学品经营许可证》舟安监
危经字[207]000545）；原油、成品
油储备营运，原油、燃料油、成品
油生产加工利用，原油、成品油、
燃料油仓储、依托自贸区开展石油
交易平台运营（以上限分支机构经
浙江省石油 营）；成品油批发零售和进出口贸
2017 年 9
7 股份有限公 1,100,000 60% 易；保税燃料油经营；围绕原油、
月 16 日
司 成品油、燃料油配套的油库、码
头、输油管线以及成品油零售网点
等基础设施的投资建设；依托自贸
区开展石油交易平台建设；石油行
业相关管理和咨询服务；参与境内
外石油资源勘探、开发开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
1、林建伟先生控制的除上市公司外的核心企业情况
序
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 持股比例 主营业务
号
苏州普乐投资 129.363 投资经营、管
1 林建伟 常熟 25.0172%
管理有限公司 万元 理
机电设备销
泰州来普贸易
2 林建伟 100 万元 泰州 100.00% 售，企业管理
有限公司
咨询
杭州中堂资本 实业投资，服
3 林建伟 800 万元 杭州 68.75%
管理有限公司 务，资本管理
苏州多彩铝业 金属制日用品
4 陈匡立 6000 万元 常熟 97%
有限责任公司 制造
江苏多彩低碳 间接持股 有色金属冶炼
5 陈匡立 1000 万元 常熟
科技有限公司 97% 和压延加工
上海知苋商贸 建筑装饰材料
6 林建伟 50 万元 上海 95%
有限公司 销售
2、张育政女士控制的除上市公司外的核心企业情况
序
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 持股比例 主营业务
号
苏州普乐投资 129.363 投资经营、管
1 林建伟 常熟 57.9764%
管理有限公司 万元 理
16
杭州中堂资本 实业投资，服
2 林建伟 800 万元 杭州 31.25%
管理有限公司 务，资本管理
3、普乐投资除持有中来股份 9,936,448 股外，无其他对外投资情形。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核
查
经核查，信息披露义务人是浙江省内规模最大的发电企业，主要从事火电、
气电、核电、热电联产、综合能源等业务，管理及控股发电企业主要集中在浙江
省内。
经核查，信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
/2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
总资产 11,706,556.09 11,569,396.21 11,451,242.95 11,096,978.19
净资产 7,111,258.81 7,178,817.93 7,631,420.62 7,249,669.67
营业收入 3,592,298.86 7,107,323.74 5,168,443.34 5,437,054.91
营业利润 7,098.90 -292,091.22 782,733.89 580,574.83
净利润 -13,199.45 -200,050.97 667,343.10 490,717.59
归母净利润 39,822.71 -85,522.14 608,629.87 429,327.23
净资产收益率 0.62% -1.30% 9.22% 6.87%
资产负债率 39.25% 37.95% 33.36% 34.67%
注：最近一期数据未经审计；2022 年 1-6 月净资产收益率未经年化处理。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
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人员的基本情况如下：
是否取得
长期居住
序号 姓名 公司职务 国籍 身份证号 境外居留
地 权
1 虞国平 董事长、董事 中国 3301061965******** 浙江 否
2 曹路 董事、总经理 中国 3301061965******** 浙江 否
3 赵明川 董事 中国 5125271963******** 四川 否
4 章勤 董事 中国 3301071963******** 浙江 否
5 吕洪炳 董事 中国 3306251973******** 浙江 否
6 刘为民 职工董事 中国 4201061967******** 浙江 否
7 韩洪灵 独立董事 中国 3623221976******** 浙江 否
8 程金华 独立董事 中国 3101051977******** 上海 否
9 王智化 独立董事 中国 4101211977******** 浙江 否
10 陈士良 职工监事 中国 3301071973******** 浙江 否
11 孙朝阳 监事 中国 4301031965******** 浙江 否
12 陈立新 监事 中国 1303021973******** 河北 否
13 陈统钱 副总经理 中国 3701021967******** 浙江 否
14 吴皓 副总经理 中国 3303021971******** 浙江 否
15 谢尉扬 总工程师 中国 3302031966******** 浙江 否
16 费惠士 财务总监 中国 3201061969******** 浙江 否
17 柳哲明 总经理助理 中国 3308251974******** 浙江 否
18 魏峥 董事会秘书 中国 3301051972******** 浙江 否
19 刘宏芳 安全总监 中国 3307191968******** 浙江 否
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员最近五内年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在
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境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形，信息披露义务人控股股东浙能集团在境内、境外其他上市公司中存在拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，具体情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
浙江省新能源投
上海证券交
1 资集团股份有限 浙江新能 600032.SH 69.23%
易所
公司
浙能锦江环境控 新加坡交易 BWM.SG（新
2 锦江环境 60.00%
股有限公司 所 加坡）
宁波海运股份有 上海证券交
3 宁波海运 600798.SH 12.82%
限公司 易所
钱江水利开发股 上海证券交
4 钱江水利 600283.SH 19.45%
份有限公司 易所
注 1：浙能集团还通过浙江新能能源发展有限公司间接持有浙江省新能源投资集团股份有限
公司 20.77%股份；
注 2：浙能集团持有钱江水利开发股份有限公司 19.45%的股份为通过浙江省新能源投资集
团股份有限公司间接持有。
八、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外金融机构
中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
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第三节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁
低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔。
中来股份主营业务较为突出，具有一定的技术优势。信息披露义务人通过本
次权益变动取得中来股份的控制权，可以分享新能源高速发展的红利，促进信息
披露义务人从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于转型升
级，也可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地，符合信息披露义务
人的发展战略。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见出具日，除本权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义
务人不存在在未来 12 个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的
股份的计划。
如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，
届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关
批准程序及信息披露义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）经核查本次权益变动已履行的决策或审批程序如下：
1、2022 年 11 月 10 日，浙能电力召开第四届董事会第十九次会议，审议并
通过本次交易方案。
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（二）经核查本次权益变动尚需履行的决策或审批程序如下：
1、浙江省国有资产监督管理部门审核同意；
2、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查；
3、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。
本财务顾问提示投资者关注本次权益变动存在的相关决策或审批风险。
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第四节 对权益变动方式的核查
一、本次权益变动的方式
本次权益变动通过协议转让、表决权委托的方式实现。
（一）协议转让
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟采取协议方式受让张育政所持有
的中来股份无限售条件流通股 105,745,704 股股份（占上市公司总股本的 9.70%，
以下简称“标的股份”），根据万邦资产评估有限公司出具的《估值报告》结果，
并参考《股份转让协议》签署日前 20、30、60 及 120 个交易日股票成交均价，
以及中来股份未来发展、盈利预测等因素，经交易各方友好协商，标的股份转让
价格为 17.18 元/股，转让价款合计 1,816,711,194.72 元。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》，自标的股份完成过户登记之日起，林建伟拟将所
持上市公司 108,962,736 股股份（占上市公司总股本 10.00%）对应的表决权无条
件、不可撤销地委托给信息披露义务人行使，委托期限为自标的股份完成过户登
记之日起 36 个月。
若委托期限届满，表决权委托终止后，信息披露义务人持有的表决权数量没
有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足 5%（含
本数）的，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保信息披露
义务人对上市公司控制权的稳定。本财务顾问提示投资者关注相关安排对未来上
市公司控制权稳定存在的风险。
本次交易完成后，出让方及信息披露义务人在上市公司持有股份情况如下表
所示：
本次交易前 本次交易后
名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例
张育政 135,745,704 12.46% 30,000,000 2.75%
出让方
林建伟 180,685,737 16.58% 180,685,737 16.58%
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普乐投资 9,936,448 0.91% 9,936,448 0.91%
合计 326,367,889 29.95% 220,622,185 20.25%
信息披露义务
浙能电力 0 0.00% 105,745,704 9.70%
人
注：林建伟、张育政及普乐投资为一致行动人。
此外，本次权益变动完成后，信息披露义务人还拥有林建伟持有的上市公司
108,962,736 股 股 份 对 应 的 表 决 权 ， 即 信 息 披 露 义 务 人 合 计 持 有 上 市 公 司
214,708,440 股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的 19.70%。
二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股
份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 105,745,704 股股份
（占上市公司总股本的 9.70%），并合计控制上市公司 214,708,440 股股份对应
的表决权（占上市公司表决权的 19.70%）。
本次权益变动后及在此后的三年期间内，信息披露义务人与林建伟、张育政
拟行使股东权利调整中来股份董事会。董事会成员拟由 7 名调整为 9 名，其中拟
由浙能电力提名 7 名董事候选人（5 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选
人）。
鉴于上述情况，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控制方。
三、本次权益变动的股份权利限制的情况
经 核 查 ， 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日， 张 育政 拟 转 让 的所 持 有 的 中来股份
105,745,704 股股份（占中来股份总股本的 9.70%）均为无限售条件流通股。不存
在质押、冻结等权利限制的情况。
23
第五节 对资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次协议转让需支付的股
权收购价款为 1,816,711,194.72 元。信息披露义务人本次收购的资金均来源于自
有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的
情形。
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第六节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内
改变或调整上市公司主营业务的计划。
二、对未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并促使上市公司与他人合资或
合作，或促使上市公司通过资产购买或置换进行重组的计划。
若未来上市公司或其子公司根据业务发展需要筹划相关计划，信息披露义务
人将督促中来股份根据上市公司信息披露监管要求及时履行信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的调整计划的核查
根据《股权转让协议》，本次权益变动后除对中来股份董事、监事、高级管
理人员作出调整或安排的情况外，信息披露义务人拟保持中来股份及子公司现有
中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的相关
约定，提议修改上市公司章程，调整董事会组成人数。如需对公司章程做进一步
修订（如党建入章程等），信息披露义务人及上市公司将根据相关法律法规的要
求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
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划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除前述“三、对上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人无其他对上市公司员工聘用计
划作出重大改变的具体计划。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
行调整的具体调整计划。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的具体调整计划。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免信息披露义务人及其控制企业侵占上市公司的商业
机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未
来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
27
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人与中来股份及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
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第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署之日前 24 个月内，
信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署之日前 24 个月内，
信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超
过 5 万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本报告书签署之日，信息披露义
务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
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第九节 对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次
权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属在本
次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况如下：
累 计 买入 累 计 卖出 期 末 持股
姓名 身份 买 入 日期 卖 出 日期
（ 股） （ 股） 数 （ 股）
董事曹路
王小明 5,000.00 2022/5/24 5,000.00 2022/5/26 0
之配偶
董事赵明
赵茂竹 100 2022/5/18 100 2022/6/10 0
川之子女
针对上述股票买卖情况，相关人员确认其在交易中来股份股票期间，并不
知晓与本次交易相关的信息，上述买卖中来股份股票行为系基于对市场的独立
判断、决策作出，不存在利用亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，不存
在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
30
第十节 对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
31
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
李 宁 康昊昱
项目协办人：
杨 枭 马梦琪
孙依依 鄢元波
法定代表人：_______________
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 22 日
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