证券代码：300394            证券简称：天孚通信          公告编号：2020-087


                   苏州天孚光通信股份有限公司
关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
                     划部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 22 日召
开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于
1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，离职人员不具
备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计
2.1 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。本次调整完成后，
限制性股票激励对象人数由 22 名调整为 21 人，限制性股票数量由 61.6 万股调
整为 59.5 万股。

    该事项尚需提交至公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划
（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体
资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了
法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立
财务顾问报告。
       2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
       3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并
办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
       4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授
予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授
予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计
划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核
实。
       2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
       5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。

       6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人原因离职，故注销上述 7 名离
职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少
至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股
票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上
述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激
励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因
公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师
事务所对公司相关事项出具了法律意见。

    2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。

    8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销
事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审
议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份股
票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公司办理
完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。

    9、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并
于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因
离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故
公司取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 4.9 万股，回购价
格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所
对公司相关事项出具了法律意见；由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对
2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其
中首次授予股票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权
的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。2020 年 9 月 30 日，公司办理完成了对
上述授予的 4.9 万股限制性股票的回购注销手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

   （一）回购注销部分限制性股票的原因及股票数量

   由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》
规定，离职人员不具备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述 1 名离职人
员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万
元。本次调整完成后，限制性股票激励对象人数由 22 名调整为 21 人，限制性股
票数量由 61.6 万股调整为 59.5 万股。

   （二）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

    上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，根据公司《激励计划（草案）》
规定，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。
       公司用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    （三）回购注销后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 19,856.791 万股变更至
19,854.691 万股，公司将依法履行减少注册资本的程序，股本结构变动情况如
下：


       类别               本次变动前       本次变动增          本次变动后

                                             减数量
                   数量（股）      比例                 数量（股）      比例
                                             （股）


一、限售流通股     22,533,850     11.35%    -21,000     22,512,850     11.34%


高管锁定股         21,917,850     11.04%       0        21,917,850     11.04%


股权激励限售股      616,000       0.31%     -21,000       595,000      0.30%


二、无限售流通股   176,034,060    88.65%       0        176,034,060    88.66%


三、总股本         198,567,910    100%      -21,000     198,546,910    100%


    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。

       四、公司独立董事意见

       经核查，独立董事认为：鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
已授予限制性股票的部分激励对象已离职，根据《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的 2.1 万股限制性股
票予以回购注销。本次公司回购注销部分限制性股票符合《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、
法规的规定。
    本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    五、公司监事会意见

    经核查，公司本次回购注销部分已授予限制性股票的相关程序和数量，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励
计划》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审
核程序，同意对限制性股票合计 2.1 万股予以回购注销。

    六、律师意见

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

    （二）公司本次回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

    （三）本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注
销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、第三届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。




             苏州天孚光通信股份有限公司董事会

                      2020 年 10 月 22 日