天孚通信：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2021-02-09
证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-024
苏州天孚光通信股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021 年 2 月 8 日
2、限制性股票授予数量：201.9 万股
3、限制性股票授予价格：40.55 元/股
4、限制性股票种类：第二类限制性股票
《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根
据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大
会授权，公司于 2021 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第三次临时会议与第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 8 日为授予日，以
40.55 元/股的授予价格向符合授予条件的 246 名激励对象授予 201.90 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计
划》主要内容如下：
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1、激励形式：第二类限制性股票
2、本次激励计划的股票来源：
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股，占本次激
励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。
4、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 247 人，包括公司公告本次激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
（包括外籍员工）。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
拟授予激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓 名 职 位 国 籍 性股票数量 股票占授予 票占当前总股
（万股） 总量的比例 本比例
王志弘 董事、副总经理 中国台湾 3.00 1.48% 0.02%
副总经理、董事
陈凯荣 中国 3.00 1.48% 0.02%
会秘书
潘家锋 董事 中国 2.50 1.24% 0.01%
鞠永富 董事 中国 2.50 1.24% 0.01%
吴文太 财务总监 中国 2.00 0.99% 0.01%
核心技术（业务）
Jinghui Li 加拿大 4.00 1.98% 0.02%
人员
核心技术（业务）
王榆文 中国台湾 2.00 0.99% 0.01%
人员
核心技术（业务）人员
183.10 90.60% 0.92%
（共 240 人）
合计（247 人） 202.10 100.00% 1.02%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
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以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
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本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 40.55 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 40.55 元的价格购买公司股票。
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7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 90.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 90.00%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120.00%。
公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 150.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
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量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2021-017）。
3、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资
讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
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激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公
司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，因此
公司对 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总
量进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2
月 8 日召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，授予激励对象人数由 247 人调整为 246 人；授予的第二类限制
性股票总量由 202.10 万股调整为 201.90 万股。公司监事会对调整后的激励对象
名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具
了法律意见书。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2021 年 2 月 8 日。
2、授予数量：201.90 万股，占目前公司股本总额 21,699.2663 万股的 0.93%，
均为第二类限制性股票。
3、授予人数：246 人
4、授予价格：40.55 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
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获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓 名 职 位 国 籍 性股票数量 股票占授予 票占当前总股
（万股） 总量的比例 本比例
王志弘 董事、副总经理 中国台湾 3.00 1.49% 0.01%
副总经理、董事
陈凯荣 中国 3.00 1.49% 0.01%
会秘书
潘家锋 董事 中国 2.50 1.24% 0.01%
鞠永富 董事 中国 2.50 1.24% 0.01%
吴文太 财务总监 中国 2.00 0.99% 0.01%
核心技术（业务）
Jinghui Li 加拿大 4.00 1.98% 0.02%
人员
核心技术（业务）
王榆文 中国台湾 2.00 0.99% 0.01%
人员
核心技术（业务）人员
182.90 90.59% 0.84%
（共 239 人）
合计（246 人） 201.90 100.00% 0.93%
注 1：公司向特定对象发行股票 18,424,753 股于 2021 年 2 月 4 日上市，公司发行后总股本
为 216,992,663 股。截至本公告披露日，新增股本事项尚未办理工商变更。
注 2：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
7、本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
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8、本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条
件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的情况。
经核查，本次激励计划激励对象中无持股 5%以上股东。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票 201.90 万股。按照授予日的收盘数据预测
算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 0 万元。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准，请股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
八、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为2021年2月8日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于
授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
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法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。
5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避
表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月8日，并同意授
予246名激励对象合计201.90万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励
对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理
办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象（调整后）均符合相关
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法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021 年限制性股票激励计划》规
定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计
划的授予日为 2021 年 2 月 8 日，并同意向符合条件的 246 名激励对象授予 201.90
万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予
条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定进行信息披露。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次临时会议决议；
2、经与会监事签字并盖章监事会印章的第四届监事会第二次临时会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意
见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授
予相关事项的法律意见书。
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特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年2月8日
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